Shanghai Amarsoft Information & Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 26, 2014

中德证券有限责任公司

关于上海安硕信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可[2014]65 号文核准，上海安硕信息技术股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 安硕信息 、 公司 或 发行人 ）1,718 万股社会公众股公开发行已 于 2014 年 1 月 9 日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工 商登记变更手续。作为安硕信息首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中 “ ” “ ” “ ” 德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 、 本保荐人 或 主承销商 ）认为， 安硕信息申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票 在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

公司名称	上海安硕信息技术股份有限公司
英文名称	Shanghai Amarsoft Information & Technology Co.,Ltd
注册资本	6,872万元（本次公开发行后）
法定代表人	高鸣
有限公司成立日期	2001年9月25日
股份公司设立日期	2011年3月3日
公司住所	上海市杨浦区国泰路11号2308室
邮政编码	200433
联系电话	021-5513 7223
传真	021-6510 8010
互联网网址	www.amarsoft.com
电子邮箱	ir@amarsoft.com

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投资者关系部门 董事会办公室 投资者关系负责人 曹丰

（二）公司设立情况

本公司是由上海安硕信息技术有限公司（以下简称“安硕有限”）整体变更 设立。安硕有限以截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 110,094,439.24 元为折 股基数，按照 1：0.5422617201 比例折股，折合公司股本 59,700,000.00 元，余额 50,394.439.24 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2011 年 3 月 3 日， 公司在上海市工商行政管理局领取了注册登记号为 310115400084444 的《企业法 人营业执照》，注册资本 5,970 万元，法定代表人高鸣。

（三）主营业务简介

公司的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理 领域的一体化 IT 解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。

公司目前主要有四大类产品和服务：信贷管理系统、风险管理系统、数据仓 库和商业智能系统、其他管理系统。

公司近三年及一期营业收入分别为 10,600.76 万元、13,145.31 万元、15,521.90 万元和 8,590.93 万元，年均复合增长率为 21.01%；公司近三年及一期归属于母 公司股东的净利润分别为 3,535.62 万元、4,131.02 万元、4,457.44 万元和 1,506.09 万元，年均复合增长率为 12.28%。公司近三年的营业收入和净利润增长明显， 具有较好的成长性。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

根据发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”） 出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第 4-00311-1 号），公司主要 财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

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单位：元

				单位：元
项 目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产	211,864,753.52	201,188,621.60	161,353,143.88	75,987,100.23
非流动资产	19,739,036.01	19,808,527.68	18,915,776.00	20,461,531.56
资产总额	231,603,789.53	220,997,149.28	180,268,919.88	96,448,631.79
流动负债	40,315,760.23	31,127,540.62	23,171,171.05	15,140,005.66
非流动负债	315,000.00	757,500.00	560,000.00	-
负债总额	40,630,760.23	31,885,040.62	23,731,171.05	15,140,005.66
归属于母公司的所有者权益	190,973,029.30	189,112,108.66	156,537,748.83	81,308,626.13
股东权益合计	190,973,029.30	189,112,108.66	156,537,748.83	81,308,626.13

2、简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	85,909,318.97	155,218,978.04	131,453,127.15	106,007,568.01
营业总成本	70,307,312.23	113,063,930.48	86,546,066.58	65,839,592.56
营业利润	15,602,006.74	42,155,047.56	44,907,060.57	40,174,444.73
利润总额	18,289,938.94	51,513,366.54	47,344,109.72	40,878,950.62
净利润	15,060,920.64	44,574,359.83	41,310,195.70	35,788,503.60
归属于母公司所有者的净利润	15,060,920.64	44,574,359.83	41,310,195.70	35,356,185.25
归属于母公司的非经常性损益	428,400.00	4,436,747.20	2,187,865.97	779,094.90
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	14,632,520.64	40,137,612.63	39,122,329.73	34,577,090.35

3、简要合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,974,590.05	22,250,824.69	34,733,834.51	9,735,093.46
投资活动产生的现金流量净额	-1,310,479.16	-3,452,748.18	14,817,709.46	-5,862,986.56
筹资活动产生的现金流量净额	-948,540.03	-13,474,168.50	32,894,654.61	-15,338,071.29
现金及现金等价物净增加额	-23,233,609.24	5,323,908.01	82,446,198.58	-11,465,964.39

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4、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产负债率（母公司）	17.21%	14.38%	13.48%	15.30%
流动比率（倍）	5.26	6.46	6.96	5.02
速动比率（倍）	4.34	5.77	6.54	4.66
归属于发行人股东的每 股净资产（元）	3.18	3.15	2.61	-
无形资产（包含商誉、扣 除土地使用权等后）占净 资产的比例	0.48%	0.52%	0.01%	-
项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
存货周转率（次）	1.50	4.42	6.59	6.80
应收账款周转率（次）	1.12	2.69	3.08	4.19
息税折旧摊销前利润 （元）	19,721,278.88	54,171,977.71	49,707,427.26	43,013,521.52
归属于发行人股东的净 利润（元）	15,060,920.64	44,574,359.83	41,310,195.70	35,356,185.25
归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润（元）	14,632,520.64	40,137,612.63	39,122,329.73	34,577,090.35
利息保障倍数（倍）	-	-	-	2,200.57
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	-0.35	0.37	0.58	-
每股净现金流量（元）	-0.39	0.09	1.37	-
加权平均净资产收益率	8.02%	26.09%	31.06%	56.04%
扣除非经常损益后加权 平均净资产收益率	7.79%	23.50%	29.41%	54.80%
基本每股收益（元）	0.25	0.74	0.69	-
扣除非经常损益后的基 本每股收益（元）	0.24	0.67	0.66	-
稀释每股收益（元）	0.25	0.74	0.69	-
扣除非经常损益后的稀 释每股收益（元）	0.24	0.67	0.66	-

二、申请上市股票的发行情况

安硕信息首次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行1,718万股社会 公众股，其中新股发行872万股，老股转让846万股，发行后总股本为6,872万股， 总发行股数占发行后总股本的25.00%。

（一）本次公开发行股票的发行情况

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本次公开发行 1,718 万人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类

本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行数量

本次公开发行股票数量为 1,718 万股，其中新股发行 872 万股，老股转让 846 万股。其中，网下向询价对象配售股票数量为 687.2 万股，占本次发行总量的 40%； 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,030.8 万股，占本次发行总量的 60%。

3、发行方式

本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社 会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

本次网下配售发行总股数 687.2 万股，有效申购的平均配售比例为 19.14206128%，申购倍数为 5.22 倍；本次网上发行总股数 1,030.8 万股，中签率 为 1.8755885096%，超额认购倍数为 53.31660 倍。本次网下发行及网上发行均不 存在余股。

4、发行价格及发行市盈率

发行人和主承销商根据询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、 募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确 定本次公开发行的发行价格为 23.40 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）34.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2012年归属母公司股东的净利润除以本次发行前的总 股数计算）；

（2）40.06倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2012年归属母公司股东的净利润除以本次发行后的总 股数计算，发行后总股本=发行前总股本6,000万股+新股发行872万股）。

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5、发行对象

符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账 户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资 者（法律、法规禁止认购者除外）。

6、承销方式

采用余额包销的方式承销。

7、股票锁定期

本次公开发行股票部分均无锁定期。

8、募集资金总额和净额

本次公开募集资金总额为20,404.80万元；扣除发行费用后，募集资金净额 16,947.36万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2014]第4-00001 号《验资报告》。

9、发行后每股净资产：5.25 元/股（按 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

10、发行后每股收益：0.58 元/股（按照 2012 年经审计的归属于发行人股东扣 除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺：

1、公司控股股东上海安硕科技发展有限公司（以下简称“安硕发展”）、实 际控制人高鸣、高勇均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司控股股东安硕发展承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年 内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

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于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

公司控股股东安硕发展承诺：本公司意在长期持有公司股票，除承诺自公司 股票上市后 3 年内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不 超过上市时持有公司股票数量的 10%，减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持 价格（复权后）不低于发行价。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告。如 本公司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予 的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以谴责。

公司实际控制人高勇、高鸣均承诺：本人意在长期持有公司股票，除承诺自 公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股 票不超过上市时持有公司股票数量的 10%，减持方式包括竞价交易和大宗交易， 减持价格（复权后）不低于发行价。本人减持时，将提前三个交易日予以公告。 如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予 的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以谴责。

2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治毅、 叶剑斌、江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜蓬、胡博予、游韶峰、王 强、张朝忠、姚奕、秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴芳明、沈炯、 王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏斌、汤惠芬、白 杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、周震生、王蓓、李 峥、刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、徐存锋、方应家、贺韦卫、吕 荣、喻成军、段玉洋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 等股份。

其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、侯小东的持股意向和减持意向为： 本人意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持外，在锁定 期满后两年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的 20%，本人减持价格 （复权后）不低于发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。本人减持时，将 提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等 监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布声明予以

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谴责。

3、公司股东张江汉世纪承诺：

自张江汉世纪成为股东之日（2011 年 1 月 27 日）起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份，也不由 公司回购该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。

除承诺公司股票上市后 1 年内不减持外，在锁定期满后两年内减持价格（复 权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的公司股 票数量的 100%。本公司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持时，将 提前三个交易日予以公告。

如本公司未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规 定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。

4、公司股东君联睿智承诺：

君联睿智受让自高鸣、高勇的股份（相当于 1,418,752 股）自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份，也不由 公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。

受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份（相当于 981,248 股）自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份，也不 由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。

所认购的公司新增股份（相当于 1,200,000 股）自君联睿智成为股东之日 （2011 年 1 月 27 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的 该等股份，也不由公司回购该等股份，且自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份，也不由公司回购该等股份。在锁 定期满后两年内减持价格（复权后）不低于发行价的 50%，两年内累计减持数量 可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。

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本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗交易。本合伙企业减持时，将提前 三个交易日予以公告。

如本合伙企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相 关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。

5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、 张怀、刘毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺：除上述锁定期外，在任职 期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之二十五； 在申报离任后六个月内，不转让其持有的该等股份；在申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数 的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十 二个月内不转让其直接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、曹 丰、侯小东承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减 持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺 不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。

6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼总经理高勇之表弟，承诺除本人担 任股东的上述持股锁定承诺外，在高鸣或高勇任一人担任公司董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分 之二十五；在高鸣或高勇申报离任后六个月内（以晚离任者的时间为起始时间， 下同），不转让所持有的该等股份，在高鸣或高勇申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比 例不超过百分之五十。

若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，本人 自其申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份；若高鸣或高勇在

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公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，本人自 其申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格) 不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月。本人承诺不因高鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相关职 务而放弃上述承诺。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、 侯小东、陆衍、张怀承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人所持有的安硕发展股权，也不由安硕发展回购该等股权。在本人 任职期间每年转让的安硕发展股权不超过本人所持有公司股权总数的百分之二 十五；在本人申报离任后六个月内，不转让其持有的该等股权；在申报离任六个 月后的十二个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的比例不超过百分之五 十。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 之日起十八个月内不转让其持有的安硕发展股权；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其 持有的安硕发展股权。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

安硕信息股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、发行后公司股本总额为 6,872 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、本次公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25%；

• 4、公司本次发行后，公司股东人数 19,716 人，不少于 200 人；

• 5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

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6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将 按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。

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6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保 荐 人： 中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 注册地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 联系地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人： 崔学良、张国峰 联系电话： 010-5902 6600 联系传真： 010-5902 6670

八、保荐人认为应当说明的其他事项

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务 总局下发的《关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路 设计企业名单的通知》（发改高技【2013】2458 号）文件，安硕信息取得“国家 规划布局内重点软件企业”资质，安硕信息 2013 年适用 10%的企业所得税税率。

公司预计 2014 年第一季度净利润为 200 万元至 300 万元，与 2013 年同期净 利润相比增长幅度为-34.60%至-1.91%（2013 年一季度净利润为 305.83 万元，扣 非后归属于母公司股东净利润 299.18 万元；2014 年一季度净利润预计时假设当 期无政府补助等非经常性损益和新增系统集成业务的因素影响），主要原因为公 司在 2014 年第一季度发生不能计入发行费用的上市相关费用冲减当期利润，以 及 2013 年第一季度有较大金额的系统集成业务（2013 年一季度当期实现系统集

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成业务收入 1,462.39 万元，系统集成业务当期结转成本 1,170.77 万元，实现毛利 291.62 万元）。投资者不宜以单季度盈利情况推测全年盈利状况。

九、保荐人对本次股票上市的保荐结论

本保荐人认为，上海安硕信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上 市的条件。中德证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海安硕信息技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

崔学良 张国峰

保荐人法定代表人（或授权代表）：

侯 巍

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

年 月 日