Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 27, 2018

上海爱建集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议资料

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二○一八年八月八日

上海爱建集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料目录

会议资料 序号	内 容
一	上海爱建集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会议程
二	议案一：《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限 责任公司增资的议案》
三	决议（草案）

会议资料之一：

上海爱建集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2018 年8 月8 日(星期三)下午 14 时00 分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为：股东大会召开当日（2018 年8 月8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市肇嘉浜路746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅 会议议程：

一、大会工作人员宣读大会现场议事规则

• 二、大会主持人宣布大会正式开始

三、宣读议案(要点)

四、大会对各项议案进行审议

五、对各项议案进行表决

• 1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数

• 2、大会工作人员宣布监票人员名单

• 3、大会总监票人宣布表决注意事项

• 4、填写表决单、投票

六、休会

七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会

表决结果，并于次日公告

八、律师出具法律意见书

九、会议结束

会议资料之二：

议案一：《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增 资的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“爱建集团”） 第七届董事会第28 次会议经审议，通过《关于变更募投项目暨以募集资金对上 海爱建信托有限责任公司增资的议案》，现提请股东大会审议。具体内容如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]2416 号）核准，公司向上海均瑶（集团）有限 公司非公开发行184,782,608 股新股，募集资金总额为1,699,999,993.60 元， 扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00 元，减除其他发行费用1,305,000.00 元后，募集资金净额为1,680,694,993.60 元。上述募集资金到位情况已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009 号 《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金120,000 万元用于补充上海爱建信托有限责 任公司（以下简称“爱建信托”）资本金，40,000 万元由上海爱建信托有限责任 公司实施股权创投投资项目，剩余部分用于偿还公司银行借款。

截至目前，公司已按照第七届董事会第2 次会议、2016 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，完成增资爱 建信托120,000 万元的相关事宜。

根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况， 公司在充分分析、论证后，拟将原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限 责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资 40,000 万元”。同时，爱建集团全资子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建 纺织品公司作为爱建信托的股东方，与爱建集团同比例对爱建信托增资。

具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目暨增资爱建信托的概述

（一）综合考虑市场环境变化以及公司业务发展的实际情况，为提高募集资 金使用效率，实现公司资源优化配置，公司拟将原募投项目“40,000 万元由上

海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限 责任公司增资40,000 万元”。

同时，爱建集团控股子公司上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司 作为爱建信托的股东方，与爱建集团同比例对爱建信托增资，即各向爱建信托增 资人民币134.2282 万元。

本次增资完成后，爱建信托注册资本由420，000 万元增至460,268.4564 万 元。

（二）公司第七届董事会第28 次会议已于2018 年7 月23 日以通讯方式对 议案进行审议，并获通过。

（三）本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有 权银行业监督管理部门批准。

（四）本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资不属于关联交易和重大资产 重组事项。

二、原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资 项目”具体操作形式为爱建集团作为有限合伙人（LP）将募集资金40,000 万元， 投入爱建信托作为普通合伙人（GP）设立的专项基金，爱建信托作为私募基金管 理人，对募集资金进行专项管理，具体实施与上海科创中心建设密切相关的实业 投资。

截至目前，已完成专项基金上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）的 设立工作，尚未开始缴付认缴资金。

今年上半年，IPO 审核愈发严格，IPO 审核通过率较以往年度下降、主动撤 回IPO 申请材料的企业家数显著增加；并购重组方面，由于二级市场波动较大， 导致上市公司发行股份收购资产的发股价格存在比较多的“倒挂”现象。因此， 股权投资的两项主要退出渠道——IPO 与并购重组均面临着较大不确定性，对专 项基金的盈利模式与盈利能力造成不利的影响。

同时，在强监管的金融环境大背景下，信托公司资本实力要求趋高，行业评 级、业务规模扩张均受到资本实力的影响，爱建信托亟需扩大资本规模，打开发 展空间。

综合考虑上述市场环境变化以及公司业务发展的实际情况，为提高募集资金 使用效率，实现公司资源优化配置，公司拟将原募投项目“由上海爱建信托有限

责任公司实施股权创投投资项目”变更为“补充上海爱建信托有限责任公司资本 金”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

1、爱建信托基本情况

（1）、公司类型：有限责任公司

（2）、注册资本：人民币420,000 万元

（3）、出资方式：货币出资

（4）、法人代表：周 伟 忠

（5）、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他 财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务， 代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、爱建信托主要财务数据（合并口径）

单位：万元

项目	2018年3月31日/2018年1-3月	2017年12月31日/2017年度
总资产	【916,382.99】	【834,152.50】
净资产	【593,501.43】	【451,780.16】
营业收入（含投资 收益、公允价值变 动、汇兑损益）	【28,817.45】	【183,305.92】
利润总额	【27,302.48】	【119,256.93】
净利润	【20,514.88】	【89,550.58】

注：2017年数据经审计；2018年1-3月数据未经审计。

3、具体实施方式

本次增资由爱建集团向爱建信托增资40,000 万元。爱建集团全资子公司上 海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司作为爱建信托的股东方，与爱建集

团同比例分别对爱建信托司增资134.2282 万元。

4、本次增资前后爱建信托股东出资额及股权比例情况：

	增资前		增资后
股东	出资额	股权比例	出资额	股权比例
爱建集团	417,200万元	99.33%	457,200万元	99.33%
上海爱建纺织品 有限公司	1,400万元	0.33%	1534.2282万元	0.33%
上海爱建进出口 有限公司	1,400万元	0.33%	1534.2282万元	0.33%
合计	420,000万元	100%	460,268.4564万元	100%

（二）项目可行性分析

• 1、项目背景

• 1）信托行业未来发展潜力依然巨大

我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展 潜力和空间。尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市 场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧 的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进 一步巩固在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信 托业带来源源不断的业务机会。

2）爱建信托经营稳健性不断提高、管理能力不断增强，保持了持续的业绩 增长

爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作 为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能

力，日常经营愈发稳健。

过去几年的发展中，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验，并且，通过 加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力，为业绩的可持续增长奠 定良好基础。

2、项目建设的必要性

1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010 年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标 体系，原中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资 本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计 算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本 不得低于净资产的40%，这对信托公司的资本金水平提出了较高的要求。

随着爱建信托资产管理规模的增长，其净资本也在快速消耗。净资本可能成 为信托业务规模持续增长的主要瓶颈之一，进而制约信托公司的收入和利润增 长。因此，公司对爱建信托进一步增资可以进一步扩充其净资产规模，对未来扩 大资产管理规模、提升盈利水平具有积极意义。

2）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列 针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要 注重业务发展与风险承受能力的匹配。

通过增资的方式增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要 求，更是爱建信托提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此 外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优 化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

3）提升行业地位、增强核心竞争力的需要

根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例 将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块 占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果 将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

由于监管机构对信托公司资本实力提出了更高的要求，众多信托公司以增资 等方式增强了自身的资本实力，即使爱建信托于今年实施了12 亿元的增资，但 其资本实力在全行业68 家信托公司中仍不突出。

本次增资后爱建信托的资本实力将进一步提高，这将有助于提高爱建信托的 行业评级，稳固和提升爱建信托的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高 端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而提升爱建信托的核心竞争力。

（三）项目风险提示

1、审批风险

本次变更部分募投项目暨对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有权银 行业监督管理部门批准。

2、政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对爱建信托业务 经营成果造成一定影响。

3、信托业务管理风险

随着爱建信托总体规模的扩大，需要爱建信托有效地调整组织结构，进一步 完善管理流程和内部控制制度，否则将对战略规划的实施和实现造成不利影响。 四、本次募投项目调整（暨增资爱建信托）符合公司及中小股东利益

增资爱建信托有利于增强爱建信托资本实力与抗风险能力，提升其核心竞争 力，促进爱建信托加快业务发展，具有良好的经济效益，符合公司长远规划及发 展战略。

将原募投项目“40,000 万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投 资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资40,000 万元”符合市场环 境变化以及公司实际发展状况，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开 展，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，不存在损害公司和 股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案，请予审议。

上海爱建集团股份有限公司

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会议资料之三：

上海爱建集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会决议（草案）

决议一：

关于通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司 增资的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2018 年第二次临时股东大会审议了《关于变更 部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。会议同 意通过《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资 的议案》。

特此决议

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