Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 11, 2016

上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

会议资料

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二○一六年八月十八日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料目录

会议资料 序号	内 容	页码
一	上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会议程	4
二	议案一：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票相关事项的议案》	5
三	议案二：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	7
四	议案三: 《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股 票方案（修订稿）的议案》	10
五	议案四：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股 票预案（修订稿）的议案》	14
六	议案五：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》	15
七	议案六：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》	31
八	议案七：《公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的 议案》	37
九	议案八：《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效 的非公开发行股份认购协议的议案》	45
十	议案九：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全 权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜的议案》	56
十一	议案十：《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回 报措施（修订）的议案》	58
十二	议案十一：《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄 即期回报填补措施的承诺的议案》	72
十三	议案十二：《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年 -2018 年）股东回报规划的议案》	74
十四	议案十三：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的 议案》	78

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股	份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料
十五	议案十四：《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》	80
十六	议案十五：《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》	81
十七	议案十六：《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》	82
十八	议案十七：《关于对上海爱建资本有限公司增资的议案》	83
十九	议案十八：《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》	84
二十	决议（草案）	85

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之一：

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2016 年8 月18 日（星期四）上午9 时30 分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日（2016 年8 月18 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市肇嘉浜路777 号（青松城大酒店）四楼百花厅 会议议程：

• 一、大会工作人员宣读大会现场议事规则

• 二、大会主持人宣布大会正式开始

• 三、报告人和大会工作人员宣读议案

• 四、大会发言，对各项议案进行审议

五、对各项议案进行表决

• 1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数

• 2、大会工作人员宣布监票人员名单

• 3、大会总监票人宣布表决注意事项

• 4、填写表决单、投票

• 六、休会（现场会议结束）

• 七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告

• 八、律师出具法律意见书

九、会议结束

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之二：

议案一：《关于调整上海爱建集团股份有限公司

非公开发行A 股股票相关事项的议案》

各位股东：

• 上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于调

• 整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票相关事项的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

附：

《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票相关事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定，公司现将本次非公开发行A 股股票相关事项主要调整如下：

1、将“发行价格及定价方式”修改为“本次非公开发行的定价基准日为公 司第七届董事会第二次会议决议公告日，即2016 年8 月2 日；本次非公开发行 股票的价格9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。 其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。”

2、将“发行数量”修改为“本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434 股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公 开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

3、将“募集资金数量及用途”修改为“本次募集资金不超过220,000 万元， 扣除发行费用后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充 爱建租赁资本金，40,000 万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公 司银行借款，以此充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。”

4、具体调整参见《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修 订稿）》。

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会议资料之三：

议案二：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于上 海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发 行境内上市人民币普通股（A 股）的条件（具体见议案二附件），不存在不得非 公开发行股份的相关情况。

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议案二附件：

上市公司非公开发行股票需符合的条件

上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：

一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开 劝诱和变相公开方式。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行 股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。

五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列情 形之一的，不得非公开发行股票：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之四：

议案三：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案

（修订稿）的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于上 海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》

公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章 及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告 如下：

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

二、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证 监会核准后的六个月内选择适当时机向上海均瑶（集团）有限公司发行股票。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上海均瑶（集团）有限公司

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上海均瑶（集团）有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

四、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434股，发行数量由公司董事会 在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有 限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。在本次发行定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公 开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。

五、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2 次会议决议公告日， 即2016 年8 月2 日；本次非公开发行股票的价格为9.20 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

六 、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000 万元，扣除发行费用后， 120,000 万元用于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充爱建租赁资本金， 40,000 万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体 如下：

序 号	募投项目	投资总额（万 元）	使用募集资金 （万元）
1	增资爱建信托注1	120,000	120,000

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2	增资爱建租赁注2	50,000	50,000
3	增资爱建资本	40,000	40,000
4	偿还银行借款	10,000	10,000
合计		220,000	220,000

注1：增资爱建信托的具体方式为：

• （1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200 万元；

（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以 下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400 万元，再由爱建产业 向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400 万元；最后由上海爱建 纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400 万元（共 计800 万元）；

（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后， 爱建信托的股权控制结构未发生变化。

注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资 37,500 万元，向爱建（香港）有限公司增资12,500 万元，并由爱建（香港）有 限公司向爱建租赁增资12,500 万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例 进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、限售期

本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束 之日起36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规 定执行。

八、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

九、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十、本次发行决议的有效期

本次非公开发行A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12 个月。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之五：

议案四：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于上 海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公 开发行A 股股票之预案》（修订稿）。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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注：预案（修订稿）全文详见2016 年8 月2 日公司于上海证券交易所网站披露

的《爱建集团非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之六：

议案五：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于上 海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司 董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符 合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性， 公司管理层对本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析， 并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 报告（修订稿）》。

报告对本次非公开发行A 股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增 资爱建租赁项目、增资爱建资本项目以及偿还银行借款”的必要性及对公司财务 状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的 实际情况，详见议案五附件。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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议案五附件：

上海爱建集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金

之

可行性研究报告（修订稿）

二〇一六年七月

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释义

如无特别说明，本报告中简称和术语的具体含义如下：

爱建集团/上市公司	指	上海爱建集团股份有限公司
爱建信托	指	上海爱建信托有限责任公司
爱建租赁	指	上海爱建融资租赁有限公司
爱建香港	指	爱建（香港）有限公司
爱建资本	指	上海爱建资本管理有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行A股股票 的行为
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过 220,000 万元，扣除发行费用后，120,000 万元用 于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充爱建租赁资本金，40,000 万元用于补充爱建资 本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：

序号	募投项目	投资总额（万元）	使用募集资金（万元）
1	增资爱建信托注1	120,000	120,000
2	增资爱建租赁注2	50,000	50,000
3	增资爱建资本	40,000	40,000
4	偿还银行借款	10,000	10,000
合计		220,000	220,000

注1：增资爱建信托的具体方式为：

• （1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200 万元；

（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱 建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400 万元，再由爱建产业向其下属全资子公司 上海爱建进出口有限公司增资400 万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出 口有限公司分别向爱建信托各增资400 万元（共计800 万元）；

• （3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托

的股权控制结构未发生变化。

注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500 万

元，向爱建香港增资12,500 万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500 万元。本次增资

由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未

发生变化。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司

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可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不 足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）增资爱建信托

1 、项目主要内容

爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资 120,000 万元，用于补充爱建信托资本金，提高 资本充足率。具体方式为：

爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资 119,200 万元，同时向其全资子公司上海爱建 产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资 400 万元，再 由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资 400 万元；最后由上海爱建纺 织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资 400 万元（共计 800 万元）。

本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权 控制结构未发生变化。

（1）爱建信托基本情况

公司名称：	上海爱建信托有限责任公司
注册资本：	300,000万元
注册地址：	上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
法定代表人：	周伟忠
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	1986年8月1日
统一社会信用代码：	91310000132202077A
经营范围：	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务， 办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固 有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）爱建信托股权控制关系

目前，爱建信托的股权结构如下图所示：

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

爱建信托 上海爱建纺织品 有限公司 上海爱建产业发展 有限公司 0.333% 0.333% 上海爱建进出口有 限公司 爱建集团 100% 100% 100%	爱建集团		99.333%

（3）爱建信托最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

项目	2016 年一季度/2016 年3 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
资产总额	421,127.46	487,882.99
净资产总额	396,384.98	383,445.50
营业总收入	20,105.85	101,223.52
净利润	13,047.23	52,088.19

注：一季度数据未经审计

2 、项目必要性分析

（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理， 要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险 资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的 100%。

随着爱建信托资产管理规模突破 1000 亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的 净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公 司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资 产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业 务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公 司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私 人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发 行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入 专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信

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托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、 资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的 整体竞争力。

（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要

在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要， 难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大 幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高 的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益， 还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务 的发展。

本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资 相匹配的投资管理能力。

（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行 业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承 受能力的匹配。

本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信 托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托 在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投 资，降低投资风险。

（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要

根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评 级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比 28%，若信托公 司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对信托公司行业地位的提升以 及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助 于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端 化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的发展战略与人才储备形成良性互动。

（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要

爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求 反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服 务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的 发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品 牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。

本次增资有助于爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠

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道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。

3 、项目可行性分析

（1）信托行业未来发展潜力依然巨大

我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间， 这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍 将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽 管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来 源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的 快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈， 这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产 配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资 金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资 市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、 去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中 信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务； 多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投 资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项 目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托 业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移 的作用。

尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年 快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势， 能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和资产 端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。

（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性

爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点， 不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。爱建信托以业务流程 为主线，致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要 环节。通过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司 其职开展经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进 行的再监督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后 检查和纠正，形成有效的风险控制和反馈机制。

爱建信托按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层 为核心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经 营管理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。设置权责明确、分工合理的决 策系统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价 为基础的内控体系。

在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，爱建信托不断 优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可

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持续增长奠定良好基础。

（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全

过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域， 爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对 手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项 目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项 目的存续期管理中，爱建信托通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠 道预警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险 化解预案。

证券投资和股权投资业务已经明确为爱建信托未来重点布局的业务方向。爱建信托目前 正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来爱建信托还将通过专业团 队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在 资本市场的品牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还 将加快在财富管理端全方位布局。通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团 队服务模式，搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质 金融资源，最终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。

4 、项目实施涉及报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137 号文的批准。

（二）增资爱建租赁

1 、项目主要内容

爱建租赁是由爱建集团和爱建香港共同发起设立，经上海市商务委员会批准成立的中外 合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金 50,000 万元，用于提高资本充足率。 具体方式为以募集资金直接向爱建租赁增资 37,500 万元，向爱建香港增资 12,500 万元，并 由爱建香港向爱建租赁增资 12,500 万元。

本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权 控制结构未发生变化。

（1）爱建租赁基本情况

公司名称：	上海爱建融资租赁有限公司
注册资本：	110,000万元
注册地址：	上海市黄浦区南苏州路381号409C05室
法定代表人：	马金
公司类型：	有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：	2013年4月23日
统一社会信用代码：	91310000063726060X
经营范围：	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

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残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：上海爱建融资租赁有限公司已于 2016 年 5 月 23 日取得上海市商务委员会关于此次 增资事项的批复，截至目前已完成了变更注册资本（由 60,000 万元变更为 110,000 万元）的 工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（2）爱建租赁股权控制关系

目前，爱建租赁的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

爱建集团
100%
爱建（香港）有限公司 75%
25%
爱建租赁
----- End of picture text -----

（3）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年一季度/2016 年3 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
资产总额	292,804.50	296,436.11
净资产总额	72,083.43	70,134.47
营业总收入	6,348.61	24,290.11
净利润	1,948.96	8,301.09

注：一季度数据未经审计

（4）爱建香港基本情况

1）基本情况

1）基本情况
公司名称：	爱建（香港）有限公司
注册资本：	176,535,668港元
出资方式	货币出资
注册地址：	中国香港
法定代表人：	马金
经营范围：	一般贸易和投资

2）最近一年及一期主要财务数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年一季度/2016 年3 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
资产总额	46,064,70	46,115.20
净资产总额	14,375.40	14,414.12
营业总收入	816.59	268.80
净利润	-46.79	-378.12

注：数据未经审计

2 、项目必要性分析

（1）增强资本实力，提升竞争力的需要

2013 年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了 融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。租赁公司资本金的提升是其经营发 展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。本次爱建集 团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。

（2）增强外部融资能力的需要

目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常 对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供 给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等， 该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。

本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信 等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。

（3）防范经营风险的需要

本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低短期偿债压力，从而 有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营 风险。

3 、项目可行性分析

• （1）强劲的行业发展态势

作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾 齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工 业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至 2015 年 9 月，我国融资租赁企业总数约为 3,742 家，比 2014 年底增加 1,608 家；行业注册资金合 计约 12,167 亿元，比 2014 年底增加了 5,363 亿元；融资租赁合同余额约为 39,800 亿元，比 2014 年底增加了 7,800 亿元。上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势 增长态势，

（2）良好的行业发展机遇

• “十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济条

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件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城镇 化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网金 融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。

4 、项目实施涉及报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批 [2016]1300 号文的批准。

（三）增资爱建资本

2 、项目主要内容

爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。 爱建集团拟以募集资金向爱建资本增资 40,000 万元，用于天使投资、VC 投资、PE 投资的 全阶段的创投投资，用于支持科技型、创新型中小企业发展，参与上海全球科创中心建设， 并分享科技成果转化全过程的收益。

本次增资完成后，爱建资本的股权控制结构不发生变化。

（1）爱建资本基本情况

公司名称：	上海爱建资本管理有限公司
注册资本：	10,000万元
注册地址：	上海市徐汇区零陵路599号410室
法定代表人：	赵德源
公司类型：	有限责任公司(法人独资)
成立日期：	2013年5月30日
统一社会信用代码：	913100000693684522
经营范围：	资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投 资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）爱建资本股权控制关系

爱建资本为爱建集团的全资子公司。

（3）爱建资本最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年一季度度/2016 年3 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
资产总额	10,440.62	10,011.86
净资产总额	10,347.89	9,796.89
营业总收入	-	-
净利润	201.00	-224.34

注：一季度数据未经审计

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3 、项目必要性分析

（1）符合国家创新体系发展的需要

我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心支撑和主要 标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，已经难以适应今天更加 快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建立系统化的创新体系，在激烈的国 际创新竞争中形成整体优势。

科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国际影响力， 使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而形成科技创新活动的集 聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消费等活动中创新。

爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发展的需要。

（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设目标

2014 年 5 月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实施创新驱动 发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力的科技创新中心进军。

2015 年 8 月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，以全面落 实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求。

建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进行新定义、 提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创新资源，为实施国家战 略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之中，为上海的经济转型注入强大动 能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集 聚效应，在更大范围培育更加开放的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创 新活力，从而进一步提升上海的城市综合实力。

爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参 与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化 全过程的收益和发展的红利。

（3）提升公司竞争力及市场品牌形象的需要

目前，爱建资本的资本金规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上海 全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，从而推动 公司业务，提升公司的盈利水平。

4 、项目可行性分析

（1）科创中心建设与国家发展的战略目标一致

上海建设具有全球影响力的科技创新中心，能够着眼于全球视野，发挥核心城市的综合 优势，定位于前沿窗口和国际化平台，代表国家参与全球创新枢纽竞争，抢占科技创新制高 点，为根本改变我国关键领域核心技术“受制于人”的局面做出上海全面而独特的贡献。

（2）科创中心建设为公司提供了较为广阔的发展空间

随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府

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办公厅于 2015 年 8 月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意 见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科 技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。依托创新创 业服务平台，公司可以通过加强与天使投资、创业投资、银行、证券公司、知识产权评估、 信用评级等机构的业务合作，消除与科技创新企业之间的信息不对称，进一步促进与科技创 新企业的对接，从而有效地拓宽公司的业务渠道。

（3）爱建集团的竞争优势

1） 区域优势。公司作为上海本地企业，公司的发展一直与上海的发展规划和资本市场 建设密切相关，也为众多当地企业的发展提供了金融服务，对于上海发展特点的理解有着不 可比拟的优势。

2） 综合性优势。公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权 投资等综合金融及类金融业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，能为客 户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。

3）协同性优势。公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建集团 整体效益与客户价值的最大化。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司 在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公 司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。

（4）爱建资本具备行业经验和管理优势

爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。 爱建资本注重行业研究，善于挖掘行业优质资产，能够帮助优质资产进一步提升价值。公司 由专业的团队组建而成，核心成员从事股权投资业务超过十年。爱建资本自 2013 年成立以 来，已经完成 2 支基金的设立，初设规模均为 10 亿人民币。，并已经完成多个项目的退出或 者挂牌。

（四）偿还银行借款

1 、资金使用计划

爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的 10,000 万元用于偿还银行借款。

2 、偿还银行借款情况

本次非公开发行募集资金到位后，随着公司银行借款到期，公司将使用 10,000 万元募 集资金按照借款到期期限逐一偿还到期借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计， 公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银 行贷款，按照到期期限逐一偿还。

3 、必要性和合理性分析

（1）降低资产负债率，优化资本结构

爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求 量较大。2013 年末，2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率分别为 21.08%，36.68%和 46.35%， 上升速度较快，截至 2015 年 12 月 31 日，爱建集团对外融资余额为 37.40 亿元，母公司对

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外融资余额为 10.90 亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过 其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一 步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增 加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。

本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力 显著提高，经营更加稳健。

（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出 （爱建集团合并范围）	20,197.80	9,436.41	674.68

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的 盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本净资产将大幅提升，获得了进 一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争 力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈 利能力，拓展公司主营业务的发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

以2016年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	发行前	发行后（按发行规模22 亿测算）
流动资产	360,050.81	570,050.81
资产总额	1,001,800.10	1,211,800.10
流动负债	236,492.24	226,492.24
负债总额	415,537.85	405,537.85
资产净额	586,262.24	806,262.24
营运资金	123,558.57	343,558.57
资产负债率	41.48%	33.47%

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注：1、营运资金=流动资产-流动负债

• 2、假设银行借款一次性还清

1 、财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资 本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2 、盈利能力变动状况

本次发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产进一步扩大，有助于进一步 提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进 一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。

3 、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利 能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将得到改善。

本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。 随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。

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会议资料之七：

议案六：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《公司前 次募集资金使用情况报告的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至2016 年2 月29 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

根据公司2011 年6 月16 日第二十次（2010）年度股东大会决议和修 改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179 号文 《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申 请非公开发行人民币普通股（A 股）285,087,700 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币9.12 元，共募集资金人民币2,599,999,824.00 元。扣除保荐机构德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司承 销费用24,000,000.00 元后，实际募集资金2,575,999,824.00 元，已由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于2012 年5 月30 日汇入本公司开立 在上海浦东发展银行第一营业部的募集资金专户（账号： 97990158000002440）。另扣除其他发行费用人民币585,087.70 元，公司

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

本次募集资金净额为人民币2,575,414,736.30 元。2012 年5 月31 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验， 并出具了信会师报字[2012]第113292 号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等规定，在上海浦东发展银行第一营业部开设了 募集资金的存储专户。

截至2016 年2 月29 日止，募集资金的存储情况列示如下：（金额单位： 人民币元）

银行名称 账号 上海浦东发展 银 行 第 一 营 业 部 97990158000002440 合 计	初始存放日 初始存放金额 截止日余 额 存储方 2012年5月30 日 2,575,414,736.30 - 注 -

注：截止2016 年2 月29 日，募集资金已全部使用完毕，该募集资金专 户已销户。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2016 年2 月29 日止，前次募集资金使用情况对照表：（金额单位：人民币万元）

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 向上海爱建信 托有限责任公 司增资 向上海爱建信 托有限责任公 司增资 2 归还银行贷款 本金和利息 归还银行贷款 本金和利息 3 补充流动资金 补充流动资金 合计

257,541.47 已累计使用募集资金总额 各年度使用募集资金总额： 257,568.93（注1） - 2012 年度： 257,568.93 - 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 --- 注3 30,000.00 30,000.00 29,737.98 30,000.00 30,000.00 29,737.98 -262.02（注4） 注4 30,000.00 30,000.00 27,830.95 30,000.00 30,000.00 27,830.95 -2,169.05（注5） 注5 260,000.00 260,000.00 257,568.93 260,000.00 260,000.00 257,568.93

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

• 注1： “各年度使用募集资金总额”大于募集资金总额，系年募集资金专户收到的利息收入也已投出。

• 注2： “承诺投资额”以公司2011 年6 月16 日第二十次（2010）年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票 募集资金投资项目可行性的议案》为依据确定。

• 注3： 2012 年6 月5 日，公司划付上海爱建信托有限责任公司增资款200,000.00 万元。2012 年6 月7 日，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第113358 号验资报告。

• 注4： 2012 年6 月6 日，公司归还上海银行借款20,000.00 万元、工商银行漕河泾支行借款9,400.00 万元；2012 年6 月13 日 归还上海银行借款利息302.94 万元，工商银行漕河泾支行借款利息35.04 万元。上述共计归还银行贷款本金和利息人民 币29,737.98 万元，全部使用募集资金。上述款项归还后，公司已还清全部银行借款和利息。

• 注5： 2012 年6 月21 日，公司分别划款至上海银行营业部（账号：31600703000581967）9,000.00 万元，工商银行漕河泾开 发区支行（账号：1001266319200103263）4,000.00 万元，工商银行徐汇支行东安路分理处基本户（账号：

• 1001239109004628983）7,830.00 万元，浙商银行上海分行营业部（账号：2900000010120100214706）1,000.00 万元， 上海浦东发展银行徐汇支行（账号：076415-4292501848）6,000.00 万元；2012 年7 月4 日销户划入工商银行徐汇支行 东安路分理处基本户（账号：1001239109004628983）0.95 万元。上述共计补充流动资金27,830.95 万元。募集资金补 充流动资金不足部分公司通过自筹资金解决。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

• (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 详见上述二、（一）前次募集资金使用情况对照表中的注4、注5。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 暂时闲置募集资金使用情况

截止2016 年2 月29 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，无闲置募集 资金。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募投项目包括：向上海爱建信托有限责任公司增资人民币20 亿元； 补充流动资金；归还银行贷款。向爱建信托有限责任公司增资后，其可以 获取新的信托业务资质，全面拓展信托业务种类，扩大信托资产管理规模， 增强盈利能力，增强抵御风险能力，提升监管评级级别。上述项目不单独 计算核算收益。

• (二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差 异情况。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2016 年7 月31 日批准报出。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之八：

议案七：《公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》 各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《公司非 公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以不超过220,000 万元人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司 持有本公司7.08%的股份，同时上海均瑶（集团）有限公司董事长王均金先生、 副总裁侯福宁先生、副总裁兼财务总监蒋海龙先生经爱建集团2016 年第一次临 时股东大会审议通过后兼任爱建集团第七届董事会董事。该等事项构成与本公司 的关联交易（具体情况请见议案七附件）。除此之外，本次发行完成后，上海均 瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

以上公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案已经独立董事 事前认可。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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议案七附件：《关于上海均瑶（集团）有限公司认购公司非公开发行股票的关联

交易情况说明》

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

附：

关于上海均瑶（集团）有限公司

认购公司非公开发行股票的关联交易情况说明

上海爱建集团股份有限公司董事会：

一、关联交易概述

1、2016 年7 月31 日，公司与均瑶集团在上海市签署了《关于上海爱建集 团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认 购协议》，公司拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434 股股票，均瑶集团 以现金方式认购。

2、目前均瑶集团持有公司7.08%的股份，系公司第二大股东，同时均瑶集 团董事长王均金先生、副总裁侯福宁先生、副总裁兼财务总监蒋海龙先生经爱建 集团2016 年第一次临时股东大会审议通过后兼任爱建集团第七届董事会董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、2016 年7 月31 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了 《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，由非关 联董事表决通过，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案 回避表决。

• 4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二、关联方介绍

（一）均瑶集团基本情况

均瑶集团为公司的第二大股东，截至2015 年12 月31 日，均瑶集团直接持 有公司101,819,098 股股票，占公司总股本的比例为7.08%。

公司名称： 上海均瑶（集团）有限公司 法定代表人： 王均金 注册资本： 80,000 万元 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8 号 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2001 年2 月14 日 统一社会信用代码： 913100007031915600

实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代 理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类 经营范围： 商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经 营）

（二）均瑶集团股权控制关系

截至本说明出具之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

（三）均瑶集团主营业务发展情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事 投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营 销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥 航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股 票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

（四）均瑶集团最近一年及一期简要财务报表

均瑶集团最近一年一期简要财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,195,606.73	3,080,933.79
总负债	2,228,429.13	2,149,078.88
归属于母公司所有者权 益合计	582,430.82	554,978.17
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	546,177.83	1,791,320.53
利润总额	71,219.78	205,518.85
归属于母公司所有者的 净利润	32,130.87	93,411.47

注：一季度数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434 股股票（最终以经中国证 监会核准并实际发行的股份数量为准），均瑶集团以现金方式认购。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2 次会议决议公告日， 即2016 年8 月2 日；本次非公开发行股票的价格为9.20 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）股份认购协议的主要内容

2016 年7 月31 日，公司与均瑶集团签署了《关于上海爱建集团股份有限公 司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协 议主要内容如下：

1、发行人：爱建集团

2、认购人：均瑶集团

3、签订时间：2016 年7 月31 日

4、认购数量：本次拟向均瑶集团非公开发行不超过239,130,434 股股票。 最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确 定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公 开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、认购价格：9.20 元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生 除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。均瑶集团以现金方式支付。

6、锁定期：本次向均瑶集团发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束 之日起36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

7、支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，均瑶集 团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕 后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账 户。

8、合同生效条件

本认购协议由公司、均瑶集团正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生 效：

• （1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

• （2）认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

• （3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

• 9、违约责任

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本 协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充爱建信托、爱建租赁、爱 建资本资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力， 改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效 促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进 一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434 股，公司的最 终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情 况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金 额为不超过22 亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关 于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认股协议》。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

• 4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

• 法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。”

以上情况特此说明。

上海爱建集团股份有限公司 2016 年7 月26 日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之九：

议案八：《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于与 上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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附：

《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份 认购协议的议案》

公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过 239,130,434 股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000 万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A 股股票 达成的一致意向，双方拟签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团） 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（具体内容见议案八附件）。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案八附件：

上海爱建集团股份有限公司

与

上海均瑶（集团）有限公司

之

附条件生效的

非公开发行股份认购协议

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

本协议由以下双方在中华人民共和国上海市签订：

甲方：上海爱建集团股份有限公司

法定代表人：王均金

地址：

（甲方以下简称为“发行人”）

乙方：上海均瑶（集团）有限公司

法定代表人：王均金

地址：

（乙方以下简称为“认购人”）

鉴于：

1、发行人为在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依 法在上海证券交易所上市，股票简称：爱建集团，股票代码：600643。

2、认购人为发行人的股东，持有发行人7.08%的股份。

3、发行人拟以非公开发行股份的方式募集资金，用于进一步扩大业务规模， 优化业务结构，提升其市场竞争力和抗风险能力。

4、认购人符合有关法律、法规的相关条件，拟以来源合法的自有资金参与 发行人本次非公开发行。

基于此，双方经协商达成本协议的具体条款如下：

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

第一条定义与释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行 本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面 值为人民币1元。

（2）“定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

（3）“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记 结算机构登记于认购人名下之日。

（4）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（5）“上证所”系指上海证券交易所。

（6）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司。

1.2 释义

（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本 协议的章、条、款、段、附件或附录。

（3）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应 构成本协议的一部分。

第二条 认购标的及认购数量

1、认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、认购数量：发行人本次非公开发行股票的数量不超过239,130,434 股， 最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体 情况协商确定。认购人承诺其认购发行人本次非公开发行的Ａ股普通股的金额为 不超过220,000 万元人民币。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 49

上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公 开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

第三条 认购方式

认购人以不超过220,000 万元人民币的现金认购发行人本次非公开发行的 股份。

第四条 认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2 次会议决议公告日， 即2016 年8 月2 日；本次非公开发行股票的价格为9.20 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

第五条 认购股份的限售期

认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。认购人应按 照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中 认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

第六条 股份发行时间

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6 个月内完成。

第七条 支付方式

在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与 保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额 汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构 （主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

第八条 协议附带的保留条款、前置条件

除本协议所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

第九条 违约责任

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本 协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第十条 协议成立

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

第十一条 协议的生效条件和生效时间

本协议在下述条件全部满足后立即生效：

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

• 1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；

• 2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

• 3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

第十二条 保证与承诺

1、发行人承诺：

（1）发行人符合现行法律、法规关于非公开发行的相应条件；

（2）发行人保证在本协议以及其他交易文件生效之前就相应文件的签署及 履行取得必要的授权。

2、认购人承诺：

（1）认购人已充分知悉发行人的财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜 在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实；

（2）认购人已充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展 业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；

（3）认购人保证最近五年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、 主管部门等单位无不良诚信记录；最近五年无重大违法违规记录；不存在被判处 刑罚、执行期满未逾3 年的情形。

第十三条 双方的义务和责任

1、发行人的义务和责任

（1）于本协议签订后，发行人应按法定程序，召开股东大会，并将本次非 公开发行股票的方案提请股东大会审议。；

（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件；

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（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及 价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关 股份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的 安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行 相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的协议义务。但发行人 应事先以书面方式向认购人说明投资情况；

（5）根据中国证监会及上证所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签 署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相 关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行 股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公 开发行的股票。

十四条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门 办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人 披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条 款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

第十五条 协议的变更及解除

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1、本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

2、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需 承担任何法律责任：

（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；

（2）任何一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

第十六条 协议的终止

1、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易 不能实施。

第十七条 不可抗力

1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限 于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战 争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。

2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、 迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方 可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能 免除责任。

3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可 能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

4、不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行 本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协

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议仍然无法达成一致时，本协议终止。

第十八条 争议解决

因本协议发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决， 任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 其他

1、本协议应为双方就本协议项下的各相关事项达成的完整且唯一的协议， 并取代双方此前就本协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解 和通讯。

2、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。

3、本协议正本一式八份，双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报 批。每份正本均具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》签字盖章页）

甲方：上海爱建集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署日期：2016 年 月 日

乙方：上海均瑶（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署日期：2016 年 月 日

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会议资料之十：

议案九：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相 关事宜的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行A 股股 票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的 相关事宜，包括但不限于：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、 发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律 文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

三、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、 修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协

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议、中介机构聘用协议等；

四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运 作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或 设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况， 在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

五、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通 过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署 股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

六、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

七、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

八、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化， 董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发 行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除 外）；

九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。 公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人为本 次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处理与本 次发行有关的事务。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○一六年七月三十一日

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会议资料之十一：

议案十：《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的

议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于本 次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定(以下简称“《意见》”）， 为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）就本次向特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落 实如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000 万元（含220,000 万元）， 发行数量不超过239,130,434 股（含239,130,434 股）。本次发行完成后，公司 总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析 如下：

（一）主要假设

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1、假设本次发行方案于2016 年12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最 终以实际日期为准。

• 2、假设本次发行数量为发行上限，即239,130,434 股，该发行数量仅为估

• 计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

3、本公司2015 年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净 利润为43,978.86 万元，2016 年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后） 的净利润为在公司2015 年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不 同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015 年度持平、较2015 年度增长5%、 较2015 年度增长10%三种情形。

该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、在预测2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行 股票对总股本的影响，不考虑2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股 权变动事宜。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等方面的影响。

6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设， 最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：

项目	2015 年	2016 年	2016 年
		发行完成前	发行完成后
总股本（万股）	143,713.98	143,713.98	167,627.03
情况1：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度 不增长，即为43,978.86万元
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	43,978.86	43,978.86	43,978.86
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.306	0.306	0.262

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扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.306	0.306	0.262
情况2：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度 增长5%，即为46,177.80万元
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	43,978.86	46,177.80	46,177.80
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.306	0.321	0.275
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.306	0.321	0.275
情况3：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度 增长10%，即为48,376.75万元
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	43,978.86	48,376.75	48,376.75
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.306	0.337	0.289
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.306	0.337	0.289

根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度 摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、融资租赁和资本管理 业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过 稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳 步实现中小投资者利益回报。

由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产 收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄 即期股东收益的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性 的分析

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本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体 战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提 升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

1 、增资爱建信托的必要性及合理性

（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实 行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务 的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和 的 100%。

随着爱建信托资产管理规模突破 1000 亿元并预计未来仍将保持快速增长， 信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要 瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱 建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升 盈利水平具有重要意义。

（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构， 开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融 资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的 范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产 证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快 这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作 等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基 础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、 资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托 业务板块的整体竞争力。

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（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要

在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的 流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托 的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将 更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险 等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更 加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。

本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与 权益类投资相匹配的投资管理能力。

（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列 针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要 注重业务发展与风险承受能力的匹配。

本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要 求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此 外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优 化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要

根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例 将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块 占比 28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果 将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列， 这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司 业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人 才储备形成良性互动。

（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要

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爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财 富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富 管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势， 传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随 着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断 加大。

本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架 构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。

2 、增资爱建租赁的必要性及合理性

（1）增强资本实力，提升竞争力的需要

2013 年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中 严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。租赁公司资 本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受 限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升 自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。

（2）增强外部融资能力的需要

目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司 授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营 资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资 产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实 力的进一步提升。

本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强 其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。

（3）经营风险的防范的需要

本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其短期偿 债能力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不 良率，有效控制整体经营风险。

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3 、增资爱建资本的必要性及合理性

（1）符合国家创新体系发展的需要

我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心 支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式， 已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建 立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。

科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国 际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而 形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消 费等活动中创新。

爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发 展的需要。

（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设 目标

2014 年 5 月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实 施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力 的科技创新中心进军。

2015 年 8 月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》， 以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要 求。

建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进 行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创 新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之 中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合 产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放 的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提 升上海的城市综合实力。

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爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱 建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展， 并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。

（3）是提升公司竞争力及市场品牌形象的需要

目前，爱建资本规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上 海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形 象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。

4 、偿还银行借款必要性及合理性

（1）降低资产负债率，优化资本结构

爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高， 资金需求量较大。2013 年末，2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率分别为 21.08%，36.68%和 46.35%，上升速度较快，截至 2015 年 12 月 31 日，爱建集团 对外融资余额为 37.40 亿元，母公司对外融资余额为 10.90 亿元。未来公司经营 规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通 过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也 将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资 产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司 的整体抗风险能力。

本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风 险抵御能力显著提高，经营更加稳健。

（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出 （爱建集团合并范围）	20,197.80	9,436.41	674.68

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本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出， 提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务、融资租 赁业务、资本管理业务净资产及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公 司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公 司自身的经营目标和业务发展规划。

1 、人员方面

公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、 结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、 产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。

2 、技术方面

经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定 了良好基础。公司信托、融资租赁及资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原 有业务的基础上开拓创新业务。

3 、市场方面

过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提， 继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优 势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁 业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，并通过扩大股权投资业务， 积极参与新兴产业的投资。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培 育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排 等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、 系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

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四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。

公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级 业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托 境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。

近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司 将努力开发和逐步形成 3-5 个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服 务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、 节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1 、公司面临的主要风险

公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。

（1）政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营 或成果造成一定影响。

（2）业务风险

1）信托业务风险

公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动 的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市 场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导 致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无 法达到预期收益水平。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出 现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工 作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违 约。

2）融资租赁业务风险

公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁 中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、 投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。

3）投资项目收益波动风险

公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于 投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能 力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存 在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影 响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。

（3）管理风险

本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模 等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制 度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

2 、对策与措施

公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信 用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管 控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略 如下：

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。 科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲 要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、 客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略 的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险 控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督 评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反 馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德 意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培 训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进 公司风险管理水平的有效提升。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强 本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公 司治理，保障股东的长期价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做 大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外， 本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于 提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种 融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回 报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份 有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金 得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析， 明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和 《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行 使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度 保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相 关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行 修订。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公 司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十二：

议案十一：《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易 摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

各位股东：

• 上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于董

• 事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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附：

《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易

摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求， 特承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十三：

议案十二：《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年） 股东回报规划的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《上海爱 建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

附：

《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年） 股东回报规划的议案》

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制， 增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中 小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规 定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规 划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的制定原则

• （一）严格遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定； （二）积极回报投资者，保持公司的可持续发展；

• （三）增强公司利润分配，特别是现金分红的透明度，形成稳定的回报预期； （四）保持利润分配政策的连续性和稳定性。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二、制定本规划的考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、 盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等 情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安 排。

三、未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行 持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况 下,可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的决策程序与机制

公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东 大会审议。

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时 答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的条件和比例

在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的 资金需求情况下，公司应以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润 的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的 现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（五）利润分配的信息披露

公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未 提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使 用计划，独立董事应对此发表明确意见。

（六）利润分配的监督

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明 确意见，并督促其及时改正：

• 1、未严格执行利润分配政策。

• 2、未严格履行利润分配相应决策程序。

• 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• （七）利润分配的调整或变更

公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。 其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券 监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状 态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划 进行监督。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十四：

议案十三：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于修

订 < 上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》

基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十 四次（2014 年度）股东大会审议通过《公司2014 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案》，以2014 年12 月31 日公司股本1,105,492,188 为基数，以资本公 积金向全体股东每10 股转增3 股。2015 年6 月19 日，公司资本公积金转增股 本方案实施完毕，公司总股本增加至1,437,139,844 股，公司注册资本变更至 1,437,139,844 元。

根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修 订内容如下：

1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰 捌拾捌元（RMB1,105,492,188）

修订为：公司注册资本为人民币壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆 元（RMB 1,437,139,844）”

2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾 捌股（1,105,492,188）

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

修订为：公司股份总数为壹拾肆亿叁仟柒佰壹拾叁万玖仟捌佰肆拾肆股 （1,437,139,844）”

同时，有关各方正在筹划公司非公开发行A 股股票事宜，公司本次拟非公开 发行股份数量为239,130,434 股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公 司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至 1,676,270,278 股，公司注册资本将变更至1,676,270,278 元，具体变更事项以 最终核准及发行情况为准，并相应修改公司章程。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十五：

议案十四：《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于聘 请本次非公开发行中介机构的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》

为顺利完成本次非公开发行股份，公司拟聘请海通证券股份有限公司为保荐 机构及主承销商、拟聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、拟聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。上述中介机构均具备相关的职业资格以 及丰富的执业经验。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十六：

议案十五：《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于对 上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。 现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

公司于1986年设立了上海爱建信托有限责任公司，目前注册资本为300,000 万元。根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融为主业， 专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，也为了更好适配 公司战略定位，继续做大做强金融主业，现公司决定对子公司上海爱建信托有限 责任公司增资人民币12亿元。其中公司直接向爱建信托增资人民币119,200万元， 同时爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简 称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向 其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织 品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800 万元）。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十七：

议案十六：《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于对 上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》

根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融为主业， 专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，也为了更好适配 公司战略定位，继续做大做强金融主业，公司于2013年设立了上海爱建融资租赁 有限公司，目前上海爱建融资租赁有限公司的注册资本为60,000万元，公司直接 持有上海爱建融资租赁有限公司75%的股权，并通过公司全资子公司爱建（香港） 有限公司间接持有上海爱建融资租赁有限公司25%的股权。

现公司决定对上海爱建融资租赁有限公司增资人民币5 亿元，其中公司直接 向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币3.75 亿元，另外公司向爱建（香港） 有限公司增资人民币1.25 亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租 赁有限公司增资人民币1.25 亿元。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十八：

议案十七：《关于对上海爱建资本有限公司增资的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于对 上海爱建资本有限公司增资的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月三十一日

附：

《关于对上海爱建资本有限公司增资的议案》

根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融为主业， 专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，也为了更好适配 公司战略定位，继续做大做强金融主业，公司于2013年设立了上海爱建资本管理 有限公司，目前上海爱建资本管理有限公司的注册资本为10,000万元，公司直接 持有上海爱建资本管理有限公司100%的股权。

现公司决定对上海爱建资本管理有限公司增资人民币40,000 万元。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之十九：

议案十八：《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

各位股东：

上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第2 次会议经审议，通过《关于第 七届董事会独立董事津贴的议案》。

现提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

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二○一六年七月三十一日

附：

《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

根据有关规定，参照行业情况，结合公司实际，现提议公司第七届董事会独 立董事津贴标准为：人民币20 万元/人/年（税前），具体金额按照上述标准以实 际履职时间（按月）计算。

提请股东大会予以审议。

上海爱建集团股份有限公司

董 事 会 二○一六年七月三十一日

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料之二十：决议（草案）

决议一：

关于通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司

非公开发行A 股股票相关事项的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于调整 上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票相关事项的议案》。会议同意通 过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票相关事项的议案》。 特此决议

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决议二：

关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合 非公开发行A 股股票条件的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于上海 爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。会议同意通过《关 于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。 特此决议

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决议三：

关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司

非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会逐项审议了《关于 上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》。会议

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

同意通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票方案（修订稿） 的议案》，并逐项通过以下事项：

1、	发行股票的种类和面值
2、	发行方式
3、	发行对象和认购方式
4、	发行数量
5、	发行价格和定价原则
6、	募集资金用途
7、	限售期
8、	本次非公开发行前公司滚存利润的安排
9、	上市地点
10、	本次发行决议的有效期

特此决议

二○一六年八月十八日

决议四：

关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司

非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于上海 爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。会议同意 通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议 案》。

特此决议

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决议五：

关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的决议（草案）

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于上海 爱建集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）的议案》。会议同意通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A 股 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

特此决议

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决议六：

关于通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《公司前次 募集资金使用情况报告的议案》。会议同意通过《公司前次募集资金使用情况报 告的议案》。

特此决议

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决议七：

关于通过《公司本次非公开发行A 股股票 涉及关联交易事项的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《公司本次 非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。会议同意通过《公司本次非公 开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

特此决议

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决议八：

关于通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署

附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》的决议（草案）

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于与上 海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。 会议同意通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行 股份认购协议的议案》。

特此决议

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决议九：

关于通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票的相 关事宜的议案》。会议同意通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜的议案》。

特此决议

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决议十：

关于通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析 及填补即期回报措施（修订）的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于本次 交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》。会议同意通 过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》。 特此决议

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89

上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

决议十一：

关于通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易

摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于董事、 高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。会议同 意通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承 诺的议案》。

特此决议

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决议十二：

关于通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）

股东回报规划的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《上海爱建 集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。会议同 意通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划 的议案》。

特此决议

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决议十三：

关于通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》的决议（草 案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于修订 〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。会议同意通过《关于修订〈上海 爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。

特此决议

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90

上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

决议十四：

关于通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于聘请 本次非公开发行中介机构的议案〉的议案》。会议同意通过《关于聘请本次非公 开发行中介机构的议案》。

特此决议

二○一六年八月十八日

决议十五：

关于通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于对上 海爱建信托有限责任公司增资的议案》。会议同意通过《关于对上海爱建信托有 限责任公司增资的议案》。

特此决议

二○一六年八月十八日

决议十六：

关于通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于对上 海爱建融资租赁有限公司增资的议案》。会议同意通过《关于对上海爱建融资租 赁有限公司增资的议案》。

特此决议

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上海爱建集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

决议十七：

关于通过《关于对上海爱建资本有限公司增资的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于对上 海爱建资本有限公司增资的议案》。会议同意通过《关于对上海爱建资本有限公 司增资的议案》。

特此决议

二○一六年八月十八日

决议十八：

关于通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》的决议（草案）

上海爱建集团股份有限公司2016 年第二次临时股东大会审议了《关于第七 届董事会独立董事津贴的议案》。会议同意通过《关于第七届董事会独立董事津 贴的议案》。

特此决议

二○一六年八月十八日

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