Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 23, 2009

－ 证券代码： 600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临 2009 042

上海爱建股份有限公司

2009年第一次临时股东大会第二次通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●会议召开时间：2009 年 11 月 27 日上午 9 时

• ●会议召开地点：上海市宛平南路 857 号（上海市宛平剧院）

• － －

• ●网络投票时间：2009 年 11 月 27 日， 上午 9:30 11:30， 下午 13:00 15:00

• ●会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

公司于2009年11月4日披露《上海爱建股份有限公司第五届董事会第四十三 次会议决议暨召开公司2009年第一次临时股东大会公告》（临2009－037，详见 同日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。

根据相关规定，现作出第二次通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、 会议召集人：公司董事会

• 2、 现场会议召开时间：2009 年11月27 日上午 9 时

• 3、 网络投票时间：2009年11月27日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

• 4、 会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）

• 5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

• 1、 议案一：关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票条件的议案；

• 2、 议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案；

• 3、 议案三：关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案；

• 4、 议案四：关于《上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报 告》的议案；

• 5、 议案五：关于《上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 的议案；

• 6、 议案六：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协 议》的议案；

• 7、 议案七：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票购买资产协 议之补充协议》的议案；

• 8、 议案八：关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股票认股协议》 的议案；

• 9、 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；

• 10、 议案十：关于《上海爱建股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

• 11、 议案十一：关于《上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》的议案。

• 上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司

• 2009 年第一次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

• 1、截至 2009 年 11 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并 参加表决（授权委托书参见附件一）。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。

四、登记方法

• 1、 公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人 身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2009年11月24日上午9：30－下午15：00 前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真 方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电 话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）

• 2、 会期半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

• 3、 联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

• 邮 编：200030

联系电话：021－64396600－823

• 传 真：021－64691602

• 联 系 人：周莉 孙彬

五、其他事项

• 1、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009 年 11 月 27 日，上午 9： 30－11：30，下午 13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网 络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东 大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严 格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2009 年11 月24 日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海爱建股份 有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名: 身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 被委托人签名: 身份证号码: 委托日期:

表决指示：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司向特定对象非 公开发行股票条件的议案》	□	□	□
2	《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》
2.1	交易对方	□	□	□
2.2	交易标的	□	□	□
2.3	交易价格	□	□	□
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归 属	□	□	□
2.5	发行股票的种类和面值	□	□	□
2.6	发行方式	□	□	□

2.7	发行数量	□	□	□
2.8	定价基准日和发行价格	□	□	□
2.9	发行股票锁定期安排	□	□	□
2.10	上市地点	□	□	□
2.11	关于本次发行前滚存未分配利润的处置 方案	□	□	□
2.12	本次发行决议有效期限	□	□	□
2.13	董事会认为本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的议案	□	□	□
2.14	关于向上海国际集团有限公司非公开发 行股份购买资产构成关联交易的议案	□	□	□
3	《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》
3.1	本次发行股票的种类和面值	□	□	□
3.2	发行方式	□	□	□
3.3	发行对象	□	□	□
3.4	定价基准日及发行价格	□	□	□
3.5	发行数量	□	□	□
3.6	发行股票锁定期安排	□	□	□
3.7	募集资金数额及用途	□	□	□
3.8	上市地点	□	□	□
3.9	关于本次发行前滚存未分配利润的处置 方案	□	□	□
3.10	本次发行决议有效期限	□	□	□

4	《关于<上海爱建股份有限公司本次非 公开发行股票募集资金投资项目可行性 报告>的议案》	□	□	□
5	《关于<上海爱建股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 的议案》	□	□	□
6	《关于与上海国际集团有限公司签订附 生效条件的<非公开发行股票购买资产 协议>的议案》	□	□	□
7	《关于与上海国际集团有限公司签订附 生效条件的<非公开发行股票购买资产 协议之补充协议>的议案》	□	□	□
8	《关于与上海国际集团有限公司签订附 生效条件的<非公开发行股票认股协议> 的议案》	□	□	□
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次交易相关事宜的议案》	□	□	□
10	《关于<上海爱建股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》	□	□	□
11	《关于<上海爱建股份有限公司关于前 次募集资金使用情况说明>的议案》	□	□	□

附件二：流通股股东参加网络投票的操作流程

一、 投票流程

(一) 投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738643	爱建投票	33	A 股

(二) 表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99 元代表总议案，1.00 代表 议案一，2.00 代表议案二，以此类推，具体情况见下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00 元
1	关于公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票 条件的议案	1.00 元
2	关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案 的议案	2.00 元
2.1	交易对方	2.01 元
2.2	交易标的	2.02 元
2.3	交易价格	2.03 元
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.04 元
2.5	发行股票的种类和面值	2.05 元
2.6	发行方式	2.06 元
2.7	发行数量	2.07 元
2.8	定价基准日和发行价格	2.08 元

7

2.9	发行股票锁定期安排	2.09 元
2.10	上市地点	2.10 元
2.11	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.11 元
2.12	本次发行决议有效期限	2.12 元
2.13	董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》的议案	2.13 元
2.14	关于向上海国际集团有限公司非公开发行股份购买 资产构成关联交易的议案	2.14 元
3	关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案 的议案	3.00 元
3.1	本次发行股票的种类和面值	3.01 元
3.2	发行方式	3.02 元
3.3	发行对象	3.03 元
3.4	定价基准日及发行价格	3.04 元
3.5	发行数量	3.05 元
3.6	发行股票锁定期安排	3.06 元
3.7	募集资金数额及用途	3.07 元
3.8	上市地点	3.08 元
3.9	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	3.09 元
3.10	本次发行决议有效期限	3.10 元
4	关于《上海爱建股份有限公司本次非公开发行股票 募集资金投资项目可行性报告》的议案	4.00 元
5	关于《上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》的议案	5.00 元

8

6	关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的 《非公开发行股票购买资产协议》的议案	6.00 元
7	关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的 《非公开发行股票购买资产协议之补充协议》的议 案	7.00 元
8	关于与上海国际集团有限公司签订附生效条件的 《非公开发行股票认股协议》的议案	8.00 元
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事 宜的议案	9.00 元
10	关于《上海爱建股份有限公司募集资金管理办法》 的议案	10.00 元
11	关于《上海爱建股份有限公司关于前次募集资金使 用情况说明》的议案	11.00 元

(三) 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、 投票举例

股权登记日持有“爱建股份”的投资者, 对“关于公司符合上市公司向特定对 象非公开发行股票条件的议案”的投票操作程序如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738643	爱建投票	买入	1.00	1 股	同意
738643	爱建投票	买入	1.00	2 股	反对
738643	爱建投票	买入	1.00	3 股	弃权

三、 计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现

9

重复表决时以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投 票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于 该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

10