Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 2, 2007

证券代码：600643 证券简称：S 爱建 编号：临2007－038

上海爱建股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议

暨召开公司2007 年第二次临时股东大会 暨股权分置改革A 股市场相关股东会议的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（一）上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十次会议于二OO 七年十一月三 十日上午9:00 以现场会议方式和通讯方式召开。应出席董事6 人，实际出席6 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议 通过以下议案：

一、审议通过《关于受托开展股权分置改革工作的议案》

（同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票）

经过审议，同意接受公司股权分置改革动议人的委托，开展股权分置改革 工作。

会议认为，对爱建股份实施股权分置改革，将解决股权分置问题，实现股 东利益一致化，达成公司治理的共同利益基础，完善公司股权制度和治理结构， 最终促进公司长远发展。

二、审议通过《关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》 （同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票）

会议对股改动议人提出的用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案

1

进行了审议。

为推进股权分置改革，会议同意以公司现有股本为基础，以资本公积金向 方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增119，276，721 股，转增比例为 10：2.5891；；其中，发起人股份将获得28,089,684 股转增股；

根据股改动议人的提议，该等28,089,684 股转增股将转赠给方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东；加上流通股股东本身所获得的转增股，相当 于流通股股东每10 股获得3.5 股转增股；该支付对价水平相当于在总股本不变 的前提下，向公司流通股股东每10 股送0.724 股。

上述方案若实施，公司总股本将增加到579，964，685 股。

由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，如果股权分 置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金 转增方案将不付诸实施。

提请临时股东大会暨相关股东会议审议。

针对该项议案，公司五届董事会独立董事王晓鹏先生、曾之杰先生发表意 见如下：

该股权分置改革方案与我们所了解的中国国家关于上市公司股权分置改革 的方针政策是一致的，并考虑到非流通股股东及大部分流通股股东的需要。我们 认为该改革方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们并认为该股改方 案的实施将进一步重整爱建股份的管理，并对所有爱建股份的股东有着长远利 益。基于上述意见，同意将股改方案提交爱建股份临时股东大会暨相关股东会议 审议。

三、审议通过《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 A 股市场相关股东会议的议案》

（同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票）

鉴于资本公积金向全体股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公 司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积 金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将以资本公积金向全体

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股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会 的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

• 1、现场会议时间：2007 年12 月31 日下午14:00

• 2、现场会议地点：上海市东安路8 号青松城大酒店4 楼百花厅

• 3、会议审议议案：关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案

• 4、股权登记日：2007 年12 月19 日

• 5、网络投票时间：2007 年12 月27 日～2007 年12 月31 日期间的股票交

• 易时间，即每个交易日9：30～11：30，13：00～15：00

四、审议通过《关于董事会征集股权分置改革相关股东会议投票权委托的 议案》

（同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票）

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定， 公司董事会经五届二十次会议审议，同意采用公开方式，向截止股权登记日下午 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股 东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2007 年第二次临时股东大会暨 相关股东会议的投票权委托。

（详见本日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《上 海爱建股份有限公司董事会投票委托征集函》）

（二）上海爱建股份有限公司召开公司2007 年第二次临时股东大会暨股权分置 改革A 股市场相关股东会议的通知

重要提示

公司董事会申请公司股票自2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议股 权登记日次一交易日（2007 年12 月20 日）起停牌，如果临时股东大会暨相关 股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股 东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方 案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复 牌。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2007 年12 月31 日

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14:00 召开公司2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革A 股市场相关股东 会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投 票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1．会议召开时间

现场会议召开时间为：2007 年12 月31 日下午14:00

网络投票时间为:2007 年12 月27 日-12 月31 日上海证券交易所股票交易日 的9:30—11:30、13:00—15:00。

• 2．股权登记日 ：2007 年12 月19 日

• 3．现场会议召开地点 ：上海市东安路8 号青松城大酒店4 楼百花厅

• 4．会议召集人： 公司董事会

5．会议方式： 本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称 “征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交 易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式： 公司股东只能选择现场投票、

• 征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

7．参加现场会议的登记办法：

1) 公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权 委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2007 年12 月 26 日（星期三）9:30 至16:00 前往上海市零陵路625 号爱建房产销售中心办理 登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续；

2）联系地址：上海市零陵路599 号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600－823

传 真：021－64691602

联 系 人: 侯学东 周莉

• 3) 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。

• 8．提示公告： 本次相关股东会议召开前，公司将于2007 年12 月17 日和

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2007 年12 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发 布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

9．会议出席对象

（1）凡2007 年12 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及 参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为 本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

10．公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请相关证券自12 月3 日起停牌，最晚于12 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在12 月12 日之前(含此日)公告非流通股股东与A 股 市场流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌；

（3）如果本公司董事会未能在12 月12 日之前(含此日)公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A 股市场相关股东会议，并申请公司相 关证券于公告后下一交易日复牌；

（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起 至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

会议审议的事项为：《上海爱建股份有限公司关于用资本公积金转增股本进 行股权分置改革的议案》。

三、A 股市场流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1．A 股市场流通股股东具有的权利

A 股市场流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发 言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的

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规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关 股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议A 股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

2．A 股市场流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东 会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，A 股市场流通股股 东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审 议事项进行投票表决。A 股市场流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关 股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决 股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司A 股市场流 通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《上海爱建股份有限公司进行股权 分置改革的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《上海爱建股份有限公司董事会投 票委托征集函》或本通知第六项内容。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中 的一种表决方式，不能重复投票。

• （1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票

• 为准；

• （2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

3．A 股市场流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于A 股市场流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于A 股市场流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 则不论A 股市场流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A 股市场流通股股 东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股 东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

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四、非流通股股东与A 股市场流通股股东沟通协商的安排

1、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协 助提出股权分置改革动议的非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者、发 放征求意见函等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公 布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求A 股市场流通股股东的意见。

2、非流通股股东与A 股市场流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后， 不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案 进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文 件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

3、查询和沟通渠道

热线电话：(021)64411720 （021）64411722 联系人：侯学东 王勇 周莉 传真：(021)64810105 电子信箱： dongmi@aj.com.cn 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系 统向A 股市场流通股股东提供网络形式的投票平台，A 股市场流通股股东可以通 过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件 二。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股 东大会暨相关股东会议审议事项即《上海爱建股份有限公司进行股权分置改革的 议案》的投票权。

1．征集对象：截止2007 年12 月19 日下午15:00 收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2．征集时间：2007 年12 月20 日至12 月30 日期间工作日的每日8:30— 11:00、13:30—17:00 以及2007 年12 月31 日8:30—12:00。

3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会 指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

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4、征集程序：请详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《上海爱建股份 有限公司董事会投票委托征集函》。

七、其他事项

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场 会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

董 事 会 二00 七年十二月三日

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附件一：（注：本表复印有效）

上海爱建股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

兹全权委托____（先生/女士）代表本公司/本人出席上海爱建 股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券帐户号码： 委托事项：

本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《上海爱建股份有限公司关于用资本公积金转 增股本进行股权分置改革的议案》

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则 代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

1. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结 束。

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附件二：

上海爱建股份有限公司

A 股市场流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向A 股市场流通股股东提供 网络投票平台，A 股市场流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络 投票。

一、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间 为2007 年12 月27 日、2007 年12 月28 日、2007 年12 月31 日，每日的9：30 —11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

• （2）沪市股东投票代码：738643；投票简称为“爱建投票”。

二、具体投票流程

1．投票代码

1．投票代码
挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738643（沪市）	爱建投票	1	A 股

2．表决议案

（1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
爱建股份	1	进行股权分置改革的议案	1 元

3．表决意见

在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股

10

弃权 3 股

• 4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、投票举例

• 1.股权登记日持有“爱建股份”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投

• 同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738643（沪市）	买入	1 元	1 股

如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申 报内容相同。

内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738643（沪市）	买入	1 元	2 股

四、投票注意事项

• 1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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专项审核报告

信会师报字（2007）第 11932 号

上海爱建股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2007 年 10 月 31 日止的资本 公积－股本溢价情况。根据立信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 26 日出具的 2006 年度审计报告（信会师报字（2007）第 11338 号）， 确认贵公司截至 2006 年 12 月 31 日账面资本公积－股本溢价余额为 948,856,146.41 元。

2007 年 1-10 月贵公司资本公积金－股本溢价没有发生变化。

截至 2007 年 10 月 31 日资本公积－股本溢价余额为 948,856,146.41 元。

本专项审核报告仅供贵公司进行股权分置改革方案中以资本公 积－股本溢价转增股本时使用。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅

中国注册会计师：陈 勇

中国·上海 二 OO 七年十一月二十日