Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

上海爱建股份有限公司

2012 年内控规范实施工作方案

2012 年，上海爱建股份有限公司（以下简称“公司”）将进入 崭新的发展阶段。为确保公司健康稳定发展，必须抓紧落实国家五部 委关于《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称“内控规 范”），进一步完善公司内控体系。现按上海证监局《关于做好上海 辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》要求，制定2012 年度 公司内控规范实施工作方案。

一、 公司基本情况介绍

公司的前身上海市工商界爱国建设公司，是以刘靖基、唐君远 等为代表的上海市老一辈工商业者和部分海外人士，共同集资5700 余万元，于1979 年9 月22 日创建的民营企业。公司于1992 年9 月 22 日改制为上海爱建股份有限公司，并于1993 年4 月在上海证券交 易所挂牌上市，简称“爱建股份”，股票代码600643。

公司经营范围：实业投资；投资管理；外经贸部批准的进出口业 务（按批文）；商务咨询。

截止2011 年12 月31 日，公司资产总额191,167 万元，净资产 135,919 万元。2011 年实现净利润11,953 万元。截止2011 年12 月 31 日，公司总股本820404488 股，其中无限售条件的流通股份合计 817,849,121 股，占99.69％。

公司通过设立或投资等方式取得的、属于合并财务报表范围内的 子公司如下：（下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人 民币万元。）

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子公司全称	子公司 类型	注册资本	经营范围	持股比例 (%)
上海爱建进出 口有限公司	全资	3,000	经营和代理除国家组织统一经 营的进出口商品外的商品及技 术进出口业务等	100
上海爱建纸业 有限公司	全资	1,000	销售纸张，文化用品，造纸原料， 化工原料（除危险品）等	100
上海方达投资 发展有限公司	控股	20,000	经济信息咨询、中介服务，投资 咨询等	95
上海爱建杨浦 实业公司	全资	600	零售，批发，代购代销百货，纸 浆，造纸，金属材料，建筑材料， 装潢材料等	100
上海爱建科技 实业公司	全资	812	零售，批发，代购代销百货，针 纺织品，橡塑五金，普通机械， 化学试剂等	100
上海爱建纺织 品公司	全资	1,400	零兼批针纺织品、建筑装饰材 料，纺织原料（除棉花）等	100
上海怡荣发展 有限公司	全资	USD500	转口贸易、国际贸易、咨询代理 区内进出口、仓库厂房出租等	100
爱建(香港)有 限公司	全资	HKD500	进出口贸易、租赁	100
爱建(新加坡) 有限公司	控股	SGD10	进出口贸易	80
香港怡荣发展 有限公司	全资	HKD10	进出口贸易、投资	100
上海怡荣家具 有限公司	全资	USD100	生产木质家具及与之配套的配 件等	100
上海爱建实业 有限公司	全资	2,561.50	实业投资，国内贸易(除专控)， 资产及企业托管等	100
上海爱建服饰 厂	全资	30	服饰，拉链（涉及行政许可的凭 许可证经营）	100
上海爱建食品 厂	全资	11	土特产（涉及行政许可的凭许可 证经营）	100
上海爱建造纸	控股	USD75	生产造纸机械、印染机械、包复	70.67

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子公司全称	子公司 类型	注册资本	经营范围	持股比例 (%)
机械有限公司			机和金属羽子板
上海爱和置业 发展有限公司	全资	475	房地产开发经营、建筑材料，物 业管理，房屋租赁，室内装潢	100
上海爱建物业 管理有限公司	全资	300	物业管理，房屋租赁（限本企 业），家政服务，水电工程维修 等	100
上海菱建物业 管理有限公司	控股	USD32.5	房地产的物业管理，房地产投资 顾问、房地产发展咨询等	75
上海爱艺建筑 装饰配套工程 有限公司	全资	1,100	承包建筑物室内装饰和设备安 装工程，含设计施工和自行进口 设备材料的配套供应	100
上海爱建信托 投资有限责任 公司	全资	100,000	受托经营资金信托业务；受托经 营动产、不动产其他财产的信托 业务；受托经营国家有关法规允 许从事的投资基金业务等	100

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公司组织架构如下：

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股 东 大 会
董事会办公室 董 事 会 监 事 会
战略委员会 总 经 理 监事会办公室
薪酬与考核委 审计委员会
管理委员会
员会
人力 合规 资产 总裁 财 资 投 审
资源 及风 管理 办公 务 金 资 计
部 险管 部 室 部 部 部 部
理部
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2011 年，根据公司业务发展及管理需要，公司拟对经营管理机 构进行调整，具体方案为：公司经理层下设投资管理委员会、融资管 理委员会以及预算管理委员会；并设置包括战略投资总部、经营管理 总部、财务管理总部、审计总部、人力资源总部、行政管理总部、合 规与风险管理总部在内的 7 个管理总部，重新划分并进一步明确各职 能总部的职责权限。该方案已经提交董事会审议批准通过，目前正计 划实施。

二、 工作目标和保障机制

1. 工作目标

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以贯彻并施行国家五部委发布的内控规范为契机，根据公司的战 略定位和业务特点，在前几年工作基础上，深化、细化、优化公司内 控体系建设。到 2012 年底，公司系统在内控体系建设方面，争取做 到组织健全，授权合理，提高防范和抵御风险的能力和水平，确保内 控规范实施工作稳妥推进。

2. 组织保障

为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确 地执行好内控规范，公司充分认识、高度重视，成立内部控制规范领 导小组和工作小组，全面领导和推进内部控制规范实施工作。

（1） 领导小组

领导小组由董事长、监事会主席、党委书记、总经理组成，其中 董事长为内控建设第一责任人（组长），总经理为内控实施负责人。

领导小组的职责为：对内控体系的建设工作进行总体筹划和组织 领导，对涉及内控工作全局性、方向性的重大事项进行决策，分阶段 对内控体系建设的成果进行监督、检查和验收等。

（2） 工作小组

为确保内控基本规范遵循工作的顺利推进，落实领导小组的决 策，领导小组下设工作小组，负责内控基本规范实施的具体工作。

工作小组组长由总经理兼任，总经理班子成员为副组长，董事会 秘书和财务总监具体负责工作小组的组织、协调和督促工作。成员由 公司各部门负责人（含爱建资产管理分公司负责人）和公司投资控股 子公司负责人组成。

工作小组的职责为：具体落实领导小组的工作方案和决定；定期 向领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；协调工作中出现的各 种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行；负责与监管机关等外部

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机构的联系和沟通；协调各单位及部门的工作等。

工作小组以定期或不定期召开全体成员或部分成员会议的形式 开展工作。合规及风险管理部、审计部、董事会办公室和总裁办公室 具体承担工作小组的推进和服务工作。

（3） 责任单位和责任人

根据部门职责与子分公司的职责，公司各部门和子分公司对其职 责范围内与内控规范实施相关的工作负责，部门负责人和子分公司负 责人向股份公司总经理负直接责任，条线分管领导负领导责任。

公司及子分公司所有部门在内部控制规范实施工作中的职责为： 本部门负责人为本部门内部控制基本规范实施工作第一责任人，并指 定具体人员负责配合工作；根据监管机关、领导小组、工作小组的要 求报送相关材料；配合内部控制建设、自我评价和审计工作，安排本 部门人员按时参与访谈，提供支持；积极落实内控缺陷整改方案，并 按有关要求及时、真实、准确、完整报送整改结果；其他领导小组或 工作小组安排的工作。

3. 经费保障

公司内控规范实施工作预算包括但不限于：（1）公司为实施内控 工作而必须聘请内控审计机构的中介费用，（2）公司根据需要聘请内 控咨询机构的费用，（3）其他为实施内控而可能发生的相关费用。公 司将在 2012 年度公司成本费用及年度预算中安排该部分费用。

三、 内控建设工作计划

（一） 工作任务

1. 确定内控实施范围并梳理风险：公司将确定企业内控的实施 范围，包括公司、子分公司及重要业务流程，梳理风险，编制风险清 单。

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1. 查找内控缺陷：公司将现行有效的政策、制度等与风险清单 进行比对，查找内控缺陷。

2. 制定内控缺陷整改方案：公司将针对查找出的内控缺陷，制 定具体的整改方案。

3. 落实缺陷整改工作：包括调整机构设置和流程、修订政策及 制度、调配人员等。

4. 检查整改效果：公司各相关责任主体及子公司将对内控缺陷 的整改情况进行自查，同时，公司会对整改效果进行测试与检查，对 仍有待完善的地方进行再次整改、改进与完善。

随着公司制度体系的日益完善，执行力的强弱将直接影响公司内 控体系运行的效果。本年度，执行力检查会将成为内控建设的一个重 点，以确保公司系统做到照章办事。

1. 按照要求披露内控实施工作情况：公司将按照相关法律法规 和其他适用规定，向上海证监局和上海证券交易所报送公司内控规范 实施进展情况报告，并将在公司定期报告中准确完整披露内控规范实 施进展情况。

（二） 计划完成时间

时间	工作内容
2012 年3 月13 日－16 日	行政办公会通过《内控规范实施工作方案》。
	主要内容包括： （1）成立内控规范工作小组，明确责任人、牵头 部门、责任部门、人员安排，内控规范的实施工作 预算安排； （2）内控建设计划； （3）内控自我评价工作计划； （4）内控审计工作计划。
2012 年3 月28 日	董事会通过《内控规范实施工作方案》，予以披露

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	并报证监局和上交所备案。
2012 年3 月-7 月	具体开展确定内控实施范围、梳理风险、查找缺陷、 完善制度等工作。
2012 年7 月15 日前	向证监会和上交所报《内控规范实施进展情况报 告》
中报披露时	准确完整披露内控规范实施进展情况（至少包括内 控规范实施工作的开展情况、与工作方案计划进度 的对照情况、存在的主要问题及相关政策建议等）。
2012 年8 月-12 月	持续完善制度建设、落实整改、检查整改效果等工 作。
2012 年底前	完成与财务报告相关的内控建设工作。

四、 内控自我评价工作计划

一 ( ) 工作任务

1. 编制自我评价工作计划：公司将编制自我评价工作计划，确 定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间 表和人员分工。

2. 确定内部缺陷的评价标准：公司将确定内控缺陷的评价标 准，具体包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和 重大缺陷。

3. 组织实施自我评价工作：公司将组织各职能部门及子分公司 实施内控自我评价工作，并编制内控评价工作底稿。

4. 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表：针对自我评 价工作中发现的缺陷，公司将按照确定的评价标准进行评价，编制缺 陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。

5. 编制自我评价报告：根据内控自我评价工作的具体情况与结 果，公司将编制内控自我评价报告。

6. 披露自我评价报告：公司将按照证监会和上海证券交易所及

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其他相关规定的要求，在披露公司 2012 年度年报的同时披露内控自 我评价报告。

( 二 ) 计划完成时间

时间	工作内容
2013 年1 月15 日前	再次向证监会和上交所报《内控规范实施进展情况 报告》。
2012 年年报披露前	完成自我评价工作。
在披露2012 年年报时	同时披露内控自我评价报告，准确完整披露内控规 范实施进展情况（至少包括内控规范实施工作的开 展情况、与工作方案计划进度的对照情况、存在的 主要问题及相关政策建议等）。

五、 内控审计工作计划

一 ( ) 工作任务

1. 聘请内控审计会计师事务所：公司将于第三季度结束前，聘 请具备相应资质的外部会计师事务所，对公司内控体系设计及执行的 有效性进行年度审计，并出具审计报告。

2. 配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作：公司将全方 面配合外聘会计师事务所，做好其对公司内控审计及运行有效性的鉴 证审计工作。

3. 按照要求披露内控审计报告：公司将按照证监会和上海证券 交易所及其他相关规定要求，在披露公司 2012 年度年报的同时披露 外聘会计师事务所出具的内控审计报告。

( 二 ) 计划完成时间

时间	工作内容
2012 年9 月30 日前	确定并聘请内控审计的会计师事务所。
2012 年年报披露前	完成内控审计工作。

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在披露 2012 年年报时 同时披露内控审计报告，准确完整披露内控规范实 施进展情况。

六、 监事会的监督作用

公司监事会将在内控建设中发挥积极作用，依法监督公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行其在内控建设中的职责，并全程监 督、检查公司内控建设的有效性，对公司 2012 年度内部控制自我评 价报告发表意见。

上海爱建股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

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