Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Mar 1, 2018

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2018-019

上海爱建集团股份有限公司

关于公告要约收购报告书（修订稿）的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

2018 年 3 月 1 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或 “上市公司”）收到广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”或 “收购人”）签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》， 依据上述文件，作提示性公告如下：

上市公司于 2018 年 2 月 6 日公告了《上海爱建集团股份有限公司要约收购 报告书》，其中“第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况”披露了收购人及 一致行动人、主要管理人员及其直系亲属在《上海爱建集团股份有限公司要约收 购报告书摘要》公告之日前六个月内持有及买卖上市公司股份的情况。

收购人于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “登记结算公司上海分公司”）于 2018 年 2 月 14 日出具的《上海爱建集团股份 有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》公告前 6 个月内收购人及其主要 管理人员、直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情 况查询结果。收购人在要约收购报告书中“第九节 前六个月内买卖上市公司股 份的情况”之“一、收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属持有及买 卖上市公司股份的情况”补充披露本次核查情况，具体修订内容如下：

原内容：

“上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌，停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间（以下简称 “核查期间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公司于

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2017 年 6 月 16 日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员、直系亲 属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查询结果。

根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致 行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股 票的情况如下：

1、收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市 交易股票的行为；

3、收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售 条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格 区间为 13.58-15.38 元/股；

4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存 在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市 公司股票的情况，具体如下：

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情况	买卖价格区间（元/股）	买卖价格区间（元/股）
					买入	卖出
1	顾颉	华豚企业董事 长	310224196503**	2016.12至2017.2累计买 入、卖出772,483股,截止 2017.2.13持有的爱建集团 股票已全部卖出	12.10-13.38	12.40-13.31
2	顾沈晨	华豚企业董事	310103199108**	2017.02.06买入7,800股 2017.02.13卖出7,800股	13.70	13.24-13.30
3	刘向煦	华豚企业董事 周志萍配偶	310110196610**	2017.04.14买入7,700股	14.90-15.20	未卖出
4	刘泽若	华豚企业董事 周志萍之女	310108199705**	2017.04.14买入4,500股	15.02-15.20	未卖出
	”

现修订为：

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“（一）收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属在《上海爱 建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内持有及买 卖上市公司股份的情况

上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌，停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间（以下 简称“核查期间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公 司于 2017 年 6 月 16 日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员、 直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查 询结果。

根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致 行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股 票的情况如下：

1、收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市 交易股票的行为；

3、收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售 条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格 区间为 13.58-15.38 元/股；

4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存 在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市 公司股票的情况，具体如下：

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情况	买卖价格区间（元/股）	买卖价格区间（元/股）
					买入	卖出
1	顾颉	华豚企业董事 长	310224196503**	2016.12至2017.2累计买 入、卖出772,483股,截止 2017.2.13持有的爱建集团	12.10-13.38	12.40-13.31

3

				股票已全部卖出
2	顾沈晨	华豚企业董事	310103199108**	2017.02.06买入7,800股 2017.02.13卖出7,800股	13.70	13.24-13.30
3	刘向煦	华豚企业董事 周志萍配偶	310110196610**	2017.04.14买入7,700股	14.90-15.20	未卖出
4	刘泽若	华豚企业董事 周志萍之女	310108199705**	2017.04.14买入4,500股	15.02-15.20	未卖出

（二）收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属在《上海爱建集团 股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》公告之日前六个月内持有及 买卖上市公司股份的情况

上市公司于 2018 年 2 月 6 日公告了《上海爱建集团股份有限公司要约收购 报告书摘要（四次修订稿）》，公告之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况系按 照 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 2 月 6 日的期间（以下简称“二次核查期间”）进 行查询。收购人获取了登记结算公司上海分公司于 2018 年 2 月 14 日出具的《上 海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》公告前 6 个月内 收购人及其主要管理人员、直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲 属交易及持股情况查询结果。

根据登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动人、主要管理 人员及上述人员的直系亲属在二次核查期间买卖爱建集团股票的情况如下：

1、收购人在二次核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2、收购人管理人员及其直系亲属在二次核查期间内存在买卖爱建集团上市

交易股票的情况，具体如下：

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情况	买卖价格区间（元/股）	买卖价格区间（元/股）
					买入	卖出
1	肖协余	广州基金董事	4401021969**	2018.01.30累计买入1,800 股,截止2018.02.02持有的 爱建集团股票已全部卖出	12.57	12.23

3、收购人子公司广州基金国际在二次核查期间内不存在买卖爱建集团上市 交易股票的行为；

4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在二次核查期间不存 在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员在二次核查期间内存在买卖 上市公司股票的情况，具体如下：

4

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情况	买卖价格区间（元/股）	买卖价格区间（元/股）
					买入	卖出
1	刘向煦	华豚企业董事 周志萍配偶	3101101966**	2018.01.17买入2,900股, 2018.01.17卖出2,900股	11.07	11.20（截至 2018.02.14 持有6,900 股未卖出）
	”

以上为《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》主要修订 内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书 （修订稿）》。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 2 日

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