Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 23, 2018

上海爱建集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见

根据《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关规定，作为上海爱建集团股 份有限公司（以下简称“爱建集团”）的独立董事，我们本着对公司全体股东认 真负责的态度，现就本次要约收购事宜发表如下独立意见：

收购人广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）本次向除 广州基金国际股权投资基金管理有限公司及上海华豚企业管理有限公司以外的 爱建集团股东发出部分要约收购。要约收购的条件为：要约收购价格 15.38 元/ 股，要约期限自 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受，要约股数为 104,883,445 股， 以现金方式支付。

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购 程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问 海通证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截 至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公 司股东所作的建议，即：

“截至本报告签署日，鉴于：1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性； 2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建集团 股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》 前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。因此，本 公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票 二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时 充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜 的独立意见》之签章页）

签署人：

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签署日期：2018 年 2 月 23 日