Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 23, 2018

海通证券股份有限公司

关于

广州产业投资基金管理有限公司

要约收购

上海爱建集团股份有限公司

之

独立财务顾问报告

==> picture [278 x 39] intentionally omitted <==

签署日期：二零一八年二月

独立财务顾问声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受上海爱建集团股份有 限公司（以下简称“爱建集团”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购 的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由爱建集团等相关机构及人员提供，并由提供方 承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负 责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除爱建集团及收购方法律顾问上海市锦天城律师事务所提供的相关信息外， 本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于爱建集团最近三年的 年度报告、2017 年三季度报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次广州基金要约收购爱建集团的部分股份事宜发表意见，包 括爱建集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的 影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财 务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任 何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行； 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读爱建 集团发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明............................................................................................................ 2
目录.................................................................................................................................... 3
释义.................................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况.......................................................................... 6
一、收购人基本情况..................................................................................................... 6
二、收购人控股股东及实际控制人............................................................................. 6
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例......................................... 7
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况......................................................... 8
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................. 8
六、收购人的管理人员情况......................................................................................... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况... 10
第二节 本次要约收购概况........................................................................................ 11
一、要约收购决定....................................................................................................... 11
二、要约收购目的....................................................................................................... 11
三、要约收购价格....................................................................................................... 11
四、要约收购对象....................................................................................................... 12
五、要约收购期限....................................................................................................... 13
六、本次要约收购股份的情况................................................................................... 13
七、要约收购资金的有关情况................................................................................... 14
八、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划................................. 14
九、要约收购人的约定条件....................................................................................... 14
第三节 爱建集团主要财务状况................................................................................ 15
一、主要财务数据....................................................................................................... 15
二、盈利能力状况....................................................................................................... 15
三、营运能力状况....................................................................................................... 15
四、偿债能力状况....................................................................................................... 16
第四节 对本次要约收购价格的分析........................................................................ 17
一、本次要约收购价格的合规性分析....................................................................... 17
二、爱建集团股票价格分析....................................................................................... 17
三、挂牌交易股票的流通性....................................................................................... 18

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议........................................... 18
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................ 19
一、本次要约收购的收购人的主体资格................................................................... 19
二、本次要约收购的收购人履约能力评价............................................................... 19
三、本次要约收购对上市公司的影响....................................................................... 20
四、本次要约收购的后续计划................................................................................... 21
五、收购人不存在利用爱建集团的资产或由爱建集团为本次收购提供财务资助的
情形............................................................................................................................... 22
六、对本次要约收购价格的评价及对除爱建集团及其关联方以外的其他全体股东
的建议........................................................................................................................... 23
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................ 24
一、股票交易价格出现波动的风险........................................................................... 24
二、要约收购条件不生效风险................................................................................... 24
三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险........................... 24
第七节 独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 25
第八节 备查文件........................................................................................................ 32

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、爱建集团、被收 购人	指	上海爱建集团股份有限公司
均瑶集团	指	上海均瑶（集团）有限公司
特种基金会	指	上海工商界爱国建设特种基金会
收购人、广州基金	指	广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际	指	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业	指	上海华豚企业管理有限公司
广州市国资委	指	广州市国有资产监督管理委员会
本次要约收购	指	收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以外 的爱建集团股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》	指	《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
《提示性公告》	指	《上海爱建集团股份有限公司关于公告要约收购报告 书的提示性公告》
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
本报告、独立财务顾问报告	指	海通证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有 限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之独立财 务顾问报告
要约收购价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略 有差异。

5

第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人概况

公司名称	广州产业投资基金管理有限公司
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
法定代表人	韩颖
注册资本	310,000万元
统一社会信用代码	91440101061145190R
设立日期	2013年2月7日
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
通讯地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
联系电话	020 - 23388666

（二）收购人股权控制关系

截至《要约收购报告书》签署日，广州市人民政府持有收购人 100%股权。

序号	股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例
1	广州市人民政府	310,000.00	100.00%
	合计	310,000.00	100.00%

截至《要约收购报告书》签署日，广州基金的股权控制关系如下图：

==> picture [185 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广州市人民政府
100%
广州产业投资基金管理有限公司
----- End of picture text -----

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资 人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的股权，为广州基金

6

的控股股东和实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系详见本节“一、收购人基本情况/（二） ” 收购人股权控制关系 。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况

本独立财务顾问提请投资者注意，本报告披露的收购人及其控股股东、实际 控制人控制的企业的依据为《要约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的信 息。

截至《要约收购报告书》签署日，广州基金所控制的核心企业与核心业务基 本情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	持股比例	关系	注册资本	注册 地	主营业务
		直接	间接
1	广州科技金融创新投 资控股有限公司	100.00%	-	控股子公 司	8.00亿元	广州	商务服务 业
2	广州广泰城发规划咨 询有限公司	100.00%	-	控股子公 司	1.01亿元	广州	专业技术 服务业
3	广州市工业转型升级 发展基金有限公司	100.00%	-	控股子公 司	15.00亿元	广州	资本市场 服务
4	广州国创基金投资控 股有限公司	99.00%	1.00%	控股子公 司	30.50亿元	广州	资本市场 服务
5	广州市新兴产业发展 基金管理有限公司	100.00%	-	控股子公 司	1.00亿元	广州	资本市场 服务
6	广州产融投资基金管 理有限公司	100.00%	-	控股子公 司	1.00亿元	广州	资本市场 服务
7	广州中小微企业金融 服务区管理有限公司	76.92%	6.52%	孙公司	1.30亿元	广州	商务服务 业
8	广州市城发投资基金 管理有限公司	1.96%	98.04%	孙公司	1.02亿元	广州	资本市场 服务
9	广州汇垠天粤股权投 资基金管理有限公司	5.00%	95.00%	孙公司	27.40亿元	广州	资本市场 服务

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，根据《要约收购报告书》，收购人除其一致行动人外，未 直接持有上市公司股份。

截至本次要约收购前，收购人子公司广州基金国际持有爱建集团无限售条件 流通股 13,857,983 股，占爱建集团已发行总股本的 0.8544%，广州基金国际的一致

7

行动人华豚企业持有爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团已发 行总股本的 3.5759%。广州基金国际及华豚企业合计持有爱建集团无限售条件流 通股 71,857,053 股，占爱建集团已发行总股本的 4.4304%。

四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人主要从事的业务

根据《要约收购报告书》披露，广州基金主营业务包括投资管理服务、投资 咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。作为广州市 政府旗下产业基金集团，广州基金成立以来，其业务涵盖政府基金管理、私募股 权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、 VC 投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等 金融全产业链。截至 2017 年底，广州基金签约基金规模超过 3,800 亿元。

（二）收购人最近三年财务状况

根据《要约收购报告书》披露，广州基金最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	2,712,265.05	1,736,503.30	1,013,312.29
负债总额	820,798.93	245,312.73	152,368.34
所有者权益合计	1,891,466.12	1,491,190.58	860,943.95
归属于母公司所有者权益	1,889,399.74	1,489,706.05	858,004.98
资产负债率	30.26%	14.13%	15.04%

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,682.72	36,496.17	9,529.00
利润总额	59,355.53	45,116.58	43,313.59
净利润	43,037.44	33,642.03	41,519.68
归属于母公司所有者的净 利润	43,081.78	33,596.48	40,945.87

五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人在

8

最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

六、收购人的管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人董 事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	其他国家/地 区居留权
韩颖	董事长、法定 代表人	中国	4331271978**	广州	无
林旭初	董事、总经理	中国	1101021976**	广州	无
肖协余	董事	中国	4401021969**	广州	无
王康	外部董事	中国	4401051964**	广州	无
姚长辉	外部董事	中国	1101081964**	北京	无
黄添顺	外部董事	中国	4405041968**	广州	无
谭劲松	外部董事	中国	4305031965**	广州	无
张铁强	监事会主席	中国	4401041963**	广州	无
黄志强	监事会成员	中国	4401041970**	广州	无
苏榕梅	监事会成员	中国	4401061969**	广州	无
林涛	纪委书记	中国	3709211979**	广州	无
董轶哲	副总经理	中国	6101031973**	广州	无
黄舒萍	副总经理	中国	3502031967**	广州	无
刘志军	副总经理	中国	3601021963**	广州	无
郭天骄	副总经理	中国	6503001972**	广州	无
王宾	副总经理	中国	1501041974**	广州	无

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述人员 最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

9

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份

的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人持 股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：

序号	公司名称	持股方式	持股比例	注册地	主营业务
1	广州万孚生物技术 股份有限公司 （300482.SZ）	间接	20.32%	广州	快速诊断试剂、快速检 测仪器等POCT相关产 品的研发、生产与销售
2	恒宝企业控股有限 公司（01367.HK）	间接	29.00%	开曼群 岛	成衣产品贸易以及提供 成衣供应链管理服务。
3	富荣基金管理有限 公司	间接	50.00%	广州	基金销售；基金募集； 特定客户资产管理业务 以及中国证监会许可的 其他业务；资产管理 （不含许可审批项目）

10

第二节 本次要约收购概况

本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收 购人提供的相关信息。

一、要约收购决定

根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“广州市国资委”）出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的 说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建 集团的方案》。

2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基 金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批 [2017]44 号），原则同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方案。

2017 年 7 月 19 日，经广州市国资委批复，广州基金与均瑶集团、特种基金会 签署《战略合作框架协议》。2017 年 8 月 1 日，广州基金董事会审议通过调整要约 收购方案，同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。

2018 年 1 月 30 日，广州基金董事会再次审议调整要约收购方案，同意将本次 要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。

二、要约收购目的

根据《要约收购报告书》披露，收购人看好上市公司的未来经营发展前景， 本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行 业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

三、要约收购价格

（一）要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。

11

（二）确定依据

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购价格确定依据如下：

根据“《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对 同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取 得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算 术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分 析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内， 收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，通过上 交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集 团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金国际一 致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中 竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已 发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约收购报告书摘 要提示性公告之日前 6 个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价 格为 15.38 元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交易 日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价格不低于 14.01 元/股。

本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购人 及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个 交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规 定。

四、要约收购对象

本次要约收购的目标公司为爱建集团，所涉及的要约收购的股份为除广州基 金国际及华豚企业以外的爱建集团股东所持有的部分股份。具体情况如下：

12

收购方	广州产业投资基金管理有限公司
被收购公司	上海爱建集团股份有限公司
被收购公司股票名称	爱建集团
被收购公司股票代码	600643
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	104,883,445股
占被收购公司总股本的比例	6.4666%
支付方式	现金支付
要约价格	15.38元/股

五、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日。 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部 分收购要约：

股份类型	要约价格	要约收购股份数量	占目前总股本的比例
无限售条件的流通股	15.38元/股	104,883,445股	6.4666%

若爱建集团在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行 相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。要约期满后， 若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量 104,883,445 股，则广州基金 按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购 数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保 管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登 记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

13

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 15.38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107,384.10 元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将 1,600,000,000 元存入中登公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整，收 购人重新将 380,000,000 元存入中登公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额 金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来 源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。

八、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划

根据《要约收购报告书》披露，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个 月内继续增持上市公司股份的计划。

九、要约收购人的约定条件

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证 券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）间接持股 5%以上股东变更情形，则广州 基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证 券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本 次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

除此之外，收购人无其他约定条件。

14

第三节 爱建集团主要财务状况

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,596,225.76	1,566,329.69	1,072,827.51	815,315.34
总负债	911,798.11	927,122.08	497,236.93	299,035.67
归属于母公司股 东的净资产	683,460.99	638,271.90	574,614.04	515,270.64

注：数据来源于爱建集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度年报及 2017 年三季度报，下

同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	148,457.72	160,479.97	132,417.15	110,927.45
营业总成本	85,487.27	103,293.42	75,331.43	62,334.12
利润总额	81,415.09	85,886.23	77,081.85	69,264.19
净利润	58,326.15	62,039.49	55,435.87	51,201.63
归属于母公司股东的 净利润	58,300.90	62,050.08	55,468.08	51,245.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	66,470.15	-18,974.01	64,534.80	-82,659.00
投资活动产生的现金流量净额	-51,314.28	-352,673.37	-147,858.64	-53,520.67
筹资活动产生的现金流量净额	-16,117.29	355,573.54	119,719.04	137,929.25

二、盈利能力状况

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.406	0.432	0.386	0.357
销售净利率（%）	39.29	38.66	41.86	46.16
加权平均净资产收益率（%）	8.73	10.23	10.18	10.38

三、营运能力状况

单位：万元

15

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产周转率（次/年）	0.09	0.12	0.14	0.16
应收账款周转率（次/年）	6.99	5.79	9.52	37.92

四、偿债能力状况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动比率	0.64	0.68	1.08	2.14
速动比率	0.35	0.44	0.63	1.33
资产负债率（%）	57.12	59.19	46.35	36.68
经营活动产生的现金 流量净额（万元）	-16,117.29	355,573.54	119,719.04	137,929.25

16

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

根据《收购管理办法》第三十五条规定：

“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得 低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算 术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析， 说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取 得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

根据公开信息，本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人广州基金及其 一致行动人广州基金国际和华豚企业未买入爱建集团股票。本次要约收购报告书提 示性公告日前 30 个交易日内，爱建集团股票每日加权平均价格的算术平均值为 11.38 元/股。

因此，本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股，不低于提示性公告日前 30 个 交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的 规定。

二、爱建集团股票价格分析

2017 年 6 月 3 日，公司公告《要约收购报告书摘要》，拟以 18.00 元/股部分要 约收购爱建集团股份。

2017 年 6 月 15 日、2017 年 6 月 28 日及 2017 年 8 月 2 日，公司分别公告了 《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》及《要 约收购报告书摘要（三次修订稿）》。

2018 年 1 月 30 日，广州基金董事会再次审议调整要约收购方案，同意将本次 要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。

2018 年 2 月 6 日，公司公告了《要约收购报告书》及《要约收购报告书摘要 （四次修订稿）》、《平安证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限公司要 17

约收购上海爱建集团股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关 于<上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

根据《收购管理办法》、2018 年 2 月 6 日刊登的《要约收购报告书》和《关于 公告要约收购报告书的提示性公告》，本次要约收购要约价格与爱建集团股票有关 期间的价格比较如下：

1、要约收购价格为 15.38 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的 最高成交价 12.94 元/股溢价 18.86%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日的 交易均价 11.44 元/股溢价 34.42%；

2、要约收购价格为 15.38 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日收 盘价 11.89 元/股溢价 29.35%，较当日成交均价 11.79 元/股溢价 30.47%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、爱建集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均 换手率为 1.27%；

2、爱建集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均 换手率为 1.71%；

从换手率来看，爱建集团的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通 过二级市场的正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴 于：

• 1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建集 团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》 前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。

本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期 间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条 件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

18

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

广州基金已出具《广州基金不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情 形及符合第五十条规定的承诺函》，确认：

“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本公司符合《收购管理办法》第五十条的规定，公告收购报告书时，应当 ” 提交相应的备查文件 。

根据收购人出具的相关声明并核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日， 本次要约收购的收购人广州基金具备收购爱建集团股份的主体资格，不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收 购管理办法》第五十条规定的文件。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格为 15.38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107,384.10 元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书提示性公告之前，收购人已将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方案做出调整， 收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，高于本次收 购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本次要约收购所需资金为收购人的自有资金，具有合法性，不属于通过定向 募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情

19

形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购 资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需的履约能力。”

根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为本次要约收购 以现金为支付方式符合爱建集团流通股东利益，收购人自有或自筹资金能够满足本 次要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对爱建集团独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》 和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收购完成后上市公司在 资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

（二）同业竞争

根据《要约收购报告书》披露，爱建集团子公司从事私募股权投资、资产与财 富管理等多个金融板块，与广州基金及其子公司从事的投资业务有一定重合，存在 一定的同业竞争。

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于 避免同业竞争的承诺：

“广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”或“本公司”）本次拟要 约收购上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公司”）。为维护爱 建集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，本公司承诺，在符合法律法规 规定和中国证监会有关规则的前提下，自本次要约收购完成股份过户后采取如下解 决措施：

1、与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响 爱建集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权，在未来 12 个月 内维护上市公司以金融业为主业不发生变化。

2、在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发展 战略，在具体的金融产业链环节中形成差异和互补。在可能与上市公司存在竞争的 业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。

20

3、本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本公司及 下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资 源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，优先由爱建集团自行决定是否 从事、参与或入股该等业务事宜。

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的 《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益，不损害爱建集团和 其他股东的合法权益。

5、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团造成的 相关损失。”

（三）关联交易

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其 关联方与上市公司不存在关联交易。

为规范和减少未来与爱建集团的关联交易，收购人做出如下承诺：

“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与爱建集团之间产生关联交易事项， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司及本公司的关联方将严格遵守爱建集团公司章程中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照爱建集团关联交易决策程序进行，并将 履行合法程序。

三、如违反上述承诺与爱建集团及其关联方进行交易，而给爱建集团及其关联 方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

四、本次要约收购的后续计划

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有 在未来 12 个月内改变爱建集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的

21

计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其 一致行动人没有在未来 12 个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》披露，收购完成后，收购人将结合收购完成后持股情 况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会 2017 年 7 月 19 日所签署《战略合作框架协议》的约定，拟推荐 1 名新任董事，推荐 1 名高级管理人员，参与上市公司治理及经营管理。除已公开披露的内容外，收购人 没有改变爱建集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，就爱建集团董事、高级 管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收 购报告书》披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内没有以下计划：

• 1、对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

• 2、对爱建集团员工聘用计划作重大变动；

• 3、对爱建集团分红政策进行重大调整；

• 4、其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。

五、收购人不存在利用爱建集团的资产或由爱建集团为本次收购提供 财务资助的情形

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107,384.100 元，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购 资金直接或间接来源于爱建集团或爱建集团关联方的情形。

22

六、对本次要约收购价格的评价及对除爱建集团及其关联方以外的其 他全体股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴 于：

• 1、爱建集团挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日爱建集 团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告书》 前一交易日爱建集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。

本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期 间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条 件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

23

第六节 本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者爱建集团的基本 面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观 经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理 预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定 幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、要约收购条件不生效风险

本次要约收购期限届满后，如出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形， 则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股 东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效， 原预受申报不再有效，提请投资者注意投资风险。

三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险

除爱建集团及收购方法律顾问上海市锦天城律师事务所提供及转交的全部资料 外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为 依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部 内容进行核实，提请投资者注意。

24

第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购 公司及收购方股份的情况说明

海通证券权益投资交易部于《要约收购报告书》公告日前 6 个月买卖爱建 集团股票的情况如下：

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
20170807	买入	6,600	101,307	15.35
20170807	买入	6,600	101,307	15.35
20170808	买入	2,700	40,377	14.95
20170808	卖出	6,600	98,068	14.86
20170808	买入	2,700	40,377	14.95
20170808	卖出	6,600	98,068	14.86
20170809	买入	23,400	346,491	14.81
20170809	卖出	2,700	40,149	14.87
20170809	买入	23,400	346,491	14.81
20170809	卖出	2,700	40,149	14.87
20170810	卖出	23,400	345,212	14.75
20170810	卖出	23,400	345,212	14.75
20170811	买入	18,100	256,806	14.19
20170811	买入	18,100	256,806	14.19
20170814	买入	25,700	370,438	14.41
20170814	买入	25,700	370,438	14.41
20170815	卖出	38,900	569,879	14.65
20170815	卖出	38,900	569,879	14.65
20170816	买入	13,700	202,439	14.78
20170816	买入	13,700	202,439	14.78
20170817	买入	8,000	119,868	14.98
20170817	卖出	18,600	275,132	14.79
20170817	买入	8,000	119,868	14.98
20170817	卖出	18,600	275,132	14.79
20170818	买入	800	11,608	14.51
20170818	卖出	8,000	112,532	14.07
20170818	买入	800	11,608	14.51
20170818	卖出	8,000	112,532	14.07
20170821	卖出	800	11,248	14.06
20170821	卖出	800	11,248	14.06
20170822	买入	23,900	339,144	14.19
20170822	买入	23,900	339,144	14.19
20170823	买入	35,400	493,208	13.93
20170823	卖出	23,900	335,206	14.03
20170823	买入	35,400	493,208	13.93
20170823	卖出	23,900	335,206	14.03
20170824	买入	27,800	387,683	13.95
20170824	卖出	5,300	74,376	14.03
20170824	买入	27,800	387,683	13.95

25

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
20170824	卖出	5,300	74,376	14.03
20170825	买入	2,700	36,896	13.67
20170825	买入	2,700	36,896	13.67
20170828	买入	74,300	1,051,322	14.15
20170829	卖出	74,300	1,041,465	14.02
20170901	买入	9,300	132,113	14.21
20170901	卖出	4,500	64,061	14.24
20170901	卖出	4,500	64,061	14.24
20170904	卖出	2,700	38,190	14.14
20170904	卖出	4,800	67,814	14.13
20170904	卖出	4,800	67,814	14.13
20170906	卖出	6,600	94,328	14.29
20170906	卖出	28,800	412,466	14.32
20170906	卖出	6,600	94,328	14.29
20170906	卖出	28,800	412,466	14.32
20170907	卖出	22,500	329,887	14.66
20170907	卖出	22,500	329,887	14.66
20170908	买入	8,000	115,459	14.43
20170908	买入	8,000	115,459	14.43
20170911	卖出	8,000	115,651	14.46
20170911	卖出	8,000	115,651	14.46
20170912	买入	4,900	70,908	14.47
20170912	买入	4,900	70,908	14.47
20170913	买入	11,500	161,627	14.05
20170913	卖出	4,900	69,555	14.19
20170913	买入	11,500	161,627	14.05
20170913	卖出	4,900	69,555	14.19
20170914	买入	5,300	74,141	13.99
20170914	卖出	11,500	162,452	14.13
20170914	买入	5,300	74,141	13.99
20170914	卖出	11,500	162,452	14.13
20170915	卖出	5,300	74,029	13.97
20170915	卖出	5,300	74,029	13.97
20171106	买入	4,000	49,860	12.47
20171106	买入	4,000	49,860	12.47
20171107	买入	3,500	43,995	12.57
20171107	卖出	4,000	49,993	12.50
20171107	买入	3,500	43,995	12.57
20171107	卖出	4,000	49,993	12.50
20171108	卖出	900	11,125	12.36
20171108	卖出	900	11,125	12.36
20171109	卖出	2,600	32,210	12.39
20171109	卖出	2,600	32,210	12.39
20180131	卖出	1,823,800	22,274,675	12.21

海通证券权益投资交易部买卖爱建集团股票的行为均为趋势投资和量化投

资，其中趋势投资买卖爱建集团股票均通过公司隔离墙检测，量化投资买卖爱

26

建集团股票按规定进行了隔离墙豁免，符合相关规定。

海通证券下属子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管 公司”）于《要约收购报告书》公告日前 6 个月买卖爱建集团股票的情况如下：

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2017-09-01	买入	5,200.00	73,868.00	14.21
2017-09-01	买入	1,900.00	26,973.00	14.20
2017-09-01	买入	19,100.00	272,110.00	14.25
2017-09-04	买入	8,000.00	113,920.00	14.24
2017-09-04	买入	30,000.00	428,100.00	14.27
2017-09-04	买入	1,200.00	17,115.00	14.26
2017-09-04	买入	6,600.00	94,512.00	14.32
2017-09-05	买入	1,000.00	14,080.00	14.08
2017-09-05	买入	300.00	4,275.00	14.25
2017-09-05	买入	1,200.00	16,906.00	14.09
2017-09-05	卖出	1,500.00	21,468.00	14.31
2017-09-05	卖出	1,000.00	14,234.00	14.23
2017-09-06	买入	1,400.00	20,280.00	14.49
2017-09-06	买入	300.00	4,349.00	14.50
2017-09-06	买入	800.00	11,578.00	14.47
2017-09-06	买入	3,600.00	52,042.00	14.46
2017-09-07	买入	700.00	10,145.00	14.49
2017-09-07	卖出	2,400.00	34,538.00	14.39
2017-09-07	买入	100.00	1,470.00	14.70
2017-09-07	卖出	700.00	10,083.00	14.40
2017-09-07	卖出	1,400.00	20,146.00	14.39
2017-09-07	卖出	2,000.00	28,810.00	14.41
2017-09-08	买入	600.00	8,642.00	14.40
2017-09-11	买入	900.00	13,001.00	14.45
2017-09-11	卖出	800.00	11,526.00	14.41
2017-09-11	买入	200.00	2,883.00	14.42
2017-09-11	买入	600.00	8,624.00	14.37
2017-09-12	买入	800.00	11,544.00	14.43
2017-09-12	卖出	3,000.00	43,206.00	14.40
2017-09-12	卖出	1,200.00	17,262.00	14.39
2017-09-13	买入	900.00	12,663.00	14.07
2017-09-13	买入	1,100.00	15,605.00	14.19
2017-09-14	买入	100.00	1,407.00	14.07
2017-09-14	卖出	100.00	1,400.00	14.00
2017-09-15	卖出	300.00	4,209.00	14.03
2017-09-15	卖出	1,500.00	20,947.00	13.96
2017-09-15	买入	100.00	1,399.00	13.99
2017-09-18	买入	1,000.00	14,103.00	14.10
2017-09-18	买入	1,400.00	19,700.00	14.07
2017-09-19	卖出	1,600.00	22,460.00	14.04
2017-09-19	卖出	1,400.00	19,663.00	14.05
2017-09-19	卖出	1,100.00	15,454.00	14.05

27

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2017-09-20	买入	1,100.00	15,256.00	13.87
2017-09-20	买入	500.00	6,934.00	13.87
2017-09-20	买入	400.00	5,546.00	13.87
2017-09-21	买入	700.00	9,721.00	13.89
2017-09-21	卖出	800.00	11,067.00	13.83
2017-09-21	卖出	900.00	12,497.00	13.89
2017-09-21	买入	300.00	4,152.00	13.84
2017-09-22	卖出	400.00	5,495.00	13.74
2017-09-22	卖出	500.00	6,843.10	13.69
2017-09-22	买入	100.00	1,377.00	13.77
2017-09-29	买入	800.00	11,133.00	13.92
2017-09-29	买入	200.00	2,784.00	13.92
2017-10-09	买入	7,900.00	112,057.00	14.18
2017-10-09	买入	200.00	2,835.00	14.18
2017-10-09	卖出	1,500.00	21,116.00	14.08
2017-10-09	买入	1,000.00	14,200.00	14.20
2017-10-09	买入	2,200.00	31,196.00	14.18
2017-10-09	卖出	2,100.00	29,735.00	14.16
2017-10-10	买入	300.00	4,281.00	14.27
2017-10-10	买入	200.00	2,840.00	14.20
2017-10-10	买入	100.00	1,418.00	14.18
2017-10-11	卖出	600.00	8,799.00	14.67
2017-10-11	买入	600.00	8,795.00	14.66
2017-10-13	买入	500.00	7,202.00	14.40
2017-10-19	买入	100.00	1,385.00	13.85
2017-10-20	买入	800.00	11,327.00	14.16
2017-10-25	买入	400.00	5,676.00	14.19
2017-10-25	买入	100.00	1,428.00	14.28
2017-10-26	买入	100.00	1,407.99	14.08
2017-10-27	卖出	100.00	1,394.00	13.94
2017-10-27	买入	100.00	1,396.00	13.96
2017-10-30	卖出	400.00	5,600.00	14.00
2017-10-30	卖出	3,300.00	46,279.00	14.02
2017-10-30	卖出	1,600.00	22,455.00	14.03
2017-10-30	卖出	100.00	1,406.00	14.06
2017-10-30	卖出	500.00	6,998.00	14.00
2017-10-31	卖出	700.00	9,755.00	13.94
2017-11-01	卖出	500.00	6,999.00	14.00
2017-11-01	卖出	800.00	11,195.00	13.99
2017-11-01	卖出	2,700.00	37,783.00	13.99
2017-11-02	卖出	100.00	1,356.00	13.56
2017-11-02	买入	400.00	5,472.00	13.68
2017-11-03	卖出	300.00	3,880.00	12.93
2017-11-03	卖出	200.00	2,586.00	12.93
2017-11-03	买入	200.00	2,695.00	13.48
2017-11-06	卖出	400.00	5,180.00	12.95
2017-11-06	买入	100.00	1,242.00	12.42
2017-11-07	买入	2,800.00	35,065.00	12.52

28

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2017-11-08	卖出	400.00	5,028.00	12.57
2017-11-08	买入	800.00	10,064.00	12.58
2017-11-08	买入	500.00	6,278.00	12.56
2017-11-08	卖出	400.00	5,020.00	12.55
2017-11-09	买入	2,300.00	28,607.00	12.44
2017-11-09	买入	600.00	7,461.00	12.44
2017-11-09	买入	100.00	1,240.00	12.40
2017-11-10	买入	900.00	11,200.00	12.44
2017-11-10	卖出	80,000.00	990,164.00	12.38
2017-11-10	买入	400.00	4,975.00	12.44
2017-11-14	买入	400.00	4,732.00	11.83
2017-11-14	买入	800.00	9,456.00	11.82
2017-11-15	买入	400.00	4,636.00	11.59
2017-11-15	卖出	100.00	1,168.00	11.68
2017-11-15	买入	800.00	9,352.00	11.69
2017-11-17	买入	300.00	3,621.00	12.07
2017-11-17	卖出	100.00	1,177.00	11.77
2017-11-17	买入	900.00	10,623.00	11.80
2017-11-20	买入	1,400.00	16,922.00	12.09
2017-11-20	买入	300.00	3,609.00	12.03
2017-11-21	买入	200.00	2,462.00	12.31
2017-11-22	买入	1,200.00	14,833.00	12.36
2017-11-22	卖出	200.00	2,495.00	12.48
2017-11-23	卖出	200.00	2,425.00	12.13
2017-11-23	卖出	1,500.00	18,188.00	12.13
2017-11-24	卖出	100.00	1,216.00	12.16
2017-11-24	卖出	100.00	1,218.00	12.18
2017-11-28	买入	400.00	4,889.00	12.22
2017-11-28	买入	1,300.00	15,924.00	12.25
2017-11-28	买入	100.00	1,221.00	12.21
2017-11-29	卖出	800.00	9,653.00	12.07
2017-11-29	卖出	1,000.00	12,149.00	12.15
2017-11-29	买入	100.00	1,214.00	12.14
2017-11-29	卖出	100.00	1,207.00	12.07
2017-11-30	卖出	1,700.00	20,390.00	11.99
2017-11-30	卖出	300.00	3,574.00	11.91
2017-11-30	卖出	100.00	1,205.00	12.05
2017-12-01	买入	1,100.00	13,254.00	12.05
2017-12-01	卖出	200.00	2,398.00	11.99
2017-12-01	买入	1,500.00	18,091.00	12.06
2017-12-01	买入	100.00	1,206.00	12.06
2017-12-01	买入	900.00	10,790.00	11.99
2017-12-04	卖出	1,200.00	14,404.00	12.00
2017-12-04	卖出	100.00	1,199.00	11.99
2017-12-04	买入	1,300.00	15,636.00	12.03
2017-12-05	卖出	1,300.00	15,866.00	12.20
2017-12-06	买入	400.00	4,965.00	12.41
2017-12-06	买入	100.00	1,243.00	12.43

29

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2017-12-07	买入	400.00	4,984.00	12.46
2017-12-07	卖出	900.00	11,145.00	12.38
2017-12-07	卖出	400.00	4,943.00	12.36
2017-12-07	卖出	100.00	1,236.00	12.36
2017-12-08	买入	500.00	6,230.00	12.46
2017-12-08	买入	2,700.00	33,773.00	12.51
2017-12-08	买入	600.00	7,518.00	12.53
2017-12-08	买入	100.00	1,248.00	12.48
2017-12-08	买入	1,000.00	12,445.00	12.45
2017-12-11	买入	100.00	1,250.00	12.50
2017-12-11	卖出	100.00	1,279.00	12.79
2017-12-11	卖出	100.00	1,275.00	12.75
2017-12-11	买入	500.00	6,280.00	12.56
2017-12-13	买入	300.00	3,784.00	12.61
2017-12-14	卖出	900.00	11,349.00	12.61
2017-12-14	卖出	200.00	2,539.00	12.70
2017-12-14	买入	200.00	2,541.00	12.71
2017-12-15	卖出	200.00	2,484.00	12.42
2017-12-18	买入	100.00	1,251.00	12.51
2017-12-18	买入	200.00	2,510.00	12.55
2017-12-18	买入	200.00	2,503.00	12.52
2017-12-19	买入	600.00	7,474.00	12.46
2017-12-19	买入	900.00	11,207.00	12.45
2017-12-20	卖出	400.00	4,835.00	12.09
2017-12-20	卖出	200.00	2,428.00	12.14
2017-12-20	卖出	200.00	2,436.00	12.18
2017-12-21	买入	400.00	4,869.00	12.17
2017-12-21	卖出	200.00	2,401.00	12.01
2017-12-22	买入	1,100.00	13,286.00	12.08
2017-12-25	买入	800.00	9,429.00	11.79
2017-12-25	买入	200.00	2,363.00	11.82
2017-12-25	买入	1,600.00	18,848.00	11.78
2017-12-26	买入	400.00	4,684.00	11.71
2017-12-26	买入	200.00	2,340.00	11.70
2017-12-26	买入	300.00	3,513.00	11.71
2018-01-02	买入	7,200.00	78,996.00	10.97
2018-01-03	买入	3,800.00	41,664.00	10.96
2018-01-03	卖出	600.00	6,544.00	10.91
2018-01-03	买入	5,800.00	64,484.00	11.12
2018-01-04	买入	700.00	7,675.00	10.96
2018-01-04	买入	1,200.00	13,176.00	10.98
2018-01-05	买入	1,100.00	12,045.00	10.95
2018-01-05	卖出	600.00	6,577.00	10.96
2018-01-08	卖出	400.00	4,580.00	11.45
2018-01-08	卖出	2,800.00	31,316.00	11.18
2018-01-08	买入	300.00	3,418.00	11.39
2018-01-08	卖出	500.00	5,604.00	11.21
2018-01-09	卖出	200.00	2,312.00	11.56

30

日期	买卖方向	成交数量（股）	成交金额（元）	成交均价（元/股）
2018-01-09	卖出	400.00	4,544.00	11.36
2018-01-10	卖出	1,000.00	11,250.00	11.25
2018-01-10	买入	300.00	3,369.00	11.23
2018-01-10	卖出	300.00	3,396.00	11.32
2018-01-11	买入	900.00	10,097.00	11.22
2018-01-11	买入	200.00	2,242.00	11.21
2018-01-12	卖出	100.00	1,121.00	11.21
2018-01-15	卖出	100.00	1,088.00	10.88
2018-01-16	买入	100.00	1,074.00	10.74
2018-01-16	买入	400.00	4,322.00	10.81
2018-01-16	卖出	2,200.00	23,848.00	10.84
2018-01-17	卖出	100.00	1,080.00	10.80
2018-01-17	卖出	100.00	1,082.00	10.82
2018-01-18	买入	200.00	2,210.00	11.05
2018-01-19	买入	100.00	1,119.00	11.19
2018-01-22	买入	2,300.00	25,767.00	11.20
2018-01-22	卖出	200.00	2,246.00	11.23
2018-01-22	买入	400.00	4,481.00	11.20
2018-01-22	卖出	400.00	4,505.00	11.26
2018-01-24	买入	100.00	1,119.00	11.19
2018-01-31	卖出	1,000.00	12,367.00	12.37
2018-01-31	卖出	400.00	4,923.00	12.31
2018-02-01	卖出	19,200.00	236,749.00	12.33
2018-02-01	卖出	1,400.00	17,472.00	12.48
2018-02-01	卖出	2,700.00	33,750.00	12.50
2018-02-02	卖出	1,600.00	19,282.00	12.05
2018-02-02	卖出	400.00	4,860.00	12.15
2018-02-02	卖出	10,700.00	129,557.00	12.11
2018-02-05	卖出	4,700.00	56,040.00	11.92
2018-02-05	卖出	400.00	4,764.00	11.91
2018-02-05	卖出	15,600.00	186,203.00	11.94

根据海通资管公司出具的说明：“我司通过管理的基金产品开展量化投资业 务，该等业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖。上述交易并无人为驱 动因素，不涉及本次交易的内幕信息。

我司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，我司 在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。

除上述交易情况外，我司在自查期间无其他交易爱建集团股票的行为。”

除此之外，独立财务顾问在《要约收购报告书》公告前最近 6 个月内不存 在其他买卖收购人及被收购人的股份情况。

31

第八节 备查文件

• 1、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 2、广州基金的营业执照；

• 3、爱建集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及 2017 年三季度报

告；

• 4、爱建集团第七届董事会第二十四次会议决议；

• 5、《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》；

• 6、上海爱建集团股份有限公司章程；

• 7、中登公司上海分公司就广州基金将要约收购爱建集团的履约保证金汇入中

• 登公司上海分公司银行账户出具的《履约保证金保管证明》；

• 8、广州基金不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定

• 的承诺函；

• 9、广州基金国际和华豚企业不存在《收购管理办法》第六条规定的情形的承

• 诺函；

10、广州基金关于避免同业竞争的承诺函；

11、广州基金关于关联交易的承诺；

• 12、广州基金关于保持上市公司独立性的承诺；

• 13、广州基金关于要约收购资金来源的声明；

• 14、收购方财务顾问平安证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问

• 报告》；

15、收购方律师上海市锦天城律师事务所关于本次要约收购的《法律意见 书》。

独立财务顾问联系方式：

名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 电话：021-2321 9000 传真：021-6341 1061 联系人：胡珉杰、尉航、胡海锋

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州产业投资基金管理有限 公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

==> picture [595 x 122] intentionally omitted <==

财务顾问主办人： 胡珉杰 尉航 胡海锋 法定代表人： 周杰

海通证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [595 x 122] intentionally omitted <==

==> picture [595 x 120] intentionally omitted <==