Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 5, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》

之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

第一部分 律师声明.................................................................................................. 2 第二部分 释义 ......................................................................................................... 4 第三部分 正文 ......................................................................................................... 5 一、收购人的基本情况 ............................................................................................ 5 二、本次要约收购的目的 ...................................................................................... 10 三、本次要约收购的方案 ...................................................................................... 11 四、本次要约收购的资金来源 .............................................................................. 17 五、本次要约收购完成后的后续计划 ................................................................... 18 六、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................... 18 七、与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 20 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 21 九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................. 23 十、参与本次要约收购的专业机构....................................................................... 23 十一、结论意见 ..................................................................................................... 24

上海市锦天城律师事务所

关于《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》

之

法律意见书

致：广州产业投资基金管理有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”或“本所”）接受广州产业投 资基金管理有限公司（以下称“广州基金”或“收购人”）的委托，担任本次要 约收购的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以 下称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 17 号—要约收购报告书》（以下称“《格式准则 17 号》”）和《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”） 等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就广州基金为本次要约收 购编制的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》（以下称“《要约收购 报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

(一) 本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

(二) 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

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(三) 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审 计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核 查和作出判断的适当资格。

(四) 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相 关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区 域的法律问题发表意见。

(五) 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时 基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在 其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的 合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购 人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。

(六) 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其 他申报材料一同上报；本所同意收购人在《要约收购报告书》中自行引用或按监 管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(七) 为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》第十章规定的“关联人”之含义。

(八) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。

(九) 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。

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第二部分 释义

收购人、广州基金	指	广州产业投资基金管理有限公司
被收购公司、上市公 司、爱建集团	指	上海爱建集团股份有限公司
均瑶集团	指	上海均瑶（集团）有限公司
特种基金会	指	上海工商界爱国建设特种基金会
华豚企业	指	上海华豚企业管理有限公司
广州基金国际	指	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
汇垠天粤	指	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次要约收购	指	广州基金向爱建集团除华豚企业和广州基金国 际以外的所有股东发出部分收购要约
《要约收购报告书》	指	收购人为本次要约收购编制的《上海爱建集团 股份有限公司要约收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律法规	指	中华人民共和国现行有效法律、行政法规、地 方性法规、政府规章、证券交易所规则及指引 以及其他规范性文件
锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
财务顾问、平安证券	指	平安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司上海分 公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区
元	指	人民币元

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第三部分 正文

一、 收购人的基本情况

(一) 收购人的基本信息

根据广州市工商行政管理局向广州基金核发的《营业执照》（统一社会信用 代码 91440101061145190R）记载，广州基金的基本情况如下表所示：

企业名称	广州产业投资基金管理有限公司
住所	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61 层01-B单元
法定代表人	韩颖
注册资本	310,000万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托 管理股权投资基金；股权投资（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年2月7日

根据收购人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，收购人为依法设 立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在 相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。

• (二) 收购人的控股股东及实际控制人

根据广州基金的《公司章程》记载，并经本所律师核查，本次要约收购的收 购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行 出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的股权， 为广州基金的控股股东和实际控制人。

• (三) 收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人的确认，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之 日，收购人在最近五年未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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• (四) 收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据广州基金提供的资料，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签 署之日，广州基金的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居 住地	其他国家/地 区居留权
韩颖	董事长、法 定代表人	中国	433127197807**	广州	无
林旭初	董事、总经 理	中国	110102197612**	广州	无
肖协余	董事	中国	440102196905**	广州	无
王康	外部董事	中国	440105196408**	广州	无
姚长辉	外部董事	中国	110108196407**	北京	无
黄添顺	外部董事	中国	440504196810**	广州	无
谭劲松	外部董事	中国	430503196501**	广州	无
张铁强	监事会主席	中国	440104196307**	广州	无
黄志强	监事会成员	中国	440104197004**	广州	无
苏榕梅	监事会成员	中国	440106196907**	广州	无
林涛	纪委书记	中国	370921197908**	广州	无
董轶哲	副总经理	中国	610103197308**	广州	无
黄舒萍	副总经理	中国	350203196711**	广州	无
刘志军	副总经理	中国	360102196304**	广州	无
郭天骄	副总经理	中国	650300197206**	广州	无
王宾	副总经理	中国	150104197402**	广州	无

根据收购人的确认，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之 日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内在中国境内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况。

• (五) 收购人持有上市公司及金融机构股份的情况

根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告 书》签署之日，收购人持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：

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序号	公司名称	持股 方式	持股比例	注册地	主营业务
1	广州万孚生物技术 股份有限公司 （300482.SZ）	间接	20.32%	广州	快速诊断试剂、快速检 测仪器等POCT相关产 品的研发、生产与销售
2	恒宝企业控股有限 公司（01367.HK）	间接	29.00%	开曼 群岛	成衣产品贸易以及提供 成衣供应链管理服务
3	富荣基金管理有限 公司	间接	50.00%	广州	基金销售；基金募集；特 定客户资产管理业务以 及中国证监会许可的其 他业务；资产管理（不含 许可审批项目）

• (六) 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的资料和说明、收购人的确认，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形，即：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

5. (七) 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明

6. 一致行动人基本情况

7. (1) 广州基金国际

经本所律师核查，广州基金国际的基本情况如下：

公司名称	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
注册地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
注册资本	5,000.00万元港币

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商业登记号	65120946-000-08-16-5
设立日期	2015年8月21日
企业类型	有限公司
经营范围	股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金； 投资咨询服务
股东	汇垠天粤持有100%股权
通讯地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK

• (2) 华豚企业

经本所律师核查，华豚企业的基本情况如下：

公司名称	上海华豚企业管理有限公司
住所	上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室
法定代表人	顾颉
注册资本	270,000.00万元
统一社会信用代码	91310230398650707E
设立日期	2014年7月24日
企业类型	有限责任公司
经营范围	企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒 体、通讯）技术专业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询和技术服务，园林绿化工程，建筑材料、金属材 料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营期限	2014年7月24日至2044年7月23日
股东	顾颉持有33.4%股权； 华豚（集团）有限公司持有33.3%股权； 汇垠天粤持有33.3%股权

2. 收购人及其一致行动人的股权控制关系

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，收 购人及其一致行动人的股权结构关系如下：

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1. 收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

经本所律师核查，广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资 子公司汇垠天粤持有华豚企业 33.33%股权。依据《收购管理办法》规 定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体 信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有 限公司简式权益变动报告书》。

• (八) 收购人已履行的批准程序

• 根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会委员 会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州 基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱 建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。

1. 2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投 资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》

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（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方 案。

1. 2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州基金 与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。

根据前述协议，2017 年 8 月 1 日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交 董事会审议。经董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。

1. 2018 年 1 月 30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会审 议。经董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股。经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案 在穗国资批[2017]44 号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购， 无须报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州 市国资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案 的调整，已完成必要的审批程序。

综上所述，本所律师认为：收购人已取得了本次要约收购所需的相应 批准。

综上所述，本所律师认为：

广州基金为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购 之收购人的主体资格，广州基金进行本次要约收购已经获得其所需的相应 批准。

二、 本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，爱建集团是上海市实力强大 的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之 一。围绕公司战略定位，并结合自身特点与优势，爱建集团及下属爱建信 托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司 等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务 架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方 面取得了有效进展。

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在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次要约收购旨 在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运 作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

三、 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，本次要 约收购的方案为：

• (一) 被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为爱建集团，所涉及的要约收购的股份为除 广州基金国际和华豚企业以外爱建集团股东持有的部分股份，具体情 况如下：

收购方	广州产业投资基金管理有限公司
被收购公司	上海爱建集团股份有限公司
被收购公司股票名称	爱建集团
被收购公司股票代码	600643
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	104,883,445股
占被收购公司总股本的比例	6.47%
支付方式	现金支付
要约价格	15.38元/股

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的 权利一同被转让。

(二) 要约价格及其计算基础

1. 要约价格

本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。

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2. 计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约 收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格 的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易 情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行 动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的 合理性等。”

（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月 内，收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期 间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.1614.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件 流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格区 间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个 月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为 15.38 元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交 易日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价格不 低于 14.01 元/股。

本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收 购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公 告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收 购管理办法》的规定。

(三) 要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为 15.38 元/股的前提，如果本次要约收购全部完成，所 需收购资金总额为 1,613,107,384.10 元，全部为收购人自有资金，具体 如下：

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要约价格 （元/股）	要约股数 （股）	支付方式	最高要约金额 （元）	履约保证金金额 （元）
15.38	104,883,445	现金支付	1,613,107,384.10	380,000,000.00

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已 将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账户，后因要约 方案做出调整，收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分 公司指定账户，高于本次要约收购总额金额的 20%，作为本次要约收 购的履约保证。

收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有货币资金，收购人 具备本次要约收购所需要的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及 时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分 公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将 按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。

(四) 要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数 量以及撤回预受要约的股份数量。

(五) 要约收购的生效条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券有限责任公司（以下称 “爱建证券”）间接持股 5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相 关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股 5%以 上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关 于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能

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获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

• (六) 股东预受要约的方式和程序

• 申报代码：706043。

• 申报价格为：15.38 元/股。

• 申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的 不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被 质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

• 申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每 个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购 中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关 申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号 码、合同序号、预受数量、申报代码。爱建集团股票停牌期间，爱建集团股 东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

投资者信用证券账户内如有爱建集团股票，则不能通过信用证券账户直接 申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的爱建集 团股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。 投资者可联系所在开户营业部，咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事 宜。

爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证 券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资 者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。

1. 预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未 成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一 笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、 转托管。

2. 预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交 易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。 经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

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1. 预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再 有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；爱建集团 股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

2. 竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再 次预受之前应当撤回原预受要约。

3. 权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他 权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上 交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

4. 预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上 交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

5. 余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购 数量 104,883,445 股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受 的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例 收购预受要约的股份。计算公式如下：

广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份 数×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股 份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 1 股的余股的处理将按照 登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

1. 要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资 金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登 记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收 购证券资金结算账户。

2. 要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请 办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约 的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登 记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

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1. 收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本 次要约收购的结果予以公告。

2. (七) 股东撤回预受要约的方式和程序

3. 预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的 每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收 购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办 理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券 账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

4. 爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申报 手续。

5. 撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认 后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除 临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交 易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记 结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

6. 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前 应当撤回原预受要约。

7. 要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情 形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤 回相应股份的预受申报。

8. (八) 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜 的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事 宜。

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• (九) 上市公司发生终止上市情况的后续安排

本次要约收购不以终止爱建集团股票上市交易为目的，收购人亦没有 在未来 12 个月内终止爱建集团上市地位的计划。

综上所述，本所律师认为：

《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购 管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。

四、 本次要约收购的资金来源

• (一) 根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，基于要 约价格为 15.38 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,613,107,384.10 元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将 1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账户，后因要约方案做 出调整，收购人重新将 380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定账 户，高于本次要约收购总额金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证。

• (二) 根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，本次要 约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不属于通过定 向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质 押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下 属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次 要约收购所需要的履约能力。广州基金就本次要约收购的资金来源出具了 声明。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预 受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划 至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理 预受要约股份的过户及资金结算手续。

综上所述，本所律师认为：

收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

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五、 本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签 署之日：

• (一) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变爱建 集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划。

• (二) 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。

• (三) 收购完成后，收购人将结合收购完成后持股情况，根据《公司法》、《证券 法》等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会于 2017 年 7 月 19 日所签 署的《战略合作框架协议》的约定，推荐 1 名新任董事，推荐 1 名高级管 理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。除已公开披露的内容外，收购 人没有改变爱建集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，就爱建集团 董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

• (四) 除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购 后 12 个月内没有以下计划

• 对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

• 对爱建集团员工聘用计划作重大变动；

• 对爱建集团分红政策进行重大调整；

• 其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。

综上所述，本所律师认为：

收购人不存在于本次要约收购后将对爱建集团造成重大不利影响的计划。

六、 本次要约收购对上市公司的影响

• (一) 本次要约收购对上市公司独立性的影响

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根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，为保证上市公司的独立运 作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收购完成后 上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

• (二) 本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

• 同业竞争

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至 《要约收购报告书》签署之日，爱建集团子公司从事私募股权投资、资产与 财富管理等多个金融板块，与广州基金及其子公司从事的投资业务有所重 合，存在一定的同业竞争。

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次要约收购前出 具了关于避免同业竞争的承诺：

“广州产业投资基金管理有限公司（以下称‘广州基金’或‘本公司’）本 次拟要约收购上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公 司”）。为维护爱建集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，本公 司承诺，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，自本次要 约收购完成股份过户后采取如下解决措施：

1、与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影 响爱建集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权，在未 来 12 个月内维护上市公司以金融业为主业不发生变化。

2、在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发 展战略，在具体的金融产业链环节中形成差异和互补。在可能与上市公司 存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。

3、本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本公司 及下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商 业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，优先由爱 建集团自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。

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4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的 《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益，不 损害爱建集团和其他股东的合法权益。

• 5、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团造成 的相关损失。”

• 关联交易

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至 《要约收购报告书》签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联 交易。

为规范和减少未来与爱建集团的关联交易，收购人做出如下承诺：

“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与爱建集团之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。

二、本公司及本公司的关联方将严格遵守爱建集团公司章程中关于关联交 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照爱建集团关联交易决策程 序进行，并将履行合法程序。

三、如违反上述承诺与爱建集团及其关联方进行交易，而给爱建集团及其 关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为：

本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争的 规范产生实质性不利影响。

七、 与上市公司之间的重大交易

• (一) 与上市公司及其子公司之间的交易

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根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约 收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在与上市公 司及其子公司进行的交易。

• (二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约 收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在与上市公 司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

• (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约 收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其管理人员不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。

• (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约 收购报告书》签署之日前 24 个月内，除已披露的以外，收购人及其管理人 员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

综上所述，本所律师认为：

收购人及管理人员与爱建集团及其子公司以及爱建集团的董事、监事和高 级管理人员之间不存在对本次要约收购有不利影响的重大交易。

八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况

• (一) 收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股 份的情况

上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌，停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间（以下称 “核查期间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公司于

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2017 年 6 月 16 日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员、直系 亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查询结 果。

根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动 人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股票的 情况如下：

1. 收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2. 收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股 票的行为；

3. 收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间， 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元 /股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.5815.38 元/股。

4. 收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖 爱建集团上市交易股票的行为；

5. 收购人一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市公司股票的情 况，具体如下：

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情况	买卖价格区间 （元/股）	买卖价格区间 （元/股）
					买入	卖出
1	顾颉	华豚企业 董事长	310224196503**	2016.12至2017.2累计买 入、卖出772,483股，截 至2017.2.13持有的爱建 集团股票已全部卖出	12.10- 13.38	12.40- 13.31
2	顾沈晨	华豚企业董事	310103199108**	2017.2.6买入7,800股 2017.2.13卖出7,800股	13.70	13.24- 13.30
3	刘向煦	华豚企业董事 周志萍配偶	310110196610**	2017.4.14买入7,700股	14.90- 15.20	未卖出

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	4	刘泽若	华豚企业董事 周志萍之女	310108199705**	2017.4.14买入4,500股	15.02- 15.20	未卖出

(二) 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

经本所律师核查，华豚企业于 2017 年 11 月 4 日将其持有的爱建集团 无限售流通股 41,000,000 股质押给东吴证券股份有限公司，质押期限 自 2017 年 11 月 14 日起一年，上述事项已通过爱建集团进行公告。

除此之外，收购人及一致行动人不存在就爱建集团股份的转让、质押、 表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。除已披露的内 容外，收购人及一致行动人不存在其他直接、间接持有爱建集团股份 的情况。在本次要约收购中，收购人不存在受其他第三方委托安排， 代为持股的情况。

九、 《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“释义”、“收购人介绍”、 “要约收购的决定及目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后 续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、 “前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的 财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各 项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则 17 号》的要求。

十、 参与本次要约收购的专业机构

• (一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为平安证券，法律顾问为锦天城。

• (二) 经与平安证券确认，除为收购方本次要约收购提供财务顾问服务外，平安 证券与收购方、爱建集团及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

• (三) 锦天城除为收购方本次要约收购提供法律顾问服务外，与收购方、爱建集 团及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

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十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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