Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 5, 2018

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－014

上海爱建集团股份有限公司

关于公告要约收购报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本提示性公告为依据广州基金《要约收购报告书》而作出

• 本次权益变动属于增持，为部分要约收购

• 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

• 本次要约收购有效期为 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日

2018 年 2 月 5 日，公司收悉广州产业投资基金管理有限公司送达的《上海 爱建集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据广州产业 投资基金管理有限公司《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》，作出提 示性公告如下：

“一、本次权益变动情况

2017 年 6 月 3 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或 “上市公司”）披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金” 或“收购人”）签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，广州 基金拟向除上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）及广州基金国 际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）以外的股东发起 30% 的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权。2017 年 6 月 15 日，上市公司披 露了广州基金签署的《要约收购报告书摘要（修订稿）》等相关文件。2017 年 6 月 28 日，上市公司披露了广州基金签署的《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》 等相关文件。2017 年 8 月 2 日，上市公司披露了广州基金签署的《要约收购报

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告书摘要（三次修订稿）》等相关文件，本次收购不再以取得爱建集团的控制权 为目的，要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股，占当时上市 公司已发行总股本的 7.30%。此后，根据《上市公司收购管理办法》相关规定， 广州基金每 30 日披露要约收购进展公告。

2018 年 2 月 2 日，广州基金签署了《上海爱建集团股份有限公司要约收购 报告书摘要（四次修订稿）》、《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》及 相关文件。广州基金拟向除华豚企业和广州基金国际以外的爱建集团股东发出收 购其所持上市公司部分股份的要约。由于二级市场价格发生重大变化，为保护国 有资产，广州基金将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股，要约收 购股份数量为 104,883,445 股，占爱建集团目前已发行总股本的 6.47%。

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有爱建集团 176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90%。收购完成后，爱建集团不 会面临股权分布不具备上市条件的风险。

二、收购人基本情况

公司名称	广州产业投资基金管理有限公司
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
法定代表人	韩颖
注册资本	310,000万元
统一社会信用代码	91440101061145190R
经营范围	投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	广州市人民政府

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市 国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的 股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。”

三、所涉及后续事项

• 1、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

• 2、根据《上市公司收购管理办法》规定，广州基金已编制了《上海爱建集

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团股份有限公司要约收购报告书》及《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告 书摘要（四次修订稿）》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财 务顾问报告和法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。截至本公告披露日，广州基金已按 规定提供履约保证。

3、公司将按照相关法律法规要求，协助办理后续相关事项，并督促相关信 息披露义务人及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2018 年 2 月 6 日

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