Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 5, 2018

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－015

广州产业投资基金管理有限公司要约收购 上海爱建集团股份有限公司股份申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本次申报公告依据广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基 金”）《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》而作出

• 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读广州基金于 2018 年 2 月 6 日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海爱建集团股份 有限公司要约收购报告书》全文

• 预受要约申报代码：706043

• 申报简称：爱建收购

• 要约收购支付方式：现金 要约收购价格：15.38 元/股

• 要约收购数量：部分要约（104,883,445 股，占被收购公司总股本的 6.47%）

• 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

• 要约收购有效期：本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日

• 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

2018 年 2 月 5 日，公司收悉广州基金送达的《上海爱建集团股份有限公司 要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据广州基金《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书》，作出申报公告如下：

“一、本次要约收购申报的有关事项

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《要约收购报告书》披露后 30 日内，广州基金将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布 3 次要约收购提示性公告。

• 1、本次要约收购的申报代码为“706043”，简称“爱建收购”

• 2、要约收购支付方式：现金

• 3、要约价格：15.38 元/股

• 4、要约收购有限期：本次要约收购期限共计 30 个自然日，即自 2018 年 2

• 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日

二、要约收购的生效条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情 形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券 间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机 构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得 上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根据 有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事项 存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次 要约收购无法实施。

三、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 15.38 元/股。

（二）计算基础

《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约 收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月 内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的 算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行 分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

（1）经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月

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内，收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间， 通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占 爱建集团目前已发行总股本的 0.8544%，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基 金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过 上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070 股，占爱建 集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格区间为 13.58-15.38 元/股。在本次要约 收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团 股份的最高价格为 15.38 元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交易 日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01 元/股，本次要约收购价格不低于 14.01 元/股。

本次要约价格为每股 15.38 元，不低于要约收购提示性公告前 6 个月内收购 人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的 规定。

四、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706043。

2、申报价格为：15.38 元/股。

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有 的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质 押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约：爱建集团股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内 每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。 申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 预受数量、申报代码。爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关预受 要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

投资者信用证券账户内如有爱建集团股票，则不能通过信用证券账户直接申 报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的爱建集团股票划

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转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系 所在开户营业部，咨询爱建集团要约收购的具体预受要约事宜。

爱建集团是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证 券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体 咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。

5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报 未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股 份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一 交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经 确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报 不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；爱建集团股 东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行 再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其 他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所 交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在 上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收 购数量 104,883,445 股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的 股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受 要约的股份。计算公式如下：

广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份 数×（104,883,445 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除 临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足 1 股的余股的处理将按照

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登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购 资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结 算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金 结算账户。

13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申 请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股 份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司 上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将 本次要约收购的结果予以公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的爱建集团股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期 的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中 相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报 手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同 序号、撤回数量、申报代码。

2、爱建集团股票停牌期间，爱建集团股东仍可办理有关撤回预受要约的申 报手续。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确 认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时 保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预 受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受 要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相

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应股份的预受申报。

六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、

过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

七、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

八、要约收购手续费

要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及 标准参照 A 股交易执行。

九、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清

算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。”

十、联系方式

联系部门：上海爱建集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市肇嘉浜路 746 号 邮政编码：200030 电话：021-64396600 传真：021-64392118

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2018 年 2 月 6 日

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