Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Feb 5, 2018

上海爱建集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 （四次修订稿）

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团 股票代码：600643

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B 单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B 单元

签署日期：二○一八年二月

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收 购的简要情况，要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔 细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定 义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团 的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源， 进一步促进上市公司的稳定发展。

2、2017 年 6 月 3 日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股 份有限公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上 海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际 和华豚企业以外的股东发起 30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控 制权，并利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司 稳定发展。

自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推 动收购相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要 约收购存在较多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，公司先后发 布了《要约收购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修 订稿）》。

3、2017 年7 月19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境， 维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三 方协商一致，签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购 方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约 收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发 行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。基于上述原因，广 州基金拟调整要约收购方案，于2017 年8 月1 日经广州基金董事会审议通 过，并于2017 年8 月2 日签署披露了《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》， 本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为104,883,445 股，占当时上市公司已发行总股本的

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

7.30%，要约收购价格为18.00 元/股，要约收购期限为30 个自然日。此后， 根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每30 日披露要约收购进展公告。 截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证 券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

4、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018 年1 月 30 日经董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由18.00 元/股调整 为15.38 元/股，要约收购股份数量仍为104,883,445 股，占上市公司目前 已发行总股本的6.47%。上述调整事项已报告广州市国资委。

5、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持 有爱建集团57,999,070 股股份，占已发行总股本的0.8544%的股份；广州 基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团13,857,983 股股份，占已发 行总股本的3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团4.4304%的股份。

6、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的10.90%。收购完成后，爱建 集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

7、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股 东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续； 如出现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中 国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批 为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受 申报不再有效。广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公 司等监管部门保持密切沟通，及时披露相关进展情况。

8、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购 人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。 上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应 审批，则将导致本次要约收购无法实施。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

截至本摘要签署之日，爱建集团股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	占比
一、无限售条件流通股	1,434,027,882.00	88.42%
二、有限售条件流通股	187,894,570.00	11.58%
总股本	1,621,922,452.00	100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元

三、收购人关于本次要约收购的决定

根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会 委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在 广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收 购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。

2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业 投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的 方案。

2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州 基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议， 2017 年 8 月 1 日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过， 同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。

2018 年1 月30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会 审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00 元/股调整为15.38 元/股。 经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国 资批[2017]44 号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须 报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国 资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调 整，已完成必要的审批程序。

四、要约收购的目的

本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企 业以外的股东发出部分收购要约。

收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团 的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源， 进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5%以上股东变 更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出 现爱建证券间接持股 5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证 监会及其派出机构关于爱建证券间接持股 5%以上股东变更事项的审批为生 效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报 不再有效。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个 月内继续增持上市公司股份的计划。

七、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发 出的部分收购要约：

股份类型	要约价格	要约收购股份数量	占目前总股本的比例
无限售条件 的流通股	15.38 元/股	104,883,445 股	6.47%

八、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为15.38 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总 额为1,613,107,384.10 元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已 将1,600,000,000 元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，后因要约方 案做出调整，收购人重新将380,000,000 元存入登记结算公司上海分公司 指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不 属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公 司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具 备本次要约收购所需要的履约能力。广州基金就本次要约收购的资金来源 出具了声明。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30 个自然日，即2018 年2 月8 日至2018 年3 月9 日。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

在 要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以 及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

单位名称	平安证券股份有限公司
地址	深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
法定代表人	刘世安
电话	021-38636108
传真	021-58991896
联系人	季俊东、李亚男、高金芳、慕阳

（二）收购人律师

单位名称	上海市锦天城律师事务所
地址	上海市银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
单位负责人	吴明德
电话	021-20511000
传真	021-20511999
联系人	任远、沙烨

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2018 年 2 月 2 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购 报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至 要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的 爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是加强对爱建集团的战略投资和 战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进 上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目 的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备上交所《上市规则》 项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘 请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的 真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担个别及连带法律责任。

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目录

重要声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 本次要约收购的主要内容............................................................................................ 5 收购人声明.................................................................................................................... 9 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释义................................................................................................................ 11 第二节 收购人介绍.................................................................................................... 12 第三节 要约收购的决定及目的................................................................................ 20 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 22 第五节 专业机构意见................................................................................................ 24 第六节 其他重大事项................................................................................................ 26

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购人、广州基金	指	广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际	指	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业	指	上海华豚企业管理有限公司
汇垠天粤	指	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
上市公司、爱建集团	指	上海爱建集团股份有限公司
均瑶集团	指	上海均瑶（集团）有限公司
特种基金会	指	上海工商界爱国建设特种基金会
本次要约收购	指	收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业 以外的爱建集团股东发出的部分收购要约
登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要约收 购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）》
要约收购价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
财务顾问、平安证券	指	平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	广州产业投资基金管理有限公司
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
法定代表人	韩颖
注册资本	310,000万元
统一社会信用代 码	91440101061145190R
设立日期	2013年2月7日
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基 金;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)
经营期限	2013年2月7日至2018年2月6日
股东	广州市人民政府
通讯地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
联系电话	(020)83126455

（二）收购人简介

广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 310,000 万元。主营业 务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权 投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、 放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成 立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅 猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和 其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、 并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融等金融全产业链。

（三）收购人股权结构

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

收购人成立于 2013 年 2 月 7 日，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例
1	广州市人民政府	310,000.00	100.00%
合计		310,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市 国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的 股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情 况”之“（三）收购人股权结构”。

（二）收购人所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基 本情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	持股比例	关系	注册资本	注册 地	主营业务
		直接	间接
1	广州科技金融 创新投资控股 有限公司	100.00%	-	控股子公 司	8.00亿元	广州	商务服务 业

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2	广州广泰城发 规划咨询有限 公司	100.00%	-	控股子公 司	1.01亿元	广州	专业技术 服务业
3	广州市工业转 型升级发展基 金有限公司	100.00%	-	控股子公 司	15.00亿 元	广州	资本市场 服务
4	广州国创基金 投资控股有限 公司	99.00%	1.00%	控股子公 司	30.50亿 元	广州	资本市场 服务
5	广州市新兴产 业发展基金管 理有限公司	100.00%	-	控股子公 司	1.00亿元	广州	资本市场 服务
6	广州产融投资 基金管理有限 公司	100.00%	-	控股子公 司	1.00 亿 元	广州	资本市 场服务
7	广州中小微企 业金融服务区 管理有限公司	76.92%	6.52%	孙公司	1.30 亿 元	广州	商务服 务业
8	广州市城发投 资基金管理有 限公司	1.96%	98.04%	孙公司	1.02亿元	广州	资本市场 服务
9	广州汇垠天粤 股权投资基金 管理有限公司	5.00%	95.00%	孙公司	27.40亿 元	广州	资本市场 服务

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。

本次要约收购前，收购人全资间接控股子公司广州基金国际已通过上 海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占当时爱建集团已发行总股本的0.9643%，广州基金国际 的一致行动人华豚企业已通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建 集团无限售条件流通股57,999,070 股，占当时爱建集团已发行总股本的 4.0357%。两者合计持有爱建集团当时已发行总股本的5%，占目前已发行总 股本的4.4304%。上述增持的具体情况已在2017 年4 月14 日签署的《上海 爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》中予以公告，详见上海证券

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

交易所网站。

四、收购人最近三年财务状况的简要说明

广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	2,712,265.05	1,736,503.30	1,013,312.29
负债总额	820,798.93	245,312.73	152,368.34
所有者权益合计	1,891,466.12	1,491,190.58	860,943.95
归属于母公司所有者权益	1,889,399.74	1,489,706.05	858,004.98
资产负债率	30.26%	14.13%	15.04%

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,682.72	36,496.17	9,529.00
利润总额	59,355.53	45,116.58	43,313.59
净利润	43,037.44	33,642.03	41,519.68
归属于母公司所有者的净 利润	43,081.78	33,596.48	40,945.87

五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期 居住地	其他国家/ 地区居留 权

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

韩颖	董事长、法定 代表人	中国	4331271978**	广州	无
林旭初	董事、总经理	中国	1101021976**	广州	无
肖协余	董事	中国	4401021969**	广州	无
王康	外部董事	中国	4401051964**	广州	无
姚长辉	外部董事	中国	1101081964**	北京	无
黄添顺	外部董事	中国	4405041968**	广州	无
谭劲松	外部董事	中国	4305031965**	广州	无
张铁强	监事会主席	中国	4401041963**	广州	无
黄志强	监事会成员	中国	4401041970**	广州	无
苏榕梅	监事会成员	中国	4401061969**	广州	无
林涛	纪委书记	中国	3709211979**	广州	无
董轶哲	副总经理	中国	6101031973**	广州	无
黄舒萍	副总经理	中国	3502031967**	广州	无
刘志军	副总经理	中国	3601021963**	广州	无
郭天骄	副总经理	中国	6503001972**	广州	无
王宾	副总经理	中国	1501041974**	广州	无

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁情况。

七、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过 5%的 上市公司及金融机构情况如下：

序 号	公司名称	持股方式	持股比例	注册地	主营业务
1	广州万孚生物技 术股份有限公司	间接	20.32%	广州	快速诊断试剂、快速检 测仪器等POCT相关产

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

	（300482.SZ）				品的研发、生产与销售
2	恒宝企业控股有 限公司 （01367.HK）	间接	29.00%	开曼 群岛	成衣产品贸易以及提 供成衣供应链管理服 务。
3	富荣基金管理有 限公司	间接	50.00%	广州	基金销售；基金募集； 特定客户资产管理业务 以及中国证监会许可的 其他业务；资产管理（不 含许可审批项目）

八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人基本情况

1、广州基金国际

公司名称	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
注册地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
注册资本	5,000.00万元港币
商业登记号	65120946-000-08-16-5
设立日期	2015年8月21日
企业类型	有限公司
经营范围	股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务
股东	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有100%股权
通讯地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
联系电话	0085-237071761

2、华豚企业

公司名称	上海华豚企业管理有限公司
注册地址	上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室
法定代表人	顾颉
注册资本	270,000.00万元
统一社会信用代	91310230398650707E

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

码
设立日期	2014年7月24日
企业类型	有限责任公司
经营范围	企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒体、通讯）技 术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，园林绿化 工程，建筑材料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设 备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营期限	2014年7月24日至2044年7月23日
股东	顾颉持有33.4%股权； 华豚（集团）有限公司持有33.3%股权； 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有33.3%股权
通讯地址	上海市龙溪路8号
联系电话	021-62086208

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

• 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如

下：

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（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持 有华豚企业 33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广 州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体 信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公 司简式权益变动报告书》。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家 具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕爱建集团战略定位，并结合自身 特点与优势，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、 爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近 年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域 及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。

在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨 在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运 作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

二、要约收购的决定

根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产监督管理委员会 委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在 广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。 广州基金党政联席会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收 购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%的股份。

2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业 投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批 复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的 方案。

2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，广州 基金与均瑶集团、特种基金会签署《战略合作框架协议》。根据前述协议， 2017 年 8 月 1 日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过， 同意将要约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

2018 年1 月30 日，广州基金就再次调整要约收购方案事项提交董事会 审议通过，同意将本次要约收购价格由18.00 元/股调整为15.38 元/股。 经广州基金与广州市国资委沟通请示，本次调整后的要约收购方案在穗国 资批[2017]44 号批复范围内，可由广州基金按照相关规定进行收购，无须 报送国资委审批或备案。广州基金已就上述要约方案调整事宜向广州市国 资委进行了书面报告，广州市国资委未表示异议。本次要约收购方案的调 整，已完成必要的审批程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个 月内增持或处置上市公司股份的计划。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及一致行动人、主要管理人员及其直系亲属持有及买 卖上市公司股份的情况

上市公司股票自 2017 年 4 月 17 日停牌，停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况系按照 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 4 月 14 日的期间（以下 简称“核查期间”）进行自查。同时，收购人获取了登记结算公司上海分公 司于 2017 年 6 月 16 日出具的停牌前 6 个月内收购人及其主要管理人员、 直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查 询结果。

根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致 行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股 票的情况如下：

1、收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市 交易股票的行为；

3、收购人子公司广州基金国际于 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 6 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 13,857,983 股，占爱建集团目前已发行总股本的 0.8544% ，价格区间为 13.16-14.06 元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 14 日期间，通过上交所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售 条件流通股 57,999,070 股，占爱建集团目前已发行总股本的 3.5760%，价格 区间为 13.58-15.38 元/股。

4、收购人子公司广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存 在买卖爱建集团上市交易股票的行为；

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

5、广州基金国际一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市 公司股票的情况，具体如下：

序 号	姓名	关联关系	身份证号	买卖爱建集团股票情 况	买卖价格区间（元/股）	买卖价格区间（元/股）
					买入	卖出
1	顾颉	华豚企业董 事长	310224196503**	2016.12至2017.2累计 买入、卖出772,483股, 截止2017.2.13持有的 爱建集团股票已全部 卖出	12.10-13.38	12.40-13.31
2	顾沈 晨	华豚企业董 事	310103199108**	2017.02.06买入7,800 股 2017.02.13卖出7,800 股	13.70	13.24-13.30
3	刘向 煦	华豚企业董 事周志萍配 偶	310110196610**	2017.04.14买入7,700 股	14.90-15.20	未卖出
4	刘泽 若	华豚企业董 事周志萍之 女	310108199705**	2017.04.14买入4,500 股	15.02-15.20	未卖出

二、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

华豚企业于 2017 年 11 月 4 日将其持有的爱建集团无限售流通股 41,000,000 股质押给东吴证券股份有限公司，质押期限自 2017 年 11 月 14 日起一年，上述事项已通过爱建集团进行公告。除此之外，收购人及一致 行动人不存在就爱建集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销 等方面与他人有其他安排。除已披露的内容外，收购人及一致行动人不存 在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况。在本次要约收购中，收购人 不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情况。

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第五节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

单位名称	平安证券股份有限公司
地址	深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
法定代表人	刘世安
电话	021-38636108
传真	021-58991896
项目经办人	季俊东、李亚男、高金芳、慕阳

（二）收购人律师

单位名称	上海市锦天城律师事务所
地址	上海市银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
单位负责人	吴明德
电话	021-20511000
传真	021-20511999
经办律师	任远、沙烨

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间

是否存在关联关系及其具体情况

平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行 为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收 购人本次要约收购发表如下结论性意见：

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

“本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人本次要约收购符 合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购爱 建集团的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履 行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和 资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购 人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人 郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方 未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要 约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息。

3、收购人不存在任何其他对爱建集团股东做出是否接受要约的决定有 重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信 息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

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上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（四次修订稿）

（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 （四次修订稿）》之签字盖章页）

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：__

年 月 日

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