Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Jan 31, 2018

证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2018-012

上海爱建集团股份有限公司

关于信息披露义务人拟调整要约收购方案的 提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年1 月31 日收阅相关信息披露义务人广州产业投资基金管理有限公司邮件送达的 《关于广州基金拟调整本次要约收购方案的通知》（以下简称“通知”）。为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公 司股票于2018 年1 月31 日下午临时停牌半天。

通知具体内容如下：

“2017 年6 月3 日，贵公司披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下 称“广州基金”或“收购人”）签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报 告书摘要》，拟向除上海华豚企业管理有限公司（以下称“华豚企业”）及广州基 金国际股权投资基金管理有限公司（以下称“广州基金国际”）以外的股东发起 部分要约收购。现就本次要约收购的相进展情况通知贵公司，并请贵公司及时按 规定进行信息披露。

一、本次要约收购的进展情况

2017 年6 月3 日，爱建集团披露了广州基金签署的《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书摘要》，广州基金拟向除华豚企业及广州基金国际以外的 股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融 行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。

自要约提示性公告以来，广州基金认真落实有关部门监管要求，积极推动收 购相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在 较多不确定性。为充分提示广大投资者注意风险，广州基金先后发布了《要约收

购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。

2017 年7 月19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建 集团全体股东的长远利益，上海均瑶（集团）有限公司、广州基金、上海工商界 爱国建设特种基金会三方协调一致，签署了《战略合作框架协议》，广州基金同 意对本次要约收购方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动 人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公 开发行股票实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。本次要约收购方案调整后， 广州基金本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量将由 431,141,953 股调整为104,883,445 股，调整后要约收购股份数量占当时爱建集 团总股本的7.30%，要约收购价格为18.00 元/股，要约收购期限为30 个自然日。

要约收购方案的调整于2017 年8 月1 日经广州基金董事会审议通过，并于 2017 年8 月2 日签署披露了《要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，尚需获得 广州市国资委的审批或备案。此后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金 每30 日披露要约收购进展公告。截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上 述相关公告具体情况请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二、关于拟再次调整要约收购方案的提示

由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018 年1 月30 日经董 事会审议通过，广州基金拟将本次要约收购价格由18.00 元/股调整为15.38 元/ 股，要约收购股份数仍为104,883,445 股。

本次修改前后要约收购基本信息对比如下：

	修改要约前	修改要约后
预定收购的股份数量	104,883,445 股	104,883,445 股
占被收购公司非公开发行前总股本的比例	7.30%	7.30%
占被收购公司目前总股本的比例	6.47%	6.47%
支付方式	现金支付	现金支付
要约价格	18.00 元/股	15.38 元/股
最高要约金额	1,887,902,010 元	1,613,107,384.10元
要约收购期限	30 个自然日	30 个自然日

本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份，占目前爱建集团总股本的10.90%。

三、本次要约收购已履行相关程序

本次要约收购方案调整事项已于2018 年1 月30 日经广州基金董事会审议通 过，且已报告广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广州基金将尽快披露要 约收购报告书，实施要约收购。

以上仅为广州基金修改本次要约收购方案的部分内容，详细情况请投资者仔 细阅读后续披露的《要约收购报告书》等相关文件。

广州基金将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。”

以上通知的全文已于本公告披露同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行披露，敬请投资者关注。

特此公告

上海爱建集团股份有限公司

2018 年2 月1 日