Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 2, 2017

证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2017-039

上海爱建集团股份有限公司

关于公告要约收购报告书摘要的声明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 5 月 15 日，公司收到广州产业投资基金管理有限公司（以下简 称“广州基金”或“收购人”）电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要 约收购报告书摘要》（最新版）。公司电邮提醒收购人依据《上市公司收购 管理办法》等相关规定，对要约收购报告书摘要进行格式核查和重要明示， 以免有重大遗漏；同时，提醒收购人依据披露程序要求，提供对外披露所 需的其它备案文件。

截止 6 月 3 日要约收购报告书摘要披露前，公司已陆续收到收购人本 次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请，并已向相关部门申 请查询。但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的 20%履约保证金到 账或相关证券冻结的证明和登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知 情人买卖本公司股票的相关证明。

鉴于本次要约收购事项已引起市场广泛关注，为保障中小股东的知情 权，先期披露要约收购报告书摘要。

针对公告收购人《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》， 本公司发表声明如下：

1、上海爱建集团股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司，是 在邓小平同志关于对原工商业者“钱要用起来，人要用起来”的指示精神鼓舞 下，由中国著名工商业者、原全国政协副主席刘靖基先生携手海内外 1000 多位原工商业者于 1979 年创建的中国改革开放后首家民营企业，并以“爱

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国建设”为宗旨，凝聚和寄托了老一辈工商业者无数心血及促进民营经济 服务于国家经济建设的殷切期望。设立 30 多年来，在党和国家领导人以及 各级政府的关心和支持下，公司在发展过程中始终坚持传承老一辈工商业 者的爱国情怀，坚守“弘扬爱国建设，打造百年企业”的使命宗旨。

在上海近年的金融国资改革中，为使爱建公司回归民营经济，回归创 立初衷，由新一代民营企业家传承和弘扬老一辈工商业者开创的“爱国建 设”事业，通过对爱建公司的重组，实现了体制机制的转变。

从收购人及其一致行动人的资本属性和能力来看，此收购行为如果完 成，有可能将改变本公司的企业性质，不利于民营经济的发展，公司对其 能否传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示质疑。

2、自公司通过重组改制引入上海均瑶（集团）有限公司作为主要股东 之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保 持了高度稳定，各项业务快速发展，机制活力逐步显示，企业效益不断提 升，管理效率不断提高，经营业绩稳步增长，未来发展整体向好。

收购人及其一致行动人一方面表示要促进上市公司的稳定发展，另一 方面表示拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，主导上市公司的 日常经营和管理。但从其背景看，收购人及其一致行动人主要从事股权投 资，并无治理上市公司的经验；同时，董事会、经营层及核心子公司经营 层的不稳定，必将影响上市公司的业务发展和利润提升。公司对其是否能 够成为长期股东并真正带来上市公司的稳定与发展、维护和促进已经形成 的发展态势表示质疑。

3、本公司以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建 资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金 融、投资与资产管理以及产业四大业务板块。而其中信托业务目前为本公 司的支柱业务，对本公司的平稳发展起着举足轻重的作用，租赁业务正在 成为本公司新的利润增长点，证券业务及其它业务也将迎来新的发展。

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收购人及其一致行动人在《收购报告书摘要》中表示：“收购人看好上 市公司的未来经营发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的， 同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳 定发展，提升上市公司价值。”而从收购人及其一致行动人的专业背景、管 理经验及所涉及的业务领域来看，其并未涉足信托、证券、租赁等行业， 公司对其是否具有管理和经营本公司现有主营业务的经验、是否有利于公 司未来长远发展表示质疑。

4、鉴于本公司合并持有上海爱建信托有限责任公司 100%股权，同时 合并持有爱建证券有限责任公司 48.8%股权，上述两家公司均为金融机构， 具有特定的行业主管部门，依据《上市公司收购管理办法》第二十八条等 相关法规的规定，我司多次提醒收购人及其一致行动人对《上海爱建集团 股份有限公司要约收购报告书摘要》做进一步核查，并在要约收购报告书 摘要中做出特别提示，明确是否需要取得行业主管部门的批准，如确认不 需要取得相关部门批准，请提供具体的依据，以保证披露的信息真实、准 确、完整且符合相关要求，以免有重大遗漏。

从收购人及其一致行动人披露的《上海爱建集团股份有限公司要约收 购报告书摘要》来看，并未对此作出特别提示。公司对该收购报告书摘要 是否真实、准确、完整，以及是否有重大遗漏表示质疑。

5、从目前本公司的业务范围来看，已广泛涉足对外投资、PE 投资、私 募基金等领域，从收购人及其一致行动人所揭示的涉足行业来看，大量的 业务与本公司业务具有同质性。根据中国证监会等监管部门的相关规定和 要求，收购人及其一致行动人必须先全部消除同业竞争问题，以符合成为 本公司大股东的资质要求，这将导致收购人及其一致行动人的投资业务发 生巨大变化。公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。

6、收购人及其一致行动人表示：本次要约收购所需资金将来源于收购 人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司 或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备

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本次要约收购所需要的履约能力。在收购人及其一致行动人未提供相关证 明的情况下，公司对其收购资金的合法性表示质疑。

7、在上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投 资基金管理有限公司于 2017 年 4 月 14 日举牌时，在《简式权益变动报告 书》中，就已表示拟成为本公司第一大股东。而后在回复上交所问询函中， 才表达了广州产业投资基金管理有限公司通过要约收购拟成为第一大股东 的信息。从《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》披露的信 息看，收购人管理机构党政联席会于 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购 爱建集团的方案》，于 4 月 28 日取得了上级主管部门的批准。公司对华豚 公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是 否真实、准确、完整，是否有意隐瞒相互关系表示质疑。

8、据本公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建 集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密 切关注后续情况。

自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展 造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。公司正 在采取一切可行的措施，维护正常的经营活动，保持平稳。

特此声明。敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司 2017 年6 月3 日

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