Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 2, 2017

上海爱建集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团 股票代码：600643

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B 单元

通讯地址：广州市越秀区府前路1号

签署日期：二○一七年五月

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收 购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报 告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资 者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文， 并以此作为投资决定的依据。

2

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定 义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在取得爱建集团控 制权，不以终止爱建集团上市地位为目的。

• 2、本次要约收购股份数量为 431,141,953 股，要约收购价格为 18.00 元

• /股。

3、本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国 际持有爱建集团 0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有 爱建集团 4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团 5.00%的股份。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 35.00%的股份（502,999,006 股），爱建集团将不会面临股权分布不具备上市 条件的风险。

3

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：

股份种类	股份数量（股）	占比
一、无限售条件流通股	1,434,027,882.00	99.78%
二、有限售条件流通股	3,111,962.00	0.22%
总股本	1,437,139,844.00	100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元

通讯地址：广州市越秀区府前路 1 号

三、收购人关于本次要约收购的决定

根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委 员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》， 在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要 约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份。

4

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业 投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批 复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的 方案。

四、要约收购的目的

本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企 业以外的股东发出部分收购要约。

收购人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景，本次收购以取 得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资 源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内暂无股份增持或处 置计划，但不排除收购人未来 12 个月内根据市场情况和自身的战略安排继 续增持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为 目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息 披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发 出的部分收购要约：

股份类型	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
无限售条件 的流通股	18.00 元/股	431,141,953 股	30.00%

七、要约收购资金的有关情况

5

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

基于要约价格为 18.00 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额 为人民币 7,760,555,154.00 元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已 将不低于本次收购总额金额 20%的履约保证金 1,600,000,000.00 元存入中登 公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存 在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资 金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体要约期限请参见后续要约收 购报告书相关内容。

在 要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以 及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

单位名称	平安证券股份有限公司
地址	深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
法定代表人	曹实凡
电话	0755-22621866
传真	0755-82400862
联系人	季俊东、李亚男、高金芳、慕阳

（二）收购人律师

单位名称	上海市锦天城律师事务所
地址	上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层

6

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

单位负责人	吴明德
电话	021-20511000
传真	021-20511999
联系人	任远、沙烨

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2017 年 5 月 11 日签署。

7

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购 报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至 要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的 爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是取得爱建集团的控制权，同时 利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展， 提升上市公司价值。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目 的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》 项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘 请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的 真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担个别及连带法律责任。

8

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

目 录

重要声明 ........................................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................................ 3 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................................ 4 收购人声明 .................................................................................................................................... 8 目录 ................................................................................................................................................. 9 第一节 释义 ............................................................................................................................... 10 第二节 收购人介绍 .................................................................................................................. 11 第三节 要约收购的决定及目的 ........................................................................................... 18 第四节 专业机构意见 ............................................................................................................. 20

9

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购人、广州基金	指	广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际	指	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业	指	上海华豚企业管理有限公司
汇垠天粤	指	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
上市公司、爱建集团	指	上海爱建集团股份有限公司
本次要约收购	指	收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业 以外的爱建集团股东发出的部分收购要约
登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要约收 购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有 限公司要约收购报告书摘要》
要约收购价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
财务顾问、平安证券	指	平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

10

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	广州产业投资基金管理有限公司
注册地址	广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
法定代表人	韩颖
注册资本	310,000万元
统一社会信用代 码	91440101061145190R
设立日期	2013年2月7日
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基 金;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)
经营期限	2013年2月7日至2018年2月6日
股东	广州市人民政府
通讯地址	广州市越秀区府前路1号
联系电话	(020)83126455

（二）收购人简介

广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 310,000 万元。主营业 务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权 投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、 放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成 立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅 猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和 其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、 并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产 业链。

11

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

（三）收购人股权结构

收购人成立于 2013 年 2 月 7 日，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例
1	广州市人民政府	310,000.00	100.00%
合计		310,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：

==> picture [416 x 209] intentionally omitted <==

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市 国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的 股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情 况”之“（三）收购人股权结构”。

（二）收购人所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基 本情况如下：

12

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

序 号	公司名称	持股比例	持股比例	关系	注册资本	注册 地	主营业务
		直接	间接
1	广州科技金融 创新投资控股 有限公司	100.00%	-	控股子公 司	8.00亿元	广州	商务服务 业
2	广州广泰城发 规划咨询有限 公司	100.00%	-	控股子公 司	1.01亿元	广州	专业技术 服务业
3	广州市工业转 型升级发展基 金有限公司	100.00%	-	控股子公 司	7.00亿元	广州	资本市场 服务
4	广州中小微企 业金融服务区 管理有限公司	100.00%	-	控股子公 司	1.30亿元	广州	商务服务 业
5	广州国创基金 投资控股有限 公司	100.00%	-	控股子公 司	15.00亿 元	广州	资本市场 服务
6	广州市城发投 资基金管理有 限公司	2.00%	98.00%	孙公司	1.02亿元	广州	资本市场 服务
7	广州汇垠天粤 股权投资基金 管理有限公司	5.00%	95.00%	孙公司	27.40亿 元	广州	资本市场 服务

三、收购人最近三年财务状况的简要说明

广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	2,712,265.05	1,736,503.30	1,013,312.29
负债总额	820,798.93	245,312.73	152,368.34
所有者权益合计	1,891,466.12	1,491,190.58	860,943.95
归属于母公司所有者权益	1,889,399.74	1,489,706.05	858,004.98

13

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

资产负债率	30.26%	14.13%	15.04%
	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,682.72	36,496.17	9,529.00
利润总额	59,355.53	45,116.58	43,313.59
净利润	43,037.44	33,642.03	41,519.68
归属于母公司所有者的净 利润	43,081.78	33,596.48	40,945.87

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期 居住地	其他国家/ 地区居留权
韩颖	董事长、法定 代表人	中国	433127197807**	广州	无
林旭初	总经理	中国	110102197612**	广州	无
林涛	纪委书记	中国	370921197908**	广州	无
黄舒萍	常务副总经理	中国	350203196711**	广州	无
刘志军	副总经理	中国	360102196304**	广州	无
郭天骄	副总经理	中国	650300197206**	广州	无
林耀军	首席投资官	中国	440106196902**	广州	无
戴克旺	助理总经理	中国	350203196602**	广州	无
郭一澎	助理总经理	中国	120103197804**	广州	无
曹之真	助理总经理	中国	440102198008**	广州	无

14

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

高南南	助理总经理	中国	532201197805**	广州	无
易沙	财务总监	中国	440102197312**	广州	无
左梁	党政联席会议 成员	中国	430404197910**	广州	无

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过 5%的 上市公司及金融机构情况如下：

序 号	公司名称	持股方式	持股比例	注册地	主营业务
1	广州万孚生物技 术股份有限公司 （300482.SZ）	间接	20.32%	广州	快速诊断试剂、快速检 测仪器等POCT相关产 品的研发、生产与销售
2	恒宝企业控股有 限公司 （01367.HK）	间接	18.75%	开曼群 岛	成衣产品贸易以及提供 成衣供应链管理服务。
3	富荣基金管理有 限公司	间接	50.00%	广州	基金销售；基金募集； 特定客户资产管理业务 以及中国证监会许可的 其他业务；资产管理（不 含许可审批项目）

七、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人基本情况

1、广州基金国际

公司名称	广州基金国际股权投资基金管理有限公司
注册地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK

15

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

注册资本	5,000.00万元港币
商业登记号	65120946-000-08-16-5
设立日期	2015年8月21日
企业类型	有限公司
经营范围	股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务
股东	广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有100%股权
通讯地址	ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
联系电话	0085-237071761

2、华豚企业

公司名称	上海华豚企业管理有限公司
注册地址	上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室
法定代表人	顾颉
注册资本	270,000.00万元
统一社会信用代 码	91310230398650707E
设立日期	2014年7月24日
企业类型	有限责任公司
经营范围	企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒体、通讯）技 术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，园林绿化 工程，建筑材料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设 备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营期限	2014年7月24日至2044年7月23日
股东	顾颉持有33.4%股权； 华豚（集团）有限公司持有33.3%股权； 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有33.3%股权
通讯地址	上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室
联系电话	021-62086208

（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

16

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如

下：

==> picture [375 x 281] intentionally omitted <==

==> picture [265 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
----- End of picture text -----

广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持 有华豚企业 33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广 州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体 信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公 司简式权益变动报告书》。

17

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家 具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕公司战略定位，并结合自身特点 与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资 本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来， 爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团 整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。

在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购以 取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势 资源，进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

二、要约收购的决定

根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委 员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》， 在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要 约收购爱建集团的方案》，收购完成后，广州基金及其一致行动人最多合并 持有爱建集团 35%的股份。

2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业 投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批 复》（穗国资批[2017]44 号），同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的 方案。

三、未来12个月股份增持或处置计划

18

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无股份增持或处置计 划，但不排除收购人未来 12 个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增 持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。 若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义 务。

19

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

单位名称	平安证券股份有限公司
地址	深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
法定代表人	曹实凡
电话	0755-22621866
传真	0755-82400862
项目经办人	李亚男、高金芳、慕阳、季俊东

（二）收购人律师

单位名称	上海市锦天城律师事务所
地址	上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层
单位负责人	吴明德
电话	021-20511000
传真	021-20511999
经办律师	任远、沙烨

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间

是否存在关联关系及其具体情况

平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行 为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收 购人本次要约收购发表如下结论性意见：

20

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收 购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付 能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购 人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ”

21

上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 之签字盖章页）

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

韩颖

年 月 日

22