Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Jul 20, 2006

证券简称：爱建股份 证券代码：600643 编号：临2006-21

上海爱建股份有限公司 董事会关于名力集团控股有限公司 收购事宜至全体股东报告书

上海爱建股份有限公司

住所：上海市浦东新区泰谷路168 号

上海爱建股份有限公司董事会

关于名力集团控股有限公司收购事宜

至全体股东报告书

公司名称：上海爱建股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区泰谷路168 号

办公地址：上海市零陵路599 号 邮政编码：200030

联 系 人：徐宜阳

联系电话：021-64396600*823 传 真：021-64392118

收购方名称：名力集团控股有限公司（Mingly Corporation）

注册地址：Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies。

办公地址：香港中环康乐广场1 号怡和大厦37 楼3701 室 联 系 人：林泽宇

联系电话：（852）21082233

本报告书签署日期：2006 年7 月20 日

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董事会声明：

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的 责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于 公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

三、除本公司部分董事在收购人处任职外（任职情况详见本报告书 第二节），本公司其他董事不存在与本次收购相关的利益冲突。

目 录

释义

第一节 被收购公司的基本情况 第二节 利益冲突 第三节 董事建议或声明 第四节 重大合同和交易事项 第五节 其他 第六节 备查文件

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 爱建股份、本公司、上市公司： 指上海爱建股份有限公司 爱建基金会、出让方： 指上海工商界爱国建设特种基金会 名力集团、收购方、受让方： 指名力集团控股有限公司

本次收购、本次股权转让： 指爱建基金会以协议方式向名力集团出 让其持有的部分爱建股份非流通法

人股股份（即58,000,000 股，约占总 股本的12.59%）的行为。 收购报告书： 指名力集团与爱建基金会签署的关于本 次收购的《收购报告书》。

本报告书： 指上海爱建股份有限公司董事会关

于名力集团控股有限公司收购事宜 致全体股东报告书

元： 指人民币元

第一节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司概况:

（一）上市公司基本情况：

上市公司名称：上海爱建股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：爱建股份

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股票代码：600643

注册地址：上海市浦东新区泰谷路168 号 办公地址：上海市零陵路599 号 邮政编码：200030

联 系 人：徐宜阳

联系电话：021-64396600*823

传 真：021-64392118

（二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

1.本公司经营范围是：实业投资；房地产开发、建造、经营、咨询； 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进口商品外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”，进料加 工业务，经营对销贸易和转口贸易；商务咨询。

• 2.最近三年的主要会计数据和财务指标： （单位：元）

项 目	2005	2004	2003
总资产	3,186,435,195.03	2,954,353,846.79	3,417,568,403.96
净资产	503,209,613.48	1,538,503,979.43	1,528,703,254.44
主营业务收入	984,673,263.94	1,360,092,166.86	718,711,322.77
净利润	-1,016,892,849.17	10,224,802.83	-283,056,621.70
净资产收益率	-202.08%	0.66%	-18.52%
资产负债率	83.92%	47.55%	54.32%

3.本公司近三年年报分别刊登于2004 年4 月30 日、2005 年4 月30 日、2006 年4 月29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 年报摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

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（三）在本次收购发生前，与最近一期披露的情况相比，本公司在 资产、业务方面没有发生重大变化。在人员方面，本公司于2006 年6 月 26 日召开第十五次（2005）年度股东大会，进行了换届选举，产生了第 五届董事会、监事会。

二、被收购公司股本结构

截止收购报告书摘要公告之日（2006 年7 月12 日），本公司发行股 本总额为460,687,964 股，股本结构如下：

项目 股份数量（股） 占总股本比例 1.未上市流通股份 （1）发起人股份 108,492,078 23.55% 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 108,492,078 23.55% 境外法人持有股份 其他 （2）募集法人股份 43,843,220 9.52% （3）内部职工股 （4）优先股或其他 未上市流通股份合计 152,335,298 33.07% 2.已上市流通股份

（1）人民币普通股 308,352,666 66.93% （2）境内上市外资股 （3）境外上市外资股

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（4）其他

已上市流通股份合计 308,352,666 66.93% 3.股份总数 460,687,964 100%

三、收购方持有上市公司股票情况

本次收购实施前，收购方名力集团持有本公司流通股28,454,594 股，占本公司总股本的6.177%，是本公司第二大股东。（名力集团系通 过恒生银行有限公司合格境外机构投资者获准的投资额度购买并持有， 详见2005 年2 月1 日本公司临2005-001 公告。）

如果本次收购成功，名力集团将从爱建基金会受让法人股 58,000,000 股，共计持有本公司股份86,454,594 股，占本公司总股本 的18.76%，成为本公司第一大股东。

四、截至收购方收购报告书摘要公告之日本公司前十名股东情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（％）	性质
1	上海工商界爱国建设特种基 金会	104,327,008	22.65	发起人股
2	恒生银行有限公司	28,454,594	6.177	流通股
3	上海国际信托投资有限公司	6,250,163	1.36	法人股
4	上海市工商业联合会	4,734,972	1.03	发起人股
5	刘靖基	3,728,113	0.81	流通股
6	上海久事公司	3,125,081	0.68	法人股
7	丁鹤寿	2,878,300	0.62	流通股
8	交通银行上海分行	2,083,388	0.45	法人股

6

8	上海二纺机股份有限公司	2,083,388	0.45	法人股
10	申银万国证券股份有限公司	2,072,970	0.45	法人股

注：恒生银行有限公司所持股份是该行客户Mingly Corporation 名 力集团旗下 Mingly(China)Holdings Ltd. 及 Mingly Capital Holdings(BVI)Ltd.通过该行合格境外机构投资者获准的投资额度购买 并持有。

五、截至收购方收购报告书摘要公告之日，本公司未持有、控制收 购方的股份。

第二节 利益冲突

一、被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联方 关系：

1.本次收购完成前，收购方名力集团是本公司第二大股东。

2.在收购报告书摘要公告之日，本公司董事长查懋声先生任收购方 名力集团主席，本公司董事林泽宇先生任收购方名力集团执行董事，本 公司董事兼行政总裁毛裕民先生任收购方名力集团属下子公司的董事， 本公司监事张慎行先生任收购方名力集团中国业务部副总裁。

3.在收购报告书摘要公告之日，除上述2 所披露内容外，本公司董 事、监事及高级管理人员没有直接持有收购方股份。上述人员及其家属 没有在收购人及其关联企业任职。

二、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲 突;收购方没有对拟更换董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任

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何类似安排。

三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日 持有本公司股份的有关情况：

姓 名	职 务	持 股 数	最近六个月交易情况	直系亲属持股情况
王仁中	董 事	22705	无	无
周浩奎	监 事	132562	无	无
刘 英	监 事	2900	无	无
吴树楠	监 事	1000	无	无

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份，在公告前六个月的任 职期间内亦无交易本公司股份之行为。

四、除本报告书所披露的内容外，其他应披露的情形：

• 1.本公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者

• 其他有关损失;

• 2.本公司董事与其他任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安

排;

• 3.本公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益;

• 4.本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员

• 之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

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第三节 董事会声明

一、本次收购的基本情况

2006 年7 月6 日，爱建基金会（出让方）与名力集团（受让方）签 订了《股份转让协议》，名力集团通过协议受让的方式以人民币4000 万 元的价格受让20,000,000 股爱建股份法人股（占总股本的4.34%），以 人民币15580 万元的价格受让38,000,000 股爱建股份法人股（占总股本 的8.25%）。

本次收购经有关部门批准并完成后，收购方名力集团将持有出让方 转让的58,000,000 股爱建股份非流通股份；加上名力集团下属全资子公 司通过恒生银行有限公司持有的28,454,594 股流通股股份，收购方共计 持有公司86,454,594 股股份，占爱建股份已发行股份总数的18.76%， 成为本公司第一大股东。

二、本公司董事会获知本次收购后，对收购方的基本情况、资信情 况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查和核实。根据《上市公司 收购管理办法》，董事会现将已知的情况说明如下：

1.收购方的基本情况及资信情况

名力集团于1988 年3 月11 日在香港联交所（主板）上市，为查氏集团成员之 一，后于2001 年3 月21 日由大股东私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏 集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂 等；与此同时，名力集团亦为查氏集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、 策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，专注于本身的金融专 长及利用查氏集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先进科技及管理系 统继续为查氏集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。

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查氏集团由查济民先生于1949 年在香港创办中国染厂开始。查氏集团业务多元 化，多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来，查氏集团一直是纺织 业的先驱，并跻身世界纺织业领袖之列，业务遍及中国、非洲、欧洲及美国。查氏 集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾。同时，自20 世纪70 年代始，查 氏集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商，在金融投资及资产管理服务，拥有 多年成功经验，对国内外金融市场尤其熟悉。

名力集团是中国国际金融有限公司的创始股东之一，现持有其7.35%股权。 注册资本：港币52078.80 万元

住所：香港中环康乐广场1 号怡和大厦37 楼3701 室 授权代表：查懋声－－主席 主营业务：投资控股公司

经审计的２００5 年４月１日至２００6 年３月３１日主要财务数 据：房屋出租及其它收入7777.1 万元港币，净利润13,817.5 万元港币， 总资产21.9 亿元港币，净资产18.59 亿元港币。 2.收购方收购意图

名力集团作为香港知名的跨国投资集团，在多个国家和地区开展业 务，在不同行业的投资均取得较大的成功。名力集团作为查氏集团其中 一员，荟集集团的金融专长，对亚洲市场的了解及查氏集团在硅谷和全 球的人脉网络；名力致力运用其国际金融专长及集团在科技投资的成功 经验，希望能透过国内爱建股份的投资金融机构作平台，吸引、驱动机 构投资者之资金投入科技产业及金融市场，致力帮助国家推动金融市场 的发展。同时利用查氏集团国外经验及网络，将技术、管理系统、人才、 风险管理等其它重要配套软环境引入爱建股份。同时加强国内外企业和 人才之相互交流、合作；将爱建股份打造成国内跨行业投资性上市公司 的典范，提升爱建股份的管理水平和盈利能力，为全体股东创造最大价

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值。

3.收购方后续计划

截至本报告书签署之日，收购人未计划增持爱建股份任何股份。

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变爱建股份当前主营业务或对其主营业 务做出任何重大调整的计划。

名力集团一直从事投资控股及为查氏集团其他成员公司提供专业金融顾问服 务，策划重组、并购和公司上市等活动。名力集团荟集本身的金融专长，对亚洲市 场的了解及查氏集团在美国硅谷成功的科技及创业投资经验，通过爱建股份以及爱 建信托作为平台，大力推动爱建股份在金融市场领域的发展。同时利用查氏集团国 外经验及网络，将技术、管理系统、人才、风险管理等引入爱建股份。

2006 年6 月26 日，在爱建股份召开的2005 年年度股东大会上，由上一届董事 会和监事会提名，进行了换届选举工作。2006 年4 月27 日，职工代表大会推选了第 五届的职工监事。截至本报告书签署之日，收购人暂没有对上述董事会和监事会成 员进行更换的计划。

经2006 年6 月26 日召开的爱建股份第五届董事会第一次会议审议通过，组建 管理委员会，由总经理（行政总裁）担任管理委员会主席，并根据总经理（行政总 裁）的提名，任命管理委员会委员；责成总经理（行政总裁）在三个月内向董事会 推荐公司高层管理人员人选，由董事会审议后聘任。

截至本报告书签署之日，收购人暂未计划对爱建股份的组织结构做出重大调整。

股份转让协议签署后，收购人拟提议对爱建股份《公司章程》中有关股本条款 进行修改，以反映本次转让股份后爱建股份的股本结构情况。爱建股份《公司章程》 的修订草案尚待其股东大会审议并通过。同时，商务部批准经修订的《公司章程》 是本次收购交易条件的一部分。

截至本报告签署之日，除本报告书披露内容外，收购人与其他爱建股份股东之 间未就爱建股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

截至本报告签署之日，除本报告书已经披露的内容之外，没有对爱建股份有重 大影响的书面计划。

4.本次收购可能对本公司产生的影响

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本次收购不会对上市公司的独立经营能力产生影响，不会增加上市 公司的经营风险。

本次收购完成后，收购方与爱建股份在人员、资产、财务、业务、 机构等方面做到完全独立分开，上市公司具有独立完整的业务和自主经 营能力。

本次收购完成后，爱建股份的第一大股东将变更为名力集团，名力 集团目前在中国大陆除参股中国国际金融有限公司7.35%股权外，没有 从事与爱建股份相同主营业务范围情况，并承诺收购爱建股份的股份后， 为充分保障爱建股份全体股东权益，不从事与爱建股份有同业竞争性的 业务。

本次收购完成后，名力集团将成为爱建股份的第一大股东，按相关 法律法规行使股东权利，承担股东义务。本次收购是名力集团整体重组 爱建的一个重要组成部分，面对公司近几年来业绩不佳的局面，具有相 当经营实力和资本实力的名力集团作为第一大股东的进入，有利于迅速 稳定并引进先进的经营管理经验、开拓新的业务、改善公司经营业绩， 有利于公司的稳定和长远发展，符合本公司和全体股东的根本利益。

在本次股权转让完成之前，公司将严格执行中国证监会《关于规范 上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1 号） 的有关规定，规范公司运作，及时披露相关信息。

公司第五届董事会认为，该股权转让的实施，将会为公司引进先进 的管理及业务发展经验，有利于公司的长期发展，有利于公司的全体股

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东。

公司第五届董事会独立董事王晓鹏、Peter G. Brown（包安岚）、 Stephan F. Newhouse（柳浩思）、曾之杰对名力集团控股有限公司送达 之《收购报告书》发表独立意见如下：经采纳及依据国浩律师集团（上 海）事务所的法律意见，我们提出的意见是：名力集团控股有限公司受 让上海爱建特种基金会所持5800 万股爱建股份法人股的收购事项是根 据公司第十五次（2005 年度）股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、 《爱建重组框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议 （四）》的议案而形成的，对此股权转让无异议。

经采纳国浩律师集团（上海）事务所对《爱建重组框架协议》的法 律意见，我们的意见是该《爱建重组框架协议》的实施（其中包括爱建 股份股权的转让），将会为公司引进先进的管理及业务发展经验，有利于 公司的长期发展，有利于公司的全体股东。

三、对被收购公司的原控股股东（实际控制人）是否存在未清偿对 公司的负债、未解除公司对其负债提供的担保或者存在其他损害公司利 益的情况说明

本次收购完成前，爱建基金会为本公司第一大股东，其不存在对本 公司的负债，本公司亦没有为其提供担保。

第四节 重大合同和交易事项

经核查，本公司及关联方在收购报告书摘要公告前24 个月内发生 的、对公司收购产生重大影响的事件如下：

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本公司与名力集团、爱建基金会、汉石投资管理有限公司（以下简 称“汉石”）于2006 年6 月11 日签署了《关于重组、改制并设立上海爱 建信托投资股份有限公司的协议书》，并已经本公司第四届董事会第三十 九次（临时）会议审议通过后，亦经本公司第十五次（2005 年度）股东 大会审议通过。

本次注资重组的对象为上海爱建信托投资有限责任公司。本公司将 以所拥有的爱建信托经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止 2006 年5 月24 日的净资产价值人民币202,834,597 元（占总股本的 38.17%），名力集团将以人民币106,235,303 元现金(占总股本的 19.99%)，爱建特种基金会将以人民币195,800,000 元现金(占总股本的 36.84%)，汉石将以人民币26,572,100 元现金(占总股本的5%)共同注入 爱建信托，改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司。

对上海爱建信托投资有限责任公司进行重组、改制并设立上海爱建 信托投资股份有限公司，将有利于爱建信托的经营和长远发展。本公司 作为上海爱建信托投资有限责任公司的股东是有利的，符合本公司和全 体股东的利益。

除上述事项外，本公司没有进行其他资产重组行为，亦无第三方对 本公司的股份以要约、协议或者其他方式进行收购。

第五节 其他

一、其他重大事项

1.公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

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• 2.公司没有中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。 二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及 的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连续的法 律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录：

• 1.《上海爱建股份有限公司章程》;

• 2.收购方《收购报告书摘要》;

• 3.爱建基金会《持股变动报告书》;

• 4.爱建股份2003 年、2004 年、2005 年财务会计报告;

• 5.中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其他备查文件。 二、备查文件备置地点：

• 1.本公司董事会办公室（上海市零陵路599 号）

• 2.上海证券交易所

三、本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn

上海爱建股份有限公司董事会

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