Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Jul 11, 2006

上海爱建股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 上海爱建股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 爱建股份 股票代码： 600643 收购人名称： 名力集团控股有限公司 联系电话： （852）21082233 联系地址： 香港中环康乐广场1 号怡和大厦37 楼3701 室 签署日期： 2006 年7 月7 日

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收购人声明

就本次收购事宜，收购人特此声明如下：

一、本摘要由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号－上市公司收购 报告书》及其它有关法律和法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本摘要已 经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所 持有或控制的爱建股份的所有股份。

截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人未以任何其 它方式持有或控制爱建股份的任何股份。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：

• 1、本次收购完成后爱建股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司，

• 尚需取得商务部的批准；

• 2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。

五、本次收购是根据本摘要所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授 权任何其他人提供未在本摘要中所载的信息和对本摘要做出任何解释或说明。

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释 义

除非上下文中另行规定，本摘要中的词语应有如下的含义：

本摘要	指 上海爱建股份有限公司收购报告书摘要
收购人/名力集团	指 名力集团控股有限公司
本次收购	指 名力集团受让爱建基金会持有的爱建股份部分股份的
	行为
出让人/爱建基金会	指 上海工商界爱国建设特种基金会
爱建股份/公司	指 上海爱建股份有限公司
爱建信托	指 上海爱建信托投资有限责任公司
汉石投资	指 汉石投资管理有限公司
香港联交所	指 香港联合交易所
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
商务部	指 中国商务部

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第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）名力集团控股有限公司

• 1、英文名称：Mingly Corporation

• 2、中文名称：名力集团控股有限公司

• 3、注册地址：1988 年1 月8 日于开曼群岛注册成立，并于同年5 月18 日

• 在香港公司注册处登记成为海外公司

• 4、注册号码：开曼群岛：MC28155

• 5、香港公司注册处登记号码：F4087

• 6、住所：香港中环康乐广场1 号怡和大厦37 楼3701 室

• 7、发行及已缴足股本：520,788,325.25 元港币，分为2,083,153,301 股，

• 每股0.25 元港币

8、香港商业登记证号码：11848885-000

9、香港税务登记档案号码：06/11848885

10、主要经营范围：投资控股

11、法定代表人：查懋声－主席/董事长

12、联系电话：（852）21082233

13、联系传真：（852）22950292

名力集团于1988 年3 月11 日在香港联交所（主板）上市，为查氏集团成员 之一，后于2001 年3 月21 日由大股东私有化。私有化前名力集团透过子公司为 查氏集团管理多个重要的投资，包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的 洁具厂等；与此同时，名力集团亦为查氏集团及其他成员公司提供亚洲区域金融 顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后，专注于 本身的金融专长及利用查氏集团在硅谷和全球的人脉网络，注入新企业概念，先 进科技及管理系统继续为查氏集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。

查氏集团由查济民先生于1949 年在香港创办中国染厂开始。查氏集团业务

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多元化，多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来，查氏集团一直 是纺织业的先驱，并跻身世界纺织业领袖之列，业务遍及中国、非洲、欧洲及美 国。查氏集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾。同时，自20 世纪70 年代始，查氏集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商，在金融投资及资产管 理服务，拥有多年成功经验，对国内外金融市场尤其熟悉。

名力集团是中国国际金融有限公司的创始股东之一，现持有其7.35%股权。

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（二）收购人产权结构和控制关系

1、收购人的产权结构

Mingly	Holdings Ltd	Holdings Ltd		LBJ Regents Limited			CDW Holdings Limited	CDW Holdings Limited
（开曼群岛）				（BVI）			（BVI）
		83.05%		8.70%				8.25%
				Mingly Corporation
				名力集团控股有限公司
				（开曼群岛、香港）

100%		100%	100%	100%		100%	100%		100%	100%		100%		100%	100%	100%
CCM		佳始国		弘兴有			岭南国			Mingly		Mingly			Mingly Jack
Capital		际有限		限公司			际有限			Capital		（China）			Capital Port
Corp. （BVI）		公 司 （香港）		（香港）			公司 （BVI）			Assets Ltd.		Holdings Ltd			Holdings （BVI） Int’l Ltd
（香港）										（BVI）		（BVI）			Ltd （BVI）
100%		100%	100%			100%			30%							14.03%
堡力融资 有限公司 （香港证 监会持牌 人）（BVI）		查氏投 资顾问 （深圳） 有限公 司 （中国）		愉景湾 物业管 理（深 圳）有限 公司 （中国）			国益有 限公司 （香港）			汉石投 资管理 有限公 司 （香港）		透过恒 生银行 此境外 机构投 资者投 资于爱 建股份			透过恒 生银行 此境外 机构投 资者投 资于爱 建股份 英高投 资有限 公司 （持有的 14.03%为 优先股）
												流通股			流通股
提供财 务顾问		为查氏 集团于		为位于 深圳的			持有位 于中国									7.35%
服务、投		中国境		物业管			深圳市									中国国
资于美		内寻找		理公司，			福田区									际金融
国上市		合适投		现为求			求是大									有限公
股票		资项目		是大厦			厦的50%									司
				提供物			权益									（中国）
				业管理

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除上述公司外，名力集团还持有Yangtze Kiang Investments Ltd.、C.M. Pacific（BVI）Ltd、Diamond Gain Ltd.、China Wave Holdings Ltd.、Hero Champion Inc.等多家投资性公司100%权益。

上述产权结构图中，BVI 指公司注册地英属处女岛。虚线方框指相应公司的 主要业务。

2、收购人第一大股东情况

名称： Mingly Holdings Ltd

注册地：开曼群岛

Mingly Holdings Ltd 之股份全部由Dolios Limited 所持有，Dolios Limited 现为英属处女岛受限制的信托牌照持有人，Dolios Limited 出任为受托人，为 查济民先生之配偶或其联系人士之家族信托代持该等股份。

Dolios Limited 之董事局成员由查懋声先生、查美娟女士及查懋德先生组 成。

二、有关处罚和重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大 民事诉讼或仲裁。

三、收购人的董事基本情况

职务	姓名	国籍	长期居住地
董事长	查懋声	中国	香港
董事总经理	查懋德	中国	香港
执行董事	林泽宇	美国	香港
董事	查刘璧如	中国	香港
董事	王查美龙	加拿大	香港
独立董事	钟逸杰	英国	香港
独立董事	查良镛	中国	香港

上述收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处

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罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。

四、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内 的股份的情况

截止本摘要签署之日，除已经披露的持有爱建股份流通股股份之外，收购人 未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的其他公司的任何股份。

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第二章 收购人持股情况

一、收购人对爱建股份的持股情况

（一）收购人目前对爱建股份的持股情况

截止本报告书签署之日，收购人下属全资子公司Mingly（China）Holdings Ltd.和Mingly Capital Holdings （BVI） Ltd.通过恒生银行有限公司（为合 格境外机构投资者）持有本公司流通股28,454,594 股。

（二）本次收购完成后收购人对爱建股份的持股、控制情况

本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的 58,000,000 股爱建股份非流通股份；加上下属全资子公司通过恒生银行有限公 司持有的流通股股份，收购人共计持有公司86,454,594 股股份，占爱建股份已 发行股份总数的18.76%。

二、对本次收购的授权和批准

（一）本次收购的授权和批准

名力集团于2006 年6 月27 日，名力集团董事会同意名力集团受让爱建基金 会持有的5,800 万股爱建股份的股份。

（二）待申请的批准

本次收购的进行仍需取得以下批准或核准：

1、本次股份转让尚需取得商务部的批准；

• 2、本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。

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三、《股份转让协议》的有关情况

（一）签署《股份转让协议》的背景

名力集团自2004 年开始参与爱建系的重组工作。

2004 年12 月30 日，爱建股份2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于转让公司所持上海爱建信托投资有限责任公司部分股权的议案》，同意爱建股 份将其持有的爱建信托46.6%的股权转让给名力集团。

爱建股份就爱建系的重组工作情况于2005 年8 月29 日发表公告，爱建信托 于2004 年底对投资爱建证券的股权计提了相应的长期股权投资减值准备，同时 股票投资和逾期贷款存在或有损失的风险，导致爱建信托的净资产与2004 年中 期相比有所减少。

就此，爱建信托于2005 年9 月22 日召开了董事会，审议并通过了对爱建信 托资产进行特别计提减值准备。爱建股份亦于2005 年9 月28 日召开了董事会对 爱建信托资产进行特别计提的事宜进行了审议，同意实施该特别计提。

上述特别计提对爱建信托2005 年损益及净资产产生重大影响。因此，名力 集团原计划参与爱建信托重组的原有条件有所变化，原重组各方依照平等互利、 友好协商的原则，对原有重组方式进行调整并达成《爱建重组框架协议》和《爱 建重组框架协议的补充协议》。爱建股份就此于2006 年2 月27 日作出了提示性 公告。

2006 年6 月11 日，重组各方经进一步协商，达成了《爱建重组框架协议的 补充协议（四）》，同意以发起设立方式使爱建信托重组、改制为一家股份有限公 司。爱建股份、爱建基金会、名力集团及汉石投资进一步签订了《关于重组、改 制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。

上述协议均已于2006 年6 月26 日经公司第十五次（2005 年度）股东大会 审议通过。

上述《爱建重组框架协议》及补充协议中关于爱建股份法人股转让的的主要 内容如下：

1、爱建基金会分别向名力集团转让爱建基金会所持有的2,000 万股和3,800 万股爱建股份法人股，作价分别为4,000 万元和15,580 万元人民币。爱建基金

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会将此数额以资本金方式投入重组后的爱建信托。

2、在股份转让以后，爱建股份应根据有关法律、法规和监管机构的要求， 进行股权分置改革，具体实施方案有待各方另行磋商，并且在获得有关政府部门、 监管机构及相关股东会议同意或批准后实施；爱建股份在股权分置改革过程中， 有关对价支付的原则应为按各股东届时持有的未流通的法人股比例分别承担对 价支付。

基于爱建系的重组背景和原达成《爱建重组框架协议》、《爱建重组框架协议 的补充协议》和《爱建重组框架协议的补充协议（四）》，爱建基金会和名力集团 于2006 年7 月6 日正式签署了两份《股份转让协议》，爱建基金会分别向名力集 团转让2,000 万股和3,800 万股非流通股股份。

（二）《股份转让合同》基本情况

《股份转让协议》主要内容如下：

1、合同各方

甲方：爱建基金会

乙方：名力集团

• 2、拟转让的股份

甲、乙双方经协商一致，甲方分别将其拥有的爱建股份的法人股2,000 万股 和3,800 万股转让与乙方，甲方同时向乙方一并转让甲方根据《公司法》和爱建 股份章程所拥有的股东权利。乙方同意受让转让股份。

3、股份转让比例

甲方向乙方转让的2,000 万股和3,800 万股股份分别约占爱建股份股本总数 的比例为4.34%和8.25%。

• 4、股份转让的授权与批准

双方依照协议规定的条件和方式进行的股份转让须经过以下部门或机构的 批准或授权：

• （1）甲乙双方内部权力机构的批准和授权；

• （2）证监会审核通过由双方报送的上市公司收购报告书，并对该报告书予

• 以公告；

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（3）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及 有关股份转让的其他相关文件。

5、转让股份价格

甲方向乙方转让的2,000 万股股份，乙方应向甲方支付人民币4,000 万元的 等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。

甲方向乙方转让的3,800 万股股份，乙方应向甲方支付人民币15,580 万元 的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。

6、协议签订日期：2006 年7 月6 日

7、协议生效条件为：

（1）股份转让协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方授 权代表签字；

（2）甲方和乙方双方内部权力机构的批准和授权；

（3）证监会审核通过上市公司收购报告书，并对该报告书予以公告；

（4）商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及 有关股份转让的其他相关文件。

8、转让价款的支付与股份变更登记

（1）甲方应当在协议签署后的五个工作日内委托证券登记结算机构临时保 管转让股份；

（2）乙方应在本协议生效后的五个工作日内向证券登记结算机构指定的银 行账户支付转让价款；

（3）双方应在获得批准及授权并进行相关公告后（以最后发生者为准）的 十个工作日内凭商务部的转让核准文件，乙方付款凭证等，依法向证券登记结算 机构办理股份过户手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。

三、本次股份转让的进行尚需获得以下批准或核准

1、本次股份转让完成后，爱建股份的企业性质将变更为外商投资股份有限 公司尚需取得商务部的批准；

2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议。

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四、本次转让股份的权利限制情况

截至本摘要签署之日，爱建基金会持有的爱建股份非流通股份不存在权属争

议、质押及司法冻结的情形。

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第三章 备查文件

• 1、收购人的公司注册证明；

• 2、收购人的董事人员身份证明清单；

• 3、收购人就受让爱建基金会所持爱建股份非流通股份的决策文件；

• 4、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

• 5、收购人与爱建基金会签署的《股份转让协议》；

• 6、收购人自查报告。

本次收购报告书全文及上述备查文件备置于上海证券交易所、爱建股份董事

会办公室。

本次收购报告书摘要刊登于《上海证券报》。

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第四章 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

名力集团控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：林泽宇

二○○六年七月七日