Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Governance Information 2005

May 30, 2005

上海爱建股份有限公司

股东大会议事规则

（草） --2005年 月 日第十四次股东大会通过 目 录

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海爱建股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体股东和其他有关人员具有约束力。

第二章 股东大会的职权

� 第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；�持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

• ����第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• ���（一）决定公司经营方针和投资计划；

• ���（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

���（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

���（四）审议批准董事会的报告； ���（五）审议批准监事会的报告； ���（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ���（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ���（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ���（九）对发行公司债券作出决议； ���（十）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议； ���（十一）修改公司章程； ���（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• �� （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在 上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应及时向上海证券交易所说明原因并按要求进 行公告。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

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二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

� 第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

��� 第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

具有公司章程第三十条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

� 第十条 股东会议的通知包括以下内容： ���（一）会议的日期、地点和会议期限； ���（二）提交会议审议的事项； ���（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示；

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（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会 收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十七条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因 此而变更股权登记日。

第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。

第十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四章 股东大会提案

第二十条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，新提案必须在股东大会召开十五天以前 提交。

第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照规定对股东 大会提案进行审查。

第二十三条 董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照规定程序要求召集临时股东大会。

第五章 股东大会决议

第二十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 一股份享有一票表决权。

第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ���（一）公司增加或者减少注册资本； ���（二）发行公司债券； ���（三）公司的分立、合并、解散和清算； ���（四）公司章程的修改； ���（五）回购本公司股票； ���（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项。

第三十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

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（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

• （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利润有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第三十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候 选人名单由董事会、监事会分别提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第三十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： � （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

� （二）召开会议的日期、地点；

�� （三）会议主持人姓名、会议议程；

�� （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

�� （五）每一表决事项的表决结果；

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• �� （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• �� （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

����第四十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，由董事会秘书保管三年后， 移交给公司档案室永久保存。

第四十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第四十二条 股东大会的决议应按照上市公司信息披露的规定予以公告。

第六章 附则

第四十三条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第四十四条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

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