Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 18, 2023

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-024

上海爱建集团股份有限公司

关于为爱建信托公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公 司”）

• 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公 司”或“本公司”）

• 本次担保额度：本次担保的最高额债权金额为人民币11 亿元（本次新 担保金额包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币20 亿元项 下的担保余额，相关担保情况详见公司临2022-008 号公告）

• 本次实际为其提供的担保本金余额为人民币1.1 亿元（为上述原最高额 保证合同项下债权本金余额）

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

(一) 担保事项具体情况

2023 年5 月18 日，接爱建信托公司报告，爱建信托公司与中国信托业保障 基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）签署首笔《流动性支持协议》， 后续爱建信托公司将在最高担保额度内根据实际需求分别签订流动性支持协议。 爱建集团与信保基金公司签署《最高额保证合同》，为上述短期融资业务提供无 限连带责任保证，本次《最高额保证合同》担保的最高额债权金额为人民币11 亿元，包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币20 亿元项下的担保余

• 额（详见公司临2022-008 号公告）。该担保事项具体情况如下：

• 1、被担保人：上海爱建信托有限责任公司

• 2、担保人：上海爱建集团股份有限公司

• 3、担保金额：本次担保的最高额债权金额为人民币11 亿元 本次新担保金额包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币20 亿

• 元项下的担保余额（详见公司临2022-008 号公告）

• 4、担保方式：无限连带责任保证

• 5、担保期限：以保证合同的约定为准

• 6、反担保：无

除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托公司已将持有的上海申创浦江股 权投资基金合伙企业（有限合伙）15.0376%的有限合伙份额质押给信保基金公 司，目前相关质押手续已办理完毕。

(二) 担保事项审批情况

2023 年3 月29 日，爱建集团九届6 次董事会议审议通过《关于爱建集团及 控股子公司2023 年度对外担保预计的议案》，同意：2023 年度公司及控股子公 司提供的对外担保额度预计为人民币99 亿元。其中，爱建集团对控股子公司以 及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9 亿元；有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过至公司2023 年年度股东大会召开之日；授权公司法定 代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股 子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办 理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建 集团为爱建信托公司提供预计担保额度不超过人民币11 亿元。（详见公司于2023 年3 月31 日对外披露的临2023-010、014 号公告）

2023 年4 月20 日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过《关于爱建 集团及控股子公司2023 年度对外担保预计的议案》。

本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

二、被担保人基本情况

1. 基本情况

被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司；注册地址：上海市徐汇区肇 嘉浜路746 号3-8 层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564 万元人 民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986 年8 月1 日。经营范围：资 金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作 为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重 组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱 业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有 财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。

2. 股东情况

爱建信托公司的股权结构如下：

爱建信托公司的股权结构如下：
股东名称	持股比例
上海爱建集团股份有限公司	99.33%
上海爱建纺织品有限公司	0.33%
上海爱建进出口有限公司	0.33%
合计	100%

3. 爱建信托公司主要财务指标

单位：亿元人民币

		单位：亿元人民币
项目	2022 年 （合并，经审计）	2023 年3 月 （合并，未经审计）
资产总额	110.31	105.21
负债总额	33.68	27.29
资产净额	76.63	77.92
营业总收入	14.30	2.06
净利润	3.90	1.30

注：2022 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023 年一季度数据为未 经审计数据。

1. 爱建信托公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

1. 合同主体：

债权人：中国信托业保障基金有限责任公司

保证人：上海爱建集团股份有限公司

1. 被担保的主债权：

保证人所担保的主债权为债权人与债务人在主债权确定期间内因债权人向 债务人爱建信托公司提供流动性支持资金事宜而签订的一个或多个业务合同（以 下简称“主合同”）而形成的不超过约定的最高债权金额的主债权。

1. 担保金额：

保证人所担保的最高额债权金额为人民币壹拾壹亿元整。（包含原最高额保 证合同项下最高额债权金额人民币20 亿元项下的担保余额，详见公司临2022008 号公告）

4. 担保范围

保证人所担保的范围除了主合同项下主债权本金外，还包括主合同项下被担 保人应承担的全部义务及责任，包括但不限于由主债权所产生的全部资金占用费、 手续费、保险费、及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、 赔偿金、补偿金、损害赔偿金）、及债权人为签订或履行主合同和本合同、及为 实现主债权和担保权利而发生的费用和其他所有应付费用等（包括但不限于处置 费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）。

1. 保证方式

无限连带责任保证。

1. 保证期间

保证期间为自本合同签订之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三

年。

1. 适用法律和争议的解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止等事项适用中华人民共和国

• （为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式

解决：任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

四、董事会意见

本次担保事项为全资子公司爱建信托公司正常经营和业务发展之需，提高 了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合 公司整体利益和长远发展战略。

爱建集团为爱建信托公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为 其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度 为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。

截至本公告披露日，上述担保余额为287,353.63万元，占公司最近一期经 审计净资产的23.06%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2023 年5 月19 日