Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2021-032

上海爱建集团股份有限公司

关于为爱建租赁公司第一期债权融资计划 提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁 公司”）

• 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公 司”）

• 本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币2 亿元，实际为上述担保人提供的担保余额为人民币0 元

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 本项担保自爱建租赁公司第一期债权融资计划（以下简称“债权融资计 划”）挂牌之日起生效，若债权融资计划发行失败，该项担保自动终止且 自始不产生法律效力。

一、担保情况概述

（一）担保事项具体情况

2021 年 4 月 27 日，接爱建租赁公司报告，爱建租赁拟在北京金融资产交 易所申请挂牌发行上海爱建融资租赁股份有限公司 2021 年度第一期债权融资计 划，挂牌金额不超过人民币 2 亿元，挂牌期限不超过 3 年，主承销商/挂牌管理 人为上海银行股份有限公司。应投资者要求需爱建集团出具《担保函》，对该笔 债权融资承担连带责任保证担保。该担保事项具体情况如下：

• 1、担保人：上海爱建集团股份有限公司

• 2、被担保人：上海爱建融资租赁有限公司

• 3、担保金额：人民币2 亿元

• 4、担保方式：连带责任担保

• 5、担保期限：以担保函约定为准。

• 6、反担保：无。

（二）担保事项审批情况

2021 年 3 月 29 日，爱建集团八届 14 次董事会议审议通过《关于爱建集团 及控股子公司 2021 年度对外担保预计的议案》，同意：2021 年度公司担保（包 括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司 担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2020 年年度股东大会审议通过至公司2021 年年度股东大会召开之日；授权公司法定 代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司 的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关 的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。

2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于爱建 集团及控股子公司 2021 年度对外担保预计的议案》。

本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

（三）被担保人基本情况：

• 1、基本情况

爱建租赁公司成立于 2013 年 4 月 23 日，注册资本为人民币233572.0441 万元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法定代表人马金； 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

2、股东情况

爱建租赁公司的股权结构如下：

爱建租赁公司的股权结构如下：
股东名称	持股比例
上海爱建集团股份有限公司	75%

爱建（香港）有限公司	25%
合计	100%

其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

3、爱建租赁公司主要财务指标

		单位：万元人民币
项目	2020 年（经审计）	2021 年3 月（未经审计）
资产总额	995,423.05	1,069,057.83
负债总额	693,072.09	760,785.39
对外融资总额	564,316.91	634,459.66
其中：银行贷款总额	473,515.81	547,665.27
流动负债总额	439,867.04	300,075.97
净资产	302,350.96	308,272.43
营业收入	88,273.72	24,300.77
净利润	17,405.33	5,844.50

注：2020 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年一季度数

据为未经审计数据。

• 4、爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

• 三、担保合同的主要内容

• 1、合同主体：

债权人：债权融资计划持有人

保证人：上海爱建集团股份有限公司

• 2、被担保的主债权：本担保函下保证人所担保的主债权为融资人爱建租赁

• 公司向北京金融资产交易所申请挂牌的上海爱建融资租赁股份有限公司2021 年 度第一期债权融资计划。

  • 3、最高债权限额：金额不超过人民币贰亿元。

  • 4、担保范围：包括债权融资计划本金及利息（含罚息、复利），以及违约

• 金、损害赔偿金、实现债权及担保物权的费用和其他应支付的费用。

  • 5、保证方式：

保证人在本合同项下提供的担保为不可撤销的连带责任保证。

• 6、保证期间：

保证人承担保证责任的期间为自债权融资计划到期之日起三年。

• 7、生效条件

本担保函自保证人签署后，经北京金融资产交易所接受本债权融资计划挂 牌之日起生效。

8、适用法律和争议解决

因《担保函》发生争议的，应首先通过协商解决；如协商不成的，应提交 上海仲裁委员会仲裁裁决。

四、董事会意见

本次担保事项为控股子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高 了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公 司整体利益和长远发展战略。

爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为 其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2021 年经审议生效的对外担保额度

为不超过人民币99.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的84.49%。

截至本公告披露日，上述担保余额为357780.49 万元，占公司最近一期经 审计净资产的30.53%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《爱建租赁2021 年度第一期债权融资计划担保函》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2021 年4 月28 日