Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2021-009

上海爱建集团股份有限公司 关于为爱建保理公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）

• 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建 集团”）

• 本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币 2000 万元（本笔担保为覆盖原人民币2000 万元额度，无新增额度），本 次实际为上述担保人提供的担保余额为人民币1464.50 万元

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 一、担保情况概述

• （一）担保事项具体情况

2021 年 1 月 25 日，接爱建保理公司报告，爱建保理公司与光大银行股份 有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）签署《综合授信协议》，综 合授信额度为人民币 2000 万元；爱建集团与光大银行上海分行签署了《最高额 保证合同》，为上述综合授信额度 2000 万元提供连带责任保证（本笔担保为覆盖 原人民币2000 万元额度，无新增额度，具体情况详见公司临 2020-003 号公告）。 该担保事项具体情况如下：

• 1、担保人：上海爱建集团股份有限公司

• 2、被担保人：上海爱建商业保理有限公司

• 3、担保金额：人民币2000 万元

• 4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保期限：以担保合同约定为准。

6、反担保：无。

（二）担保事项审批情况

2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于爱建 集团及控股子公司 2020 年度对外担保预计的议案》。

2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于爱建集团增加 2020 年度对外担保额度的议案》。

以上经审议通过的议案中，同意 2020 年度爱建集团为爱建保理公司对外融 资（包括但不限于银行授信）提供总额不超过 4 亿元（含存续担保余额）人民币 的连带责任保证担保。

本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

（三）被担保人基本情况：

1、基本情况

爱建保理公司成立于 2014 年 5 月 9 日，注册资本为人民币 3 亿元，注册地 址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室；法定代表 人马金；经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的 咨询服务，经审批部门许可的其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

爱建保理公司的股权结构如下：

单位：万元人民币

股东名称	持股比例	认缴金额	实际缴纳金额
上海爱建集团股份有限公司	91.6667%	27,500	27,500
爱建（香港）有限公司	8.3333%	2,500	2,500
合计	100%	30,000	30,000

注：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

3、爱建保理公司主要财务指标

单位：万元人民币 项目 2019 年（经审计） 2020 年9 月（未经审计）

资产总额	74,627.46	80,725.18
负债总额	61,507.63	45,666.48
对外融资总额	2000	5,012.32
其中：银行贷款总额	2000	5,012.32
流动负债总额	61,507.63	45,666.48
净资产	13,119.82	35,058.70
营业收入	9118.21	6,010.09
净利润	1762.69	1,938.87

注：2019 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2020 年三季度数 据为未经审计数据。

4、爱建保理公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

1、合同主体：

债权人：中国光大银行股份有限公司上海分行

保证人：上海爱建集团股份有限公司

2、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为债权人与债务人爱建保理公 司签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的 主债权最高本金余额为人民币贰仟万元整。

3、最高债权限额：保证人担保的主债权最高本金余额为人民币贰仟万元整。

4、保证范围：《综合授信协议》项下债务人应向债权人偿还或支付的债务 本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费 用等）和所有其他应付的费用。

5、保证方式：

保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

6、保证期间：

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自 具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律 规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导债务提前到期，保证期间为 债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定

的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行， 则对每期债务而已，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 7、适用法律和争议解决

本合同及本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解 释。在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决。 协商不能达成一致时，任何一方可以依法向债权人所在地有管辖权的人民法院起 诉。

四、董事会意见

本次担保事项为控股子公司爱建保理公司正常经营和业务发展之需，提高 了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公 司整体利益和长远发展战略。

爱建集团为爱建保理公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为 其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2020 年经审议生效的对外担保额度 为不超过人民币104.00 亿元，占公司最近一期经审计净资产的96.48%。

截至本公告披露日，上述担保余额为405507.14 万元，占公司最近一期经 审计净资产的37.62%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2021 年1 月26 日