Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券代码： 600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2017-005

上海爱建集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定（以下简称“《意见》”）， 为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）就本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落 实如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 170,000 万元（含 170,000 万元）， 发行数量不超过 184,782,608 股（含 184,782,608 股）。本次发行完成后，公司总 股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如 下：

（一）主要假设

1、假设本次发行方案于 2017 年 4 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最 终以实际日期为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即 184,782,608 股，该发行数量仅为估计， 最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

3、本公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净 利润为 43,978.86 万元，2016 年度、2017 年度归属于上市公司股东（扣除非经常 性损益后）的净利润为在公司 2015 年度经审计的财务数据基础上，根据三种假

设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与 2015 年度持平、较 2015 年度每年增长 5%、较 2015 年度每年增长 10%三种情形。

该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、在预测 2017 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行 股票对总股本的影响，不考虑 2017 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股 权变动事宜。

• 5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费

• 用、投资收益）等方面的影响。

• 6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，

• 最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：

项目	2015 年	2017 年	2017 年
		发行完成前	发行完成后
总股本（万股）	143,713.98	143,713.98	162,192.25
情况1：2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2015年度不 增长，即2017年度实现扣非后归母净利润为43,978.86万元
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	43,978.86	43,978.86	43,978.86
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.306	0.306	0.282
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.306	0.306	0.282
情况2：2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均较上年度增 长5%，即2017年度实现扣非后归母净利润为48,486.69万元
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	43,978.86	48,486.69	48,486.69
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.306	0.337	0.311
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.306	0.337	0.311
情况3：2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均较上年度增 长10%，即2017年度实现扣非后归母净利润为53,214.42万元

归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	43,978.86	53,214.42	53,214.42
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.306	0.370	0.341
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.306	0.370	0.341

– 注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内存在每股收益出现一定程度 摊薄的可能性。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托业务板块的资本实力， 本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力 而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益 回报。

由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益等指标存 在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的 风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性 的分析

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体 战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提 升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

1 、增资爱建信托的必要性及合理性

（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

2010 年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标 体系，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本 管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资 本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的 100%， 净资本不得低于净资产的 40%，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。

根据爱建信托未来三年资本管理和使用规划，监管指标的具体目标如下表所 示：

有效指标	监管要求	目标值
净资本/风险资本	≥100%	≥150%
净资本/净资产	≥40%	≥70%
注册资本	≥2亿元	≥40亿元

随着爱建信托资产管理规模突破 1,600 亿元并预计未来仍将保持快速增长， 信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要 瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱 建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升 盈利水平具有重要意义。

（2）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列 针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要 注重业务发展与风险承受能力的匹配。

除爱建集团外，信托行业的上市公司主要有安信信托股份有限公司（以下简 称“安信信托”）与陕西国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投 A”），由于 安信信托与陕国投 A 均于近年内完成了增资，因此，爱建信托在资本实力上已 落后于同行业上市公司。

截至 2015 年末，爱建信托与同行业上市公司业务规模、资本规模和主要风 控指标的对比情况如下所示：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
主要指标	爱建信托		安信信托		陕国投A		监管 标准
	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
信托资产规模	943.63	599.01	2,359.10	1,511.51	1,867.54	1,241.87	-
所有者权益	38.21	36.09	63.09	18.05	76.54	38.14	-
净资本	28.86	27.14	43.53	15.07	63.51	28.21	≥2
净资本/各项业务 风险资本之和	173.44%	307.01%	170.40%	151.07%	332.58%	241.91%	≥100%
净资本/净资产	75.53%	75.20%	69.00%	83.53%	82.97%	73.97%	≥40%

注 1：数据来源于爱建信托、安信信托、陕国投 A 公告的年报；

• 注 2：安信信托于 2015 年度完成非公开发行 A 股，募资约 31 亿元，用于补充资本金； 注 3：陕国投 A 于 2015 年度完成非公开发行 A 股，募资约 32 亿元，用于补充资本金。

本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要 求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此 外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优 化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

（3）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构， 开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融 资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的 范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产 证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快 这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作 等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基 础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、 资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托 业务板块的整体竞争力。

（4）加强自营业务中的权益投资、培育投资能力的需要

根据监管机构对信托公司的风险监管要求，固有业务中的权益投资风险资本 计提系数较高，对净资本的消耗较大。在自有资金规模较小的情况下，信托公司 的自营业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的 收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足 日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类 投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收 益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从 而促进信托业务的发展。

本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与 权益类投资相匹配的投资管理能力。

（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要

根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例 将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块 占比 28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果 将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

2013 年以来信托公司增资扩股动作频繁，从 2013 年年初到 2015 年年末， 已有 37 家信托公司进行增资，增资总额近 600 亿元。截至 2015 年末，信托业的 所有者权益为 3,818.69 亿元，同比增长 19.18%，增幅快于信托资产规模的增长， 体现出信托公司对净资产的重视和主动控制杠杆的意图。2016 年年初至今，据 不完全统计，已有 17 家信托公司公开披露拟将增资或已经完成增资计划，涉及 资本金合计超过 280 亿元。信托公司通过资本补充，不仅可以增强风险抵御能力， 满足监管机构对信托公司净资本的要求，同时也为传统业务的持续增长和新业务 的拓展奠定了资本基础。

由于近期颁布的监管文件对信托公司资本实力提出了更高的要求，众多信托 公司以增资等方式增强了自身的资本实力，而爱建信托在近年来未进行增资，因 此，其资本实力在全行业 68 家信托公司中的排名有所降低。

单位：亿元

主要指标	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	行业平均	爱建信托	行业排名	行业平均	爱建信托	行业排名	行业平均	爱建信托	行业排名
所有者权益	58.72	38.21	42	48.77	36.09	36	39.00	31.55	37

数据来源：Wind 资讯

本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前 列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动 爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的 发展战略与人才储备形成良性互动。

（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要

爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财 富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富 管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋 势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影 响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入 将不断加大。

本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架 构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。

2 、由爱建信托实施创投投资项目

（1）项目必要性分析

股权创投投资项目的实施主体调整优化为爱建信托，有助于在符合信托业监 管前提下，加强对募集资金的专项使用，有助于提升爱建信托的主动管理能力， 通过提供更多的定制化服务与产品，不断加强主动管理型信托规模占比，在传统 信托业务竞争加剧的背景下，不断丰富产品线，提升核心竞争力。

1）设立专项基金的操作形式并不改变实业投资的项目实质

设立专项基金并由爱建信托进行管理，有助于更好地保障募集资金的专款专 用，便于管控，提高募集资金的使用效率。基金的指向和落脚点都是与上海科创 中心紧密相关的高科技实体企业；截至目前，已储备了一些符合国家战略布局与

发展方向的实业项目。

就爱建集团总体而言，操作形式并不会造成项目实质的变化，项目实质仍旧 是聚焦于新材料、新科技等高新技术行业、扎根于上海科创中心建设的实业投资。 2）有助于限定投资范围，契合上海科创中心建设的迫切需要

2016 年 4 月 15 日，国务院批准《上海系统推进全面创新改革试验加快建设 具有全球影响力的科技创新中心方案》。该《方案》特别提出：“把握‘互联网+’、 ‘中国制造 2025’背景下全球产业变革和技术融合的大趋势”；“聚焦微电子、 生物医药、高端装备制造、新材料等重点领域”。

采用专项基金的操作形式，便于在基金协议等文件中，对投资范围进行明确 界定，聚焦于新材料、新科技等重点行业，限定于与上海科创中心紧密相关的高 科技实体企业，以契合上海科创中心建设的迫切需要。

3）有助于爱建信托主动管理能力的进一步提升

按照管理方式的不同，信托资产可分为主动管理类与被动管理类。爱建信托 在实践中对信托资产主动和被动管理的划分主要遵循以下原则：受托人在信托项 目中是否处于主导地位、受托人在信托项目中是否承担主要管理职责以及信托报 酬率情况等。

爱建信托报告期内主动、被动信托资产规模的具体状况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9 月末		2015 年末		2014 年末		2013 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
被动管理	12,008,785.00	72.28%	5,308,605.18	56.12%	3,642,972.31	60.41%	1,613,987.69	41.51%
主动管理	4,605,120.89	27.72%	4,150,288.46	43.88%	2,387,627.18	39.59%	2,273,851.20	58.49%
合计	16,613,905.89	100.00%	9,458,893.64	100.00%	6,030,599.49	100.00%	3,887,838.89	100.00%

从信托业务结构看，报告期内，爱建信托主动、被动管理的信托资产余额均 快速增长，2015 年末，爱建信托主动管理信托资产余额 415.03 亿元，2013 至 2015 年的年化复合增长率为 35.10%。截至 2016 年 9 月末，爱建信托主动管理型信托 规模占比 27.72%。

由爱建信托实施股权创投投资项目，将有助于进一步提升爱建信托主动管理 能力，尤其是股权投资类项目的管理能力，有助于提升主动管理类信托的规模占 比。

• 4）有助于爱建信托提升投资业务占比，顺应行业发展趋势

信托业的基本功能是代客理财，在资产供给端与资金需求端之间架起一座桥 梁。融资、投资、事务管理“三分天下”的天平已向后两项功能倾斜。信托业不同 功能的变动，更多反映了经济发展过程中资金需求方式的优化调整和信托公司主 动管理能力的提升。

信托业的转型必须把经济新常态下出现的新特点结合起来，2015 年末，融 资类信托资产规模为 39,648.07 亿元，同比下降 15.71%。融资类信托规模占比逐 年下降，2013-2015 年占比分别为 47.76%、33.65%、24.32%。

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2010 年 Q1-2015 年 Q4 信托资产按功能分类的规模及其占比（数据来源：中国信托业协会）

与融资类信托占比下降形成鲜明对照的是投资类信托自 2013 年以来始终保 持了上升趋势，2013 年末和 2014 年末占比分别是 32.54%和 33.70%，2015 年末 占比升至 37.00%。2015 年末的投资类信托达到 60,317.02 亿元，较 2014 年末的 47,119.34 亿元同比增长 28.01%。

报告期内，爱建信托投资类信托业务取得了一定的发展，但总体而言，投资 类信托占信托资产总额的比例仍然不高。

随着利率市场化改革深入，金融行业面临较大压力，信托公司、证券子公司、 基金子公司、保险子公司、银行等机构纷纷开展资管业务，泛资管时代同质化加 剧竞争，传统信托业务的新增存量比呈下降趋势，业务开拓难度加大。而海外配 置、另类投资等各类创新业务将迎来发展机遇。

由爱建信托实施股权创投投资项目，将有助于爱建信托提升创新业务能力， 加快实现信托业务类型逐步由融资类业务向投资类业务转变，把握行业发展机 遇。

5）补充资本金 12 亿元“扩规模”，实施 4 亿元股权创投投资项目“促转型”

在方案调整优化后，爱建信托将同时实施补充资本金 12 亿元以及 4 亿元股 权创投投资两个募投项目。

补充资本金 12 亿元，是在信托行业建立以净资本为核心指标的风控体系背 景下，增强爱建信托资本实力与风险抵御能力，有助于爱建信托提升行业地位、 加强品牌建设，为爱建信托扩大资产管理规模、提高盈利水平提供资本保证。

实施 4 亿元股权创投投资项目，是在社会资金需求方式优化调整、信托传统 业务增长乏力的经济环境下，提升爱建信托主动管理能力与资产管理水平，有助 于爱建信托顺应行业趋势、把握发展机遇，为爱建信托开拓创新业务、提升核心 竞争力打下能力基础。

综上，两个募投项目的同时实施，将促进爱建信托在“做大”的基础上，进一 步“做强”，是爱建集团大力发展信托主业的战略举措。

3 、偿还银行借款必要性及合理性

（1）降低资产负债率，优化资本结构

①降低资产负债率，提升资本实力

爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较 高，资金需求量较大。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公

司资产负债率分别为 21.08%、36.68%、46.35%和 47.84%，上升速度较快。爱建 集团的资产负债率高于其他同行业上市公司，同行业可比上市公司的资产负债率 如下表所示：

证券代码	证券简称	2016 年09 月30 日	2015 年12 月31 日
000416.SZ	民生控股	16.55%	37.75%
000563.SZ	陕国投A	22.79%	12.46%
600599.SH	熊猫金控	41.34%	18.38%
600705.SH	中航资本	79.30%	83.85%
600816.SH	安信信托	30.97%	31.12%
同行业上市公司平均（中位数）		30.97%	31.12%
爱建集团		47.85%	46.35%

注：选取行业为证监会《上市公司行业分类指引》规定的“其他金融业”

未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资 金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上 升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。 通过本次非公开募集资金偿还银行借款，有助于降低公司资产负债率，提升资本 实力。

②优化资本结构，提高抗风险水平

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款以后，公司净资产将大幅增加， 资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能 力。

以 2016 年 9 月 30 日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	发行前	发行后（按发行规模17 亿元测算）
流动资产	401,013.85	561,013.85
资产总额	1,191,177.74	1,351,177.74
流动负债	365,318.79	357,318.79
负债总额	569,918.61	561,918.61
资产净额	621,259.13	789,259.13
营运资金	35,695.06	203,695.06
资产负债率	47.84%	41.59%

注 1：营运资金=流动资产-流动负债

注 2：假设一次性偿还银行借款 8,000 万元，并支付本次非公开发行费用 2,000 万元

本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风 险抵御能力显著提高，经营更加稳健。

（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出 （爱建集团合并范围）	20,197.80	9,436.41	674.68

注：上表中的利息支出包含在爱建集团合并财务报表中计入主营业务成本等其他会计科 目中的利息支出

本次非公开发行募集资金到位后，爱建集团将使用不超过 10,000 万元募集资 金（扣除发行费用后，实际约 8,000 万元）偿还银行借款。截至 2016 年 9 月 30 日，爱建集团母公司报表，短期借款余额 12.90 亿元，考虑到募集资金实际到位 时间无法确切估计，爱建集团将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司 利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

截至 2016 年 9 月 30 日，爱建集团母公司短期借款明细如下表：

借款银行	期末余额 （万元）	起始日期	结束日期
A银行上海分行	10,000.00	2015/11/26	2016/11/25
B银行上海分行	8,000.00	2015/12/7	2016/12/8
C银行上海分行	8,000.00	2015/12/11	2016/12/9
D银行大宁支行	10,000.00	2015/12/15	2016/12/15
E银行漕河泾支行	6,000.00	2016/1/5	2017/1/5
F银行静安支行	8,000.00	2016/1/16	2017/1/13
F银行静安支行	6,000.00	2016/2/5	2017/2/4
G银行黄浦支行	10,000.00	2016/2/23	2017/2/22
E银行漕河泾支行	10,000.00	2016/8/24	2017/8/24
H银行外高桥支行	6,000.00	2016/9/2	2017/9/1
H银行外高桥支行	4,000.00	2016/9/12	2017/9/11
I银行徐汇支行	10,000.00	2016/9/13	2017/9/13
B银行上海分行	5,000.00	2016/9/21	2017/9/20
E银行漕河泾支行	8,000.00	2016/9/28	2017/9/28
J银行徐汇支行	10,000.00	2016/9/30	2017/9/29

借款银行	期末余额 （万元）	起始日期	结束日期
D银行大宁支行	10,000.00	2016/9/30	2017/9/30
总计	129,000.00

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出， 提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务净资本、 由爱建信托实施创投投资项目及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公 司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公 司自身的经营目标和业务发展规划。

1 、人员方面

公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适 度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调 查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。

2 、技术方面

经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定 了良好基础。公司信托、融资租赁及资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原 有业务的基础上开拓创新业务。

3 、市场方面

过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提， 继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优 势业务。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。 未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各 类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增 资的资金带来新的盈利增长点。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。

公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级 业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托 境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。

近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司 将努力开发和逐步形成 3-5 个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服 务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、 节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1 、公司面临的主要风险

公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。

（1）政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营 或成果造成一定影响。

（2）业务风险

1）信托业务风险

公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动 的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市 场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导 致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无 法达到预期收益水平。

操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出 现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工 作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违 约。

2）融资租赁业务风险

公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁 中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、 投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。 3）投资项目收益波动风险

公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于 投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能 力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存 在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影 响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。

（3）管理风险

本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模 等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制 度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

2 、对策与措施

公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信 用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管 控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略 如下：

（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。 科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲 要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、 客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略 的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险 控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督 评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反 馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德 意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培 训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进 公司风险管理水平的有效提升。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强 本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公 司治理，保障股东的长期价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做 大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外， 本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于 提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种 融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回 报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份 有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金 得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分 析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投 项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效 率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和 《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行 使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度 保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相 关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行 修订。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公 司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”

特此公告

上海爱建集团股份有限公司董事会

2017 年 1 月 25 日