Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

上海爱建集团股份有限公司

关于终止本次资产重组的说明

一、本次重组主要历程

在本次重组过程中，上海爱建集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、 “爱建集团”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本 次资产重组，主要历程如下：

本公司因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 30 日起停牌。自 2015 年 8 月 25 日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015 年 9 月 25 日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 25 日起继续停牌不超过一个月。

2015 年 10 月 16 日，本公司召开第六届董事会第 20 次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自 2015 年 10 月 25 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司按照监管规定和要求，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015 年 11 月 23 日，本公司召开第六届董事会第 22 次会议，审议通过《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于 2015 年 11 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

二、终止本次重组的原因

本公司定位为以金融为主业，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的上 市公司。为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，经董事会审慎研究， 交易各方协商一致决定终止本次重组，调整为本公司通过向上海均瑶（集团）有 限公司非公开发行股份募集资金，并签署了重组意向终止协议。

三、从交易一方提出终止资产重组动议到董事会审议终止本次资产重组事 项的具体过程

经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，各方 约定对原重组方案进行调整，将方案由本公司非公开发行股份购买资产，调整为 本公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。2016 年 3 月 29 日，均瑶集团、王均金、王均豪与本公司签订了《上海爱建集团股份有限公司与 上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向终止协议》 （以下简称“《发行股份购买资产意向终止协议》”）。

四、披露预案之日本公司前十大股东（全流通）、交易对方及其他内幕信 息知情人在自查期间买卖本公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》， 本公司需对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内 幕信息知情人在自查期间（即自本次资产重组预案披露之日（2015 年 12 月 9 日） 起，至公司股票因本次终止资产重组事项开始停牌之日（2016 年 3 月 18 日）止 （以下简称“核查期间”），买卖本公司股票情况进行自查。

经初步自查，上海国际集团将所持上海爱建集团股份有限公司 101,819,098 股股份协议转让给上海均瑶（集团）有限公司股份过户手续已于 2015 年 12 月 25 日办理完毕。

海通证券股份公司权益投资部在自查期间内，累计买入爱建集团（股票代码： 600643）130,800 股，累计卖出爱建集团（股票代码：600643）974,321 股，均为 依据金融工程量化模型开展的量化投资业务。

交易对方及其他内幕信息知情人无买卖本公司股票情况。

关于其他前十大股东、前十大流通股东买卖本公司股票情况，本公司已按照 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中相关要求，向中国证券 登记结算有限公司上海分公司申请查询前述查询对象在核查期间内买卖爱建集 团股票的情况，预计 10 个工作日完成，届时将另行公告。

最终买卖公司股票情况以中国证券登记结算有限公司查询结果为准。

五、本次资产重组终止事项是否构成草案中已列明的违约事项

根据公司与发行股份购买资产交易对方均瑶集团签署的《上海爱建集团股份 有限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意 向协议》，本次资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准 后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得股东大会批准、中国证监会的核 准，上述协议尚未生效。

2016 年 3 月 29 日，公司与交易对方均瑶集团签署了《上海爱建集团股份有 限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向 终止协议》。根据上述相关终止协议约定，协议各方无需就终止事项承担违约责 任。

六、本次资产重组终止对上市公司的影响

本次资产重组终止后，未产生其他损失。公司旨在继续做大做强金融主业， 专注于提供财富管理和资产管理综合服务，目前继续推进本次重组的条件尚不成 熟。在本次资产重组终止后，公司将继续增强信托及融资租赁业务的核心竞争力， 实现公司的可持续发展。

公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投资者说明会。公司 在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司对本次资产重组终止事宜给广大投资者带来的不便深表歉意，并敬请广 大投资者注意投资风险。

特此说明。

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2016 年 3 月 31 日