Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016-014

上海爱建集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开 发行股票数量不超过 245,261,984 股，发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集 团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），均瑶集团以现金方式认购。本次非公 开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证监会核准。本次发行 将导致均瑶集团成为公司第一大股东。

一、关联交易概述

1、2016 年 3 月 29 日，公司与均瑶集团在上海市签署了《关于上海爱建集 团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认 购协议》，公司拟向均瑶集团非公开发行不超过 245,261,984 股股票，均瑶集团 以现金方式认购。

• 2、目前均瑶集团持有公司 7.08%的股份，系公司第二大股东，根据《上海

• 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、2016 年 3 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，由 非关联董事表决通过，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案 回避表决。

4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）均瑶集团基本情况

均瑶集团为公司的第二大股东，截至 2015 年 12 月 31 日，均瑶集团直接持 有公司 101,819,098 股股票，占公司总股本的比例为 7.08%。

公司名称： 上海均瑶（集团）有限公司 法定代表人： 王均金 注册资本： 80,000 万元 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2001 年 2 月 14 日 统一社会信用代码： 913100007031915600

实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代 理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类 经营范围： 商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经 营）

（二）均瑶集团股权控制关系

截至本公告出具之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

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（三）均瑶集团主营业务发展情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事 投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营 销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥 航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股 票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

（四）均瑶集团最近一年简要财务报表

均瑶集团 2015 年简要财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	2,917,198.79
总负债	2,030,913.93
归属于母公司所有者权益合计	518,583.22
项目	2015 年度
营业收入	1,793,148.55
利润总额	151,872.48
归属于母公司所有者的净利润	74,572.21

注：以上数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟向均瑶集团非公开发行不超过 245,261,984 股股票（最终以经中国证 监会核准并实际发行的股份数量为准），均瑶集团以现金方式认购。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公 告日，即 2016 年 3 月 31 日；本次非公开发行股票的价格为 8.97 元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（三）股份认购协议的主要内容

2016 年 3 月 29 日，公司与均瑶集团签署了《关于上海爱建集团股份有限公 司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协 议主要内容如下：

1、发行人：爱建集团

• 2、认购人：均瑶集团

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4、认购数量：本次拟向均瑶集团非公开发行不超过 245,261,984 股股股票。 最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确 定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公 开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、认购价格：8.97 元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除 权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。均瑶集团以现金方式支付。

6、锁定期：本次向均瑶集团发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

7、支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，均瑶集 团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕 后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账 户。

8、协议生效条件

本认购协议由公司、均瑶集团正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生 效：

• （1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

• （2）认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

• （3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

9、违约责任

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本 协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充爱建信托、爱建租赁资本 金及偿还银行借款，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结 构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的 可持续发展，保护中小投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进 一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过 245,261,984 股，公司的最终 发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况 协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金额 为不超过 22 亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关

于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认股协议》。

3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

• 4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

• 法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。”

六、备查文件目录

• 1、上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司与均瑶集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）

• 有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2016 年 3 月 31 日