Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

证券代码： 600643 证券简称：爱建股份 编号：临 2012-015

上海爱建股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示 :

• 本次发行的股票种类：人民币普通股（ A 股）

• 发行数量： 285,087,700 股

• 发行价格：人民币 9.12 元 / 股

 发行对象、认购数量

序 号		认购数量 （股）	认购金额 （元）
	发行对象
1	上海国际集团有限公司	109,649,200	1,000,000,704
2	上海经怡实业发展有限公司	76,754,300	699,999,216
3	上海大新华投资管理有限公司	49,342,100	449,999,952
4	上海汇银投资有限公司	49,342,100	449,999,952
合 计		285,087,700	2,599,999,824

• 限售期： 36 个月；

• 预计上市时间： 2012 年 6 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售 期安排，本次发行的股份将于 2015 年 6 月 6 日上市流通（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、 本次发行概况

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（一） 本次发行履行的相关程序

2011 年 5 月 25 日，发行人召开的第五届董事会第五十九次会议审议通过了 本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。

2011 年 6 月 16 日，发行人召开了第二十次（ 2010 年度）股东大会，审议通过 了本次非公开发行方案。

2011 年 6 月 24 日，本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托投 资有限责任公司相关事宜获得中国银监会银监复 [2011]215 号文的批准。

2011 年 12 月 23 日，经证监会发行审核委员会审核，爱建股份非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2012 年 2 月 16 日，发行人收到证监会《关于核准上海爱建股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]179 号）。

（二） 本次发行股票情况

1 、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元

• 2 、发行数量： 285,087,700 股

• 3 、发行价格：人民币 9.12 元 / 股

• 4 、募集资金总额：人民币 2,599,999,824.00 元

• 5 、发行费用：人民币 24,585,087.70 元（包括承销保荐费用、验资费、股

• 份登记费等）

• 6 、募集资金净额：人民币 2,575,414,736.30 元

• 7 、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不

• 得转让。

• 8 、联席保荐人（联席主承销商）：德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦

• 证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

（三） 募集资金验资和股份登记情况

2

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报 字 [2012] 第 113292 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 30 日，本次发行募 集资金总额为 2,599,999,824.00 元，扣除发行费用 24,585,087.70 元后，募集 资金净额为 2,575,414,736.30 元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》 以及《上海爱建股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金 实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于 2012 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四） 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

• （五） 联席保荐人（联席主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规 性的结论意见

• 1 、联席保荐人（联席主承销商）关于合规性的结论性意见

联席保荐人（联席主承销商）认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的规定，认购对象获得相关监管机构核准，符合上 市公司及其全体股东的利益。

2 、发行人律师关于合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，合法、合 规。《通知书》以及《补充通知》的发出、《认购对象确认单》及划款凭证的接 收、发行价格、发行对象及认购股数的确认等事宜，均由本所律师见证，合法、 合规、真实、有效。本次发行过程中所涉及的发行对象、发行过程及发行结果均 符合相关法律法规的规定，合法、合规。

二、 发行结果及对象简介

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（一） 发行结果

本次发行的股票数量合计为 285,087,700 股。其中上海国际集团有限公司以 1,000,000,704 元现金认购 109,649,200 股，上海经怡实业发展有限公司以 699,999,216 元现金认购 76,754,300 股，上海大新华投资管理有限公司以 449,999,952 元现金认购 49,342,100 股，上海汇银投资有限公司以 449,999,952 元现金认购 49,342,100 股。四名特定对象认购的本次非公开发行股票的限售期 为 36 个月。

（二） 发行对象情况

1 、上海国际集团有限公司

• 1 ）基本情况

名称：上海国际集团有限公司

注册地址：上海市静安区威海路 511 号

法定代表人：吉晓辉

成立日期： 2000 年 4 月 20 日

注册资本： 1,055,884 万元

营业执照注册号码： 310000000075380

企业性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 2 ）与公司的关联关系

本次非公开发行前，上海国际集团通过其子公司上海国际信托持有发行人 10,944,935 股股票，占发行前总股本的比例为 1.33% 。

• 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海国际集团有限公司及其控股股东、实际控制人之

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间未发生过其他重大交易。

• 4 ）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行完成后，如上海国际集团有限公司及其控股股东、实际控制人与发 行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前 提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

• 2 、上海经怡实业发展有限公司

• 1 ）基本情况

名称：上海经怡实业发展有限公司

注册地址：上海外高桥保税区泰谷路 168 号 505 室

法定代表人：李安保

成立日期： 2006 年 6 月 11 日

注册资本： 179,450 万元

营业执照注册号码： 310115000955114

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务（除经纪）；园林绿 化、装潢设计；会务服务，计算机软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 2 ）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海经怡实业发展有限公司不存在关联关 系。

• 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海经怡实业发展有限公司及其控股股东、实际控制 人之间未发生过重大交易。

• 4 ）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行完成后，如上海经怡实业发展有限公司及其控股股东、实际控制人

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与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定 的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

3 、上海大新华投资管理有限公司

• 1 ）基本情况

名称：上海大新华投资管理有限公司

注册地址：上海浦东新区浦东南路 588 号 15 楼 K 室 法定代表人：李忠

成立日期： 2010 年 8 月 23 日

注册资本： 4.6 亿元

营业执照注册号码： 310115001271262

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（以 上咨询均除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

• 2 ）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海大新华投资管理有限公司不存在关联关 系。

• 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年：爱建股份与上海大新华投资管理有限公司及其控股股东、实际控 制人之间未发生过重大交易。

• 4 ）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行后，如上海大新华投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与 发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的 前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

• 4 、上海汇银投资有限公司

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1 ）基本情况

名称：上海汇银投资有限公司

注册地址：上海浦东新区杨高北路 528 号 16 幢 170 室 法定代表人：孙红敏

成立日期： 1997 年 6 月 11 日

注册资本： 1.23 亿元

营业执照注册号码： 310115000423664

企业性质：有限责任公司（国内合资）

主要经营范围：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务，金属材料、普通 机械、电器机械及器材、非危险化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的 销售，农产品种植。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

• 2 ）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海汇银投资有限公司不存在关联关系。

3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海汇银投资有限公司及其控股股东、实际控制人之 间未发生过重大交易。

• 4 ）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行后，如上海汇银投资有限公司及其控股股东、实际控制人与发行人 发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下 进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、 本次发行前后公司前十名股东变化情况

本次发行前，上海工商界爱国建设特种基金会持有公司的股份比例为 16.57% ，为公司第一大股东；本次发行完成后，上海工商界爱国建设特种基金 会持有公司的股份比例将由 16.57% 下降至 12.30% ，仍保持第一大股东地位。

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本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

（一） 本次发行前公司前十名股东情况

截至 2012 年 5 月 25 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	上海工商界爱国建设特种基金 会	135,954,229	16.57	流通股
2	上海国际信托有限公司	10,944,935	1.33	流通股
3	刘靖基	6,989,021	0.85	流通股
4	中国建设银行股份有限公司-华 夏盛世精选股票型证券投资基 金	5,999,930	0.73	流通股
5	华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	5,064,984	0.62	流通股
6	周春芳	4,902,866	0.60	流通股
7	上海市工商业联合会	4,845,064	0.59	流通股
8	景宁金源贸易有限公司	4,623,060	0.56	流通股
9	中国银行股份有限公司-金鹰行 业优势股票型证券投资基金	4,280,500	0.52	流通股
10	申银万国证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	3,931,122	0.48	流通股

（二） 本次发行后公司前十名股东情况

截至 2012 年 6 月 5 日（股份登记日），本次非公开发行新股完成股份登记

后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	上海工商界爱国建设特种基金会	135,954,229	12.30	流通股
2	上海国际集团有限公司	109,649,200	9.92	限售股
3	上海经怡实业发展有限公司	76,754,300	6.94	限售股
4	上海汇银投资有限公司	49,342,100	4.46	限售股
5	上海大新华投资管理有限公司	49,342,100	4.46	限售股
6	上海国际信托有限公司	10,944,935	0.99	流通股
7	刘靖基	6,989,021	0.63	流通股
8	中国建设银行股份有限公司-华 夏盛世精选股票型证券投资基 金	5,999,930	0.54	流通股

8

9	周春芳	4,902,866	0.44	流通股
10	上海市工商业联合会	4,845,064	0.44	流通股

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	本次发行前 （截至2012 年5 月25 日）	本次发行前 （截至2012 年5 月25 日）
			本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	2,555,367	0.31	285,087,700	287,643,067	26.02
1、国家持股
2、国有法人持股			109,649,200	109,649,200	9.92
3、其他内资持股			175,438,500	175,438,500	15.87
其中：境内非国有法人持 股			175,438,500	175,438,500	15.87
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、其他	2,555,367	0.31		2,555,367	0.23
二、无限售条件的流通股	817,849,121	99.69		817,849,121	73.98
1、人民币普通股	817,849,121	99.69		817,849,121	73.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	820,404,488	100	285,087,700	1,105,492,188	100

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非

公开发行股票的发行结果，对《上海爱建股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、 管理层讨论与分析

• （一） 本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响

• 1 、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

近年来，公司一直努力理顺投资结构，调整业务结构，做大做强信托业务， 本次募投项目将主要用于增资爱建信托。本次发行上市后，公司暂无资产整合计

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划。

2 、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化， 公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更 登记。

3 、对股东结构的影响

本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。本次发行前，上海国际集团 通过其子公司上海国际信托持有本公司 10,944,935 股股票，占发行前总股本的 比例为 1.33% 。本次发行后，上海国际集团持有发行人 109,649,200 股股票， 占发行后公司股份比例为 9.92% ，上海国际集团直接和间接持股比例为 10.91% ， 低于发行后上海工商界爱国建设特种基金会 12.30% 的持股比例。上海工商界爱 国建设特种基金会仍然为第一大股东。

4 、对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

5 、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将主要用于增加爱建信托资本金，扩充公司信托业 务。本次发行后，将大大充实爱建信托的资本金，有利于爱建信托争取更多的信 托业务资质、开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品 创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。预计本次发行后，信托业务收入 占公司总收入的比重将得到较大的提升。

（二） 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公 司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债

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率可显著降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善 公司的财务状况。同时，本次非公开发行将使公司得以快速补充流动资金，有利 于节约财务费用，提升公司经营业绩水平。

2 、对公司盈利能力的影响

本次募投项目对子公司爱建信托增资补充其净资本后，爱建信托有望进一步 提升业务规模、盈利水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着爱建信托的快 速发展，公司的可持续盈利能力得以不断增强。

3 、对公司现金流量的影响

本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公 司的现金流量状况。同时，随着子公司爱建信托较强盈利能力的兑现，公司的投 资活动现金流入、自由现金流净额均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一 步优化。

（三） 发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会及其关联人 之间无业务关系、管理关系和关联交易，亦不存在同业竞争。

本次发行后，公司与第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会及其关联人 之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四） 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司 为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五） 本次发行对公司负债结构影响

本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步加强，业务发展潜力得到大幅提升，不存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况。

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六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）联席保荐人 / 主承销商：

德邦证券股份有限公司

法定代表人： 姚文平 办公地址： 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 电话： 021-68761616 传真： 02168767880 项目组成员： 黄文强、赵麟、邬健敏、陆建华、黄加虎、熊凯军、邹家继

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 万建华 办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 20 楼 电话： 02138676666 传真： 02138670762 项目组成员： 李宁、傅涛、郝彦辉、张宁、朱方文、曲明磊、张吉翔、祝 影峰

（二）发行人律师：

国浩律师（上海）事务所

负责人： 倪俊骥 办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45 层 电话： 02163391166 传真： 02163392558 经办律师： 倪俊骥、余蕾 （三）会计师事务所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟 办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 02152341668 传真： 02162676960 经办注册会计师：黄晔、施朝禺

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（四）验资机构：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟 办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话： 02152341668 传真： 02162676960

经办注册会计师：陈勇、汪虹

七、 备查文件

• 1 、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 2 、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管 情况的书面证明；

• 3 、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 4 、 其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

13

（本页无正文，为上海爱建股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告之盖章页）

上海爱建股份有限公司

二零一二年六月六日

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（本页无正文，为上海爱建股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告之盖章页）

德邦证券有限责任公司

二零一二年六月六日

15

（本页无正文，为上海爱建股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

二零一二年六月六日

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德邦证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

关于上海爱建股份有限公司

非公开发行股票发行过程和发行对象的合规性报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”）作为上海爱建股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“爱建股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席保荐 人和联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、 本次非公开发行股票的发行概况

（一） 发行价格

依据发行人第二十次（ 2010 年度）股东大会审议通过的相关议案，本次非 公开发行定价基准日为爱建股份第五届董事会第五十九次会议决议公告日（即 2011 年 5 月 27 日）。本次非公开发行价格确定为 9.12 元 / 股，定价原则为不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90% ，即 9.12 元 / 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行 人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦 将作相应调整。

（二） 发行数量

依据发行人第二十次（ 2010 年度）股东大会审议通过的相关议案，本次发

1

行的股票数量合计为 28,508.77 万股。其中，上海国际集团有限公司认购 10,964.92 万股，上海经怡实业发展有限公司以认购 7,675.43 万股，上海大新华 投资管理有限公司认购 4,934.21 万股，上海汇银投资有限公司认购 4,934.21 万 股。如发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量进行相应 调整。

（三） 发行对象

本次发行的发行对象为上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公 司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四家机构投资者。 符合公司第二十次（ 2010 年度）股东大会审议通过的相关议案，也符合相关法 律、法规的规定。

（四） 募集资金

依据发行人第二十次（ 2010 年度）股东大会审议通过的相关议案，根据本 次发行 28,508.77 万股的股票数量及 9.12 元 / 股的发行价格，本次发行的募集资 金总额为 2,599,999,824 元，若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行 数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。

二、 本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会审议通过

2011 年 5 月 25 日，发行人召开的第五届董事会第五十九次会议审议通过了 本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。

独立董事对此发表独立意见，认为发行人本次非公开发行股票涉及的关联交 易是公开、公平、合理的，符合发行人和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。

（二）股东大会审议通过

2

2011 年 6 月 16 日，发行人召开了第二十次（ 2010 年度）股东大会，审议 通过了本次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人与上海国际集团有限公司 的关联交易，故此上海国际信托有限公司回避了有关本次关联交易相关议案的表 决。

（三）本次发行监管部门核准过程

1 、 2011 年 6 月 24 日，本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托 投资有限责任公司相关事宜获得中国银监会银监复 [2011]215 号文的批准。

2 、 2011 年 12 月 23 日，经中国证监会发行审核委员会审核，爱建股份非公开 发行股票申请获得有条件通过。

3 、 2012 年 2 月 16 日，发行人收到中国证监会《关于核准上海爱建股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]179 号）。

联席保荐人（联席主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了发行人股 东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，本次非公开发行募集资金投资项目 之增资爱建信托投资有限责任公司相关事宜已获得中国银监会批准，符合相关法 律、法规及规范性文件的规定。

三、 本次非公开发行股票过程

（一） 本次发行程序

时间	时间	发行安排
T-4	2012年5月21日	1、联席保荐人（联席主承销商）向发行对象发送《认 购及缴款通知书》和《认购对象确认单》。
T	2012年5月25日	1、联席保荐人（联席主承销商）向发行对象发送《认 购及缴款补充通知》和《认购对象确认单》。
T—T+2	2012年5月25日— 29日	1、发行对象向联席保荐人（联席主承销商）回传《认 购对象确认单》，簿记建档； 2、发行对象向联席保荐人（联席主承销商）开设的专 用账户缴款并传真认购回执和划款凭证。
T+3	2012年5月30日	1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对联席保荐人

3

时间	时间	发行安排
		（联席主承销商）开设的专用账户进行验资； 2、认购资金由联席保荐人（联席主承销商）账户划至 爱建股份募集资金专项账户； 3、国浩律师（上海）事务所现场见证并出具专项法律 意见书。
T+4	2012年5月31日	1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金专 项账户进行验资并出具验资报告； 2、联席保荐人（联席主承销商）出具发行过程和发行 对象的合规性报告。

（二） 缴款与验资

2012 年 5 月 21 日，联席保荐人（联席主承销商）与发行人向本次发行的 四名发行对象发出《认购和缴款通知书》； 2012 年 5 月 25 日，联席保荐人（联 席主承销商）与发行人向本次发行的四名发行对象发出《认购和缴款补充通知》。

2012 年 5 月 25 日 -29 日，四名发行对象在规定的时限内将认购资金全额汇 入联席保荐人（联席主承销商）指定的收款账户（开户行：上海浦东发展银行上 海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 97020153400000063 ）。 2012 年 5 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就四名认购对象缴纳的认购资金总额人民币 2,599,999,824 元汇至联席保荐人 （联席主承销商）指定的收款账户出具了信会师报字 [2012] 第 113277 号《验资 报告》，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。

截至 2012 年 5 月 30 日止，联席保荐人（联席主承销商）已将上述认购款 项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2012 年 5 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了信会师报字 [2012] 第 113292 号《验资报告》，确认发行人的募集资 金净额人民币 2,575,414,736.30 元已经到账。

四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

4

2011 年 12 月 23 日，经证监会发行审核委员会审核，爱建股份非公开发行 股票申请获得有条件通过。爱建股份于 2011 年 11 月 24 日进行了公告。

2012 年 2 月 16 日，发行人收到证监会《关于核准上海爱建股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]179 号）。爱建股份于 2012 年 2 月 17 日进行了公告。

联席保荐人（联席主承销商）已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关 于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务 和披露手续。

五、 结论意见

联席保荐人（联席主承销商）认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购对象获得相关监管机构核准，符 合上市公司及其全体股东的利益。

5

（本页无正文，为德邦证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司非公开发行 股票发行过程和发行对象的合规性报告之盖章页）

保荐代表人：

黄文强 赵 麟

联席保荐人 / 联席主承销商：德邦证券有限责任公司

二零一二年五月三十一日

6

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建股份有限公司非公开 发行股票发行过程和发行对象的合规性报告之签章页）

保荐代表人：

李 宁 傅 涛

联席保荐人 / 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

二零一二年五月三十一日

7

国浩律师（上海）事务所

见证法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海爱建股份有限公司

2011 年非公开发行股票的见证法律意见

致：上海爱建股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上海爱建股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》，指派律师（以下简称“本所律师”） 担任发行人2011年非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下称 《承销管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神就发行人本次非公开发行股票发行过程的合规性事宜出具本见证法律意见 书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或按

1

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

的。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、本次非公开发行股票的批准和核准

本所律师已查验了以下文件：

1、2011 年 5 月 25 日召开的发行人第五届董事会第五十九次会议决议公告；

• 2、2011 年 6 月 10 日召开的发行人 2010 年度股东大会会议决议公告；

3、中国证监会于 2012 年 2 月 16 日下发的《关于核准上海爱建股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179 号）。

上述批复由相关主管机关出具或提供，本所律师已对该文件的原件，采用书 面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师就发行人召开相关 会议事项采用查询发行人于上海证券交易所网站刊登的相关董事会和股东大会 决议公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

2

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

本所律师经查验后确认：

（一）董事会的批准

2011 年 5 月 25 日，发行人召开了第五届董事会第五十九次会议，审议通过 了本次非公开发行的议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象 非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司与上海国际集团有 限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认股协议书>的议案》、《关于公司与 上海经怡实业发展有限公司签订附生效条件的<非公开发行股票认股协议书>的 议案》、《关于公司与上海大新华投资管理有限公司签订附生效条件的<非公开发 行股票认股协议书>的议案》、《关于公司与上海汇银投资有限公司签订的附条件 的<非公开发行股票认股协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》、《关于上海爱建股份有限公司 向特定对象非公开发行股票预案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》等议 案，并同意将上述议案提交股东大会审议。

（二）股东大会的批准

发行人于 2011 年 6 月 16 日召开了 2010 年度股东大会。审议通过了上述由 董事会提交的、与发行人本次非公开发行股票相关的议案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于 2012 年 2 月 16 日下发的《关于核准上海爱建股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179 号），该批复核准发行人非公开发行 不超过 285,087,700 股新股。

本所律师经查验后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必 要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销 管理办法》的规定，合法有效。

二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项

本所律师已查验了以下文件：

3

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

• 1、发行人第五届董事会第五十九决议公告；

• 2、发行人 2010 年度股东大会会议决议公告。

本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于上海证券交易所网 站刊登的相关董事会和股大大会决议公告的方式进行了查验。经查验，均合法、 合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）发行人本次发行方案

• 1 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2 发行股票定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十九次会议决议公 告日，即 2011 年 5 月 27 日。

• 3 发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量为 28,508.77 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

• 4 发行股票的对象、认购方式以及认购数量

本次非公开发行的发行对象及其股份认购数量情况如下：

发行股票的对象	认购股份数（股）
上海国际集团有限公司	109,649,200
上海经怡实业发展有限公司	76,754,300
上海大新华投资管理有限公司	49,342,100
上海汇银投资有限公司	49,342,100

本次非公开发行的股份由发行对象均以货币资金方式认购。

4

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

• 5 发行股票的方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

6 发行股票的价格

本次公司非公开发行的发行价格为每股人民币 9.12 元，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按 相应比例调整拟向发行对象非公开发行股票的价格。

7 锁定期安排

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次非公开发 行完成后，所有发行对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 8 上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 26 亿元，其中人民币 20 亿元 拟用于对爱建信托增资，人民币 3 亿元拟用于偿还银行贷款本金及利息，人民币 3 亿元用于补充流动资金。

10 本次非公开发行股票前滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未 分配利润。

• 11 本次非公开发行决议的有效期

自股东大会审议通过本次非公开发行议案起十二个月内有效。

（二）授权事项

发行人股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对

5

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

象发行股票的相关事宜。具体授权为：

1 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 非公开发行的具体方案；

• 2 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

• 3 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

• 4 授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和

• 文件资料，包括但不限于有关上海爱建信托投资有限公司的增资协议；

5 授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有 关的各项文件和协议；

• 6 授权聘用本次非公开发行的保荐人、律师和其他中介机构;

7 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件 和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规 定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情 况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

8 根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

9 授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变 更登记等有关手续；

10 授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市等相关事宜；

11 授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；

上述第 7 至 10 项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续 期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起 12 个月内

6

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

有效。

本所律师经查验后认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》 和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东 大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办 理本次发行有关事宜。

三、本次非公开发行股票的发行过程

本所律师已查验了以下文件：

1、 发行人和联席主承销商已就本次非公开发行股票制作并于 2012 年 5 月 21 日发出的《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款通知书》；

2、 发行人和联席主承销商就本次非公开发行股票制作并于 2012 年 5 月 25 日发出的《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款补充通知》；

3、 相关认购对象的《认购对象确认单》及其附件（包括划款凭证）的 传真件或原件； 4、 簿记建档。

上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师见证了发行人发出与接收相关 文件的全过程。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）本次非公开发行股票的发行组织工作

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以及德邦证券有限责任 公司（以下简称“德邦证券”）担任发行人本次非公开发行股票的联席保荐机构和 联席主承销商。发行人和国泰君安、德邦证券已就本次非公开发行股票制作了《上 海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款通知书》（以下简称《通知书》“ ”）、 《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款补充通知》（以下简称《补“

7

国浩律师（上海）事务所

见证法律意见书

充通知》”）。

（二）《通知书》及《补充通知》的发出

经本所律师见证，发行人于 2012 年 5 月 21 日以传真方式向四名特定对象发 出《通知书》，并于 2012 年 5 月 25 日以传真方式向四名特定对象发出《补充通 知》。上述特定对象为已与发行人签订《股份认购协议》的投资者：上海国际集 团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海 汇银投资有限公司。

（三）《认购对象确认单》及划款凭证的接收

经本所律师见证，在《通知书》及《补充通知》约定的认购时间内，截至 2012 年 5 月 29 日 17:00 整，发行人及联席主承销商已收到上海国际集团有限公 司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资 有限公司发回的有效的《认购对象确认单》及认购资金的划款凭证。

（四）确定发行结果

经本所律师见证，认购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，确 定本次发行对象共 4 家，发行价格为 9.12 元/股，发行股数为 285,087,700 股，认 购资金总额为人民币 2,599,999,824 元。

四、本次非公开发行股票认购情况

本所律师已查验了以下文件：

1、 发行人和联席主承销商已就本次非公开发行股票制作并于 2012 年 5 月 21 日发出的《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款通知书》；

2、 发行人和联席主承销商就本次非公开发行股票制作并于 2012 年 5 月 25 日发出的《上海爱建股份有限公司非公开发行股票认购和缴款补充通知》；

3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 5 月 30 日出具的信会师 报字[2012]第 113277 号《验资报告》。

8

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了 相关影印副本，同时见证了联席主承销商发出相关文件的全过程。经查验，均合 法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）联席主承销商已于 2012 年 5 月 21 日以传真方式向四名特定对象发出 《通知书》并于 2012 年 5 月 25 日以传真方式向四名特定对象发出《补充通知》； 四名认股对象根据《通知书》和《补充通知》的要求向指定账户足额缴纳了认股 款。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第 113277 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 29 日 17 时止，本次非公开发行认购资 金人民币 2,599,999,824 元。

（三）本次非公开发行股票最终发行股数、认购金额情况如下：

序 号	发行对象	发行价格 (元/股)	发行股数(股)	认购金额(元)
1	上海国际集团有限公司	9.12	109,649,200	1,000,000,704
2	上海经怡实业发展有限公司		76,754,300	699,999,216
3	上海大新华投资管理有限公司		49,342,100	449,999,952
4	上海汇银投资有限公司		49,342,100	449,999,952
合 计			285,087,700	2,599,999,824

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，合法、合规。《通知书》以及《补 充通知》的发出、《认购对象确认单》及划款凭证的接收、发行价格、发行对象 及认购股数的确认等事宜，均由本所律师见证，合法、合规、真实、有效。本次 发行过程中所涉及的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规 定，合法、合规。

9

国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书

第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一二年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具， 经办律师为倪俊骥律师、余蕾律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼

经办律师：

负责人：

倪俊骥

倪俊骥

余 蕾

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上海爱建股份有限公司 验资报告

信会师报字[2012]第 113292 号

验 资 报 告

上海爱建股份有限公司：

我们接受委托，审验了上海爱建股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至2012年5月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意 — 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号 验资》 进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等 必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币820,404,488.00元，实收资本（股本） 为人民币820,404,488.00元。根据贵公司第二十次（2010年度）股东 大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2012]179号文《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准，贵公司申请非公开发行人民币普通股（A股）285,087,700 股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币285,087,700.00元。本 次非公开发行股票认购人分别为：上海国际集团有限公司、上海经怡 实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有 限公司。变更后的注册资本为人民币1,105,492,188.00元。经我们审验， 截至2012年5月30日止，贵公司实际已增发人民币普通股（A股） 285,087,700股，增加注册资本（股本）人民币贰亿捌仟伍佰零捌万柒 仟柒佰元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 820,404,488.00元，实收资本（股本）为人民币820,404,488.00元，已 经立信会计师事务所有限公司审验，并于2008年8月25日出具信会师 报字（2008）第11978号验资报告。截至2012年5月30日止，变更后的 注册资本人民币1,105,492,188.00元、变更后的实收资本（股本）人民 币1,105,492,188.00元。

验资报告第 1 页

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更 登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力 和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业 务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

• 3、验资事项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈 勇

中国注册会计师： 汪 虹

中国 · 上海 二 O 一二年五月三十一日

验资报告第 2 页

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截止2012年5月30日

被审验单位名称：上海爱建股份有限公司 货币单位：人民币元

序 号	股东名称	认缴新增 注册资本					新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
			货币	实 物	知识 产权	土地使 用权	其 他	合计	其中：实收资本
									金额	占新增比 例	其中：货币出资
											金额	占新增比 例
1	上海国际集团有限公 司	109,649,200.00	109,649,200.00					109,649,200.00	109,649,200.00	38.46%	109,649,200.00	38.46%
2	上海经怡实业发展 有限公司	76,754,300.00	76,754,300.00					76,754,300.00	76,754,300.00	26.92%	76,754,300.00	26.92%
3	上海大新华投资管 理有限公司	49,342,100.00	49,342,100.00					49,342,100.00	49,342,100.00	17.31%	49,342,100.00	17.31%
4	上海汇银投资有限公 司	49,342,100.00	49,342,100.00					49,342,100.00	49,342,100.00	17.31%	49,342,100.00	17.31%
	合 计	285,087,700.00	285,087,700.00					285,087,700.00	285,087,700.00	100.00%	285,087,700.00	100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 勇 汪 虹

附件2

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截止2012年5月30日

被审验单位名称：上海爱建股份有限公司 货币单位：人民币元

股份性质	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实收资本	实收资本	实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
有限售条件股份	2,555,367.00	0.31%	287,643,067.00	26.02%	2,555,367.00	0.31%	285,087,700.00	287,643,067.00	26.02%
无限售条件股份	817,849,121.00	99.69%	817,849,121.00	73.98%	817,849,121.00	99.69%		817,849,121.00	73.98%
合计	820,404,488.00	100.00%	1,105,492,188.00	100.00%	820,404,488.00	100.00%	285,087,700.00	1,105,492,188.00	100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 勇 汪 虹

附件3

验资事项说明

一、基本情况

上海爱建股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身系上海市工商界爱国建 设公司，于一九七九年成立。一九九二年七月经批准改制为股份有限公司，一九 九三年四月在上海证券交易所上市。属于综合类型的股份制企业。公司的企业法 人营业执照注册号：310000000000761。

2008 年 1 月 2 日，贵公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过了《上海爱 建股份有限公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》，公司以 股权分置前总股本 460,687,964 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册 的全体股东转增股本，转增比例为 10:3.69865；上海工商界爱国建设特种基金会、 上海市工商业联合会以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计 40,127,436 股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股 股份获得流通权的对价。流通股股东每持有 10 股流通股股份将实际获得 5 股的 转增股份。公司募集法人股股东在股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得 对价。股权分置方案实施后，公司股本总数增至 631,080,375 股。

2008 年 6 月 27 日，贵公司 2007 年度股东大会决议批准，公司按 10 股转增 3 股的比例，以贵公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数 （631,080,375 股），以资本公积人民币 189,324,113.00 元向全体股东转增股份总 额 189,324,113 股，公司股本总数增至 820,404,488 股。

二、新增资本的出资规定

根据公司 2011 年 6 月 16 日的第二十次（2010）年度股东大会决议和修改后 的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179 号文《关于核准 上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司申请非公开发行人 民币普通股（A 股）285,087,700 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人 民币 9.12 元，共募集资金人民币 2,599,999,824.00 元。

公司非公开发行股份分别由上海国际集团有限公司认购 109,649,200 股，上 海经怡实业发展有限公司认购 76,754,300 股，上海大新华投资管理有限公司认购 49,342,100 股，上海汇银投资有限公司认购 49,342,100 股。

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三、审验结果

（一）截至 2012 年 5 月 30 日止，贵公司已收到由主承销商国泰君安证券股 份有限公司汇入公司开立在上海浦东发展银行第一营业部银行账号为 97990158000002440 的募集资金专户人民币 2,575,999,824.00 元（募集资金总额 为 2,599,999,824.00 元，扣除承销费用 24,000,000.00 元），减除其他发行费用人 民币 585,087.70 元，计募集资金净额为人民币 2,575,414,736.30 元，其中注册资 本人民币 285,087,700.00 元，资本溢价人民币 2,290,327,036.30 元计入资本公积， 新增实收资本占新增注册资本的 100%。

（二）变更后累计股本为人民币 1,105,492,188.00 元，占变更后注册资本的 100%，其中：有限售条件股份为 287,643,067 股，占股份总数的 26.02%，无限 售条件股份为 817,849,121 股，占股份总数的 73.98%。

四、其他事项

自上次验资至本次变更验资前，贵公司有216,561,422股限售股已解禁。

随附银行收款凭证、对账单及询证函（复印件）全份。

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