Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 24, 2017

上海爱建集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第10次会议

涉及关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真负 责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第10 次会议的 相关文件进行了认真阅读和讨论，发表独立意见如下：

公司第七届10 次董事会会议审议的《关于调整公司非公开发行 A 股股票相 关事项的议案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票 预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行 性报告（三次修订稿）的议案》及《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条 件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议（二）的议案》等相关议案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；调整后的本次非公开发行股票的 方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资 金需求等情况，符合公司发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、 增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

针对公司第七届10 次董事会会议审议的《关于受让上海华瑞融资租赁有限 公司全部股权的关联交易议案》，公司或控股子公司拟以现金形式受让上海吉祥 航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）与上海吉祥航空香港有限公司（以 下简称“吉祥香港”）合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞 租赁”）100%股权。本次受让股权事项切实可行，符合公司战略规划，有利于公 司业务发展。

本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次 关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司独立董事关于调整本次非公开发 行相关事项及公司或控股子公司受让华瑞租赁全部股权涉及关联交易事项的独 立意见》之签字页）

独立董事：

（乔依德） （季立刚） （郭康玺）

上海爱建集团股份有限公司

2017 年1 月23 日