Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jan 22, 2013

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2013 年第一次临时股东大会

会议资料

二○一三年一月三十日

上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海爱建股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议程 .......... 2 二、议案一：审议《〈上海爱建股份有限公司章程〉修正案》 .......... 3 三、议案二：审议《关于第五届董事会监事会董监事津贴的议案》 6 四、议案三：审议《关于董事会换届选举的议案》 ............................ 7 五、议案四：审议《关于监事会换届选举的议案》 .......................... 10 六、决议草案........................................................................................... 12

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之一：

上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议程

时间：2013 年1 月30 日上午9:30

地点：上海市宛平南路857 号（上海市宛平剧院）

会议议程：

• 一、大会工作人员宣读大会现场议事规则；

• 二、大会主持人宣布大会正式开始；

• 三、大会工作人员宣读议案；

• 四、大会发言，对各项议案进行审议；

• 五、对各项议案进行表决：

• 1、大会工作人员宣布监票人员名单；

• 2、大会总监票人宣布表决注意事项；

• 3、大会工作人员宣读决议（草案）；

• 4、填写表决单、投票；

• 六、总监票人宣布表决结果；

• 七、律师作鉴证报告；

• 八、大会主持人宣布大会闭幕。

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之二：议案一

审议《〈上海爱建股份有限公司章程〉修正案》

各位股东：

依据中国证监会等监管部门对上市公司现金分红政策的相关要 求，依据经上级部门批准的公司新一届董事会监事会换届方案，拟对 《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：

1、将章程“第一百五十五条 公司采取现金或股票方式分配股利。 如采取现金分红，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修订为：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：

（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并 兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（三）利润分配政策的决策机制：公司进行利润分配时，应先由 公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应发表明确意见；董事会审议股票股利具体分配方案时，应 根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式 分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，独立董事应发表明 确意见。

股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东诉求，及时

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积 金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应 当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均 可供分配利润的百分之三十。

（五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配 政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应 在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董 事应对此发表明确意见。

（六）利润分配的监督：公司监事会对董事会执行利润分配政策 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会 存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行利润分配政策。

• 2、未严格履行利润分配相应决策程序。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和 长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分 红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不 得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董 事发表审核意见。”

2、将章程“第一百零六条 董事会由十一（11）名董事组成，设 － 董事长 1 人，副董事长一至二（1 2）人。”修订为：

“第一百零六条 董事会由九（9）名董事组成，设董事长 1 人， － 可视情况设副董事长一至二（1 2）人。”

3、将章程“第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日 起施行。2009 年 6 月 26 日通过的本公司《章程》同时废止。”修订 为：

“第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。”

提请股东大会予以审议。

上海爱建股份有限公司 2013 年1 月14 日

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之三：议案二

审议《关于第五届董事会监事会董监事津贴的议案》

各位股东：

根据有关规定，参照行业情况，结合公司实际，现提议公司第五

届董事会监事会董监事津贴标准如下：

• 1、独立董事津贴：人民币10 万元/人/年（税后）

• 2、董事津贴：人民币8 万元/人/年（税后）

• 3、监事津贴：人民币6 万元/人/年（税后）

• 4、内部董监事参照公司相关规定减半执行

• 5、具体金额按照上述标准以实际履职时间（按月）计算

提请股东大会予以审议。

上海爱建股份有限公司 2013 年1 月14 日

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之四：议案三

审议《关于董事会换届选举的议案》

各位股东：

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等规定，在上级部门的指导下，结合公司目前主要股东 情况和发展振兴的需要，经认真研究，多次协商，并经上级部门核准, 形成了公司第六届董事会换届方案。

第六届董事会由九名董事组成，经由上级部门、股东及公司等酝 酿推荐，拟提名范永进先生、杨德红先生、汪宗熙先生、季晓东先生、 朱仲群先生、陈刚先生为公司第六届董事会董事候选人，拟提名沈重 英先生、赵宇梓先生、徐志炯先生为公司第六届董事会独立董事候选 人。

提请股东大会予以审议。

附：上海爱建股份有限公司第六届董事会董事候选人简介。

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海爱建股份有限公司第六届董事会董事候选人简介

范永进，男，汉族，1961 年2 月出生，中共党员，研究生学历， 硕士学位，高级经济师，曾任上海证券期货监督管理办公室上市公司 处副处长、上海上市公司资产重组领导小组办公室主任、上海市金融 服务办公室副主任，现任爱建股份公司董事长、党委书记。

杨德红，男，汉族，1966 年10 月出生，中共党员，研究生学历， 硕士学位，经济师，曾任上海国际集团资产经营有限公司总经理、上 海国际信托投资有限公司副总经理、上海国际集团总经理助理，现任 爱建股份公司总经理、党委副书记，上海国际集团副总裁。

汪宗熙，男，汉族，1933 年12 月出生，中共党员，大学学历， 高级经济师，曾任上海市审计局副局长、上海市政府财贸办副主任、 上海市审计局局长、上海爱建信托公司副总经理，现任爱建股份公司 董事，上海工商界爱国建设特种基金会副理事长。

季晓东，男，汉族，1952 年1 月出生，中共党员，大学学历， 高级政工师，曾任上海市委统战部副处长、处长、秘书长、副部长， 上海市工商联党组书记、副主席，上海市十三届人大常委、财经委员 会委员，现任上海工商界爱国建设特种基金会副理事长。

朱仲群，男，汉族，1963 年11 月出生，中共党员，研究生学历， 博士学位，高级经济师，曾任中国人民银行处长、国家开发银行处长， 光大银行大连分行行长助理、总行监察室副主任，中国平安人寿保险 公司北京分公司总经理，长城人寿保险公司总经理、副董事长，现任

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海国际集团总裁助理。

陈 刚，男，汉族，1965 年4 月出生，中共党员，研究生学历， 硕士学位，曾任上海联合财务有限公司董事、副总经理，上海国有资 产经营有限公司财务部副总经理、总裁办总经理，上海国际集团行政 管理总部总经理，现任上海国际集团投资管理总部总经理。

沈重英，男，汉族，1944 年5 月出生，中共党员，大学学历， 高级经济师，曾任中国证监会上海证管办主任，中国证监会上海稽查 局局长，上海市人大常委，上海证券交易所理事，现任中海集装箱运 输股份公司、中华企业股份公司等上市公司独立董事。

赵宇梓，男，汉族，1952 年11 月出生，大学学历，高级经济师， 曾任中国建设银行上海分行行长助理、副行长，中国建设银行信用卡 中心总经理，第十一届全国政协委员，现任中国建设银行信用卡中心 资深专家，上海市政府参事，VISA 亚太区业务委员会顾问。

徐志炯，男，汉族，1949 年11 月出生，中共党员，研究生学历， 硕士学位，高级会计师，曾任上海二纺机股份公司副董事长、总会计 师，上海市国资委处长，上海联合产权交易所副总裁，现任上海联交 所顾问，上海三毛（集团）等上市公司独立董事。

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之五：议案四

审议《关于监事会换届选举的议案》

各位股东：

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》等规定，在上级部门的指导下，结合公司目前主要股东 情况和发展振兴的需要，经认真研究，多次协商，并经上级部门核准， 形成了公司第六届监事会换届方案。

第六届监事会由七名监事组成，经由上级部门、股东及公司等酝 酿推荐，拟提名任文燕女士、张毅先生、张行女士、郭康玺先生为公 司第六届监事会监事候选人，另三名职工监事将由公司职工代表大会 选举产生。

提请股东大会予以审议。

附：上海爱建股份有限公司第六届监事会监事候选人简介。

上海爱建股份有限公司 2013 年1 月14 日

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海爱建股份有限公司第六届监事会监事候选人简介

任文燕，女，汉族，1943 年11 月出生，大学学历，高级工程师。 曾任上海市虹口区副区长、上海市财贸办副主任、上海市商委副主任、 全国工商联副主席、上海市工商联会长、全国政协常委、上海市人大 常委会副主任。现任爱建股份公司监事会主席，上海工商界爱国建设 特种基金会理事长。

张 毅，男，汉族，1973 年7 月出生，研究生学历，硕士学位， 中级律师。曾任职于中国医药保健品进出口公司，上海市十一届政协 委员。现任金杜律师事务所高级合伙人，全国青联委员，香港华青会 副主席，华东政法大学硕士生导师。

张 行，女，汉族，1960 年3 月出生，中共党员，研究生学历， 经济师。曾任上海市上投实业投资公司管理部经理、总经理助理、副 总经理、总经理。现任爱建股份公司监事，上海国际集团资产管理有 限公司董事长。

郭康玺，男，汉族，1956 年4 月出生，中共党员，研究生学历， 高级会计师。曾任上海建设职工大学教师、上海市审计局正处级干部、 上海市十三届人大代表。现任沪港国际咨询集团党委书记、董事长， 全国工商联执委，上海市工商联常委。

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

资料之六：决议草案

决议一：

关于通过《〈上海爱建股份有限公司章程〉修正案》

的决议（草案）

上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议了《〈上 海爱建股份有限公司章程〉修正案》。会议同意通过《〈上海爱建股份 有限公司章程〉修正案》。

特此决议。

2013 年1 月30 日

决议二：

关于通过《关于第五届董事会监事会董监事津贴的议案》

的决议（草案）

上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议了《关 于第五届董事会监事会董监事津贴的议案》。会议同意通过《关于第 五届董事会监事会董监事津贴的议案》。

特此决议。

2013 年1 月30 日

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上海爱建股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

决议三：

关于通过《关于董事会换届选举的议案》的决议（草案）

上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议了《关 于董事会换届选举的议案》。会议同意通过《关于董事会换届选举的 议案》。

特此决议。

2013 年1 月30 日

决议四：

关于通过《关于监事会换届选举的议案》的决议（草案）

上海爱建股份有限公司2013 年第一次临时股东大会审议了《关 于监事会换届选举的议案》。会议同意通过《关于监事会换届选举的 议案》。

特此决议。

2013 年1 月30 日

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