Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

上海新梅置业股份有限公司

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信息披露事务管理制度

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目 录

第一章 总则………………………………………………………………………… 2 第二章 信息披露的内容 ………………………………………………………… 3 第一节 定期报告 …………………………………………………………… 3 第二节 临时报告 …………………………………………………………… 5 第三章 信息披露的适用范围及职责 …………………………………………… 8 第四章 信息披露的程序 …………………………………………………………11 第五章 信息披露的媒体 …………………………………………………………12 第六章 保密措施与处罚 …………………………………………………………13 第七章 附则 ………………………………………………………………………14

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第一章 总则

第一条 为加强对上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披 露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人的合法 权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简 称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度 指引》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程 序送达交易所和证券监管部门。

第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司 及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有 投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第四条 公司应当使用事实描述性语言真实、准确、完整、及时、公平地披 露信息，保证信息披露的内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性 质的词句。

第五条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制 度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的 真实、准确、完整。

第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或 者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披 露相关信息。

第七条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时公告。信息披露的内容经 上海证券交易所登记后在中国证监会指定媒体和网站上披露，公司应当保证其在 指定媒体上披露的文件与在上海证券交易所登记的内容完全一致。

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公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替履行的报告、公告义务，不得以 定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定媒体和网站。

第八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的 畅通。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上 海监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、 第9 个月结束后的1 个月内编制并完成披露。第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。

第十一条 公司按中国证监会制定的定期报告的格式及编制规则编制定期 报告。

第十二条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

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• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当审计：

• （一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关 规定需要进行审计的；

• （三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

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公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有 规定的除外。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据 《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《信息披露管理办法》 和上海证券交易所的相关要求提交有关文件。

第二节 临时报告

第二十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除 外）应当由公司董事会发布并加盖公司董事会公章。

第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚不得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响；

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

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履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

• 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

• 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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第二十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的情形，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方 了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露。

第二十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上 海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并 且符合《上市规则》中有关条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓 披露的理由和期限。

第二十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易 所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能 导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易 所申请割免披露或者履行相关义务。

第三十条 公司信息披露的时间和格式按照《上市规则》、《信息披露管理办

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法》及《上市公司临时公告格式指引》等相关规定执行。

第三章 信息披露的适用范围及职责

第三十一条 公司信息披露事务管理制度适用于下列人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十二条 信息披露义务人包括公司；公司董事、监事、高级管理人员； 公司各部门、各控股子公司及参股公司的负责人；持有公司5%以上股份的股东； 公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及 其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十四条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董 事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协 调。

第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

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第三十六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获得决策所需要的资料。

第三十七条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工 作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准 确性、完整性负有直接责任。

第三十八条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务 管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监 事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公 告。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 布上市公司未披露的信息。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十条 公司各部门、控股子公司发生本制度第二十一条规定事件时，需 按以下时点及时向董事会秘书报告：

• （一）事件发生后的第一时间；

• （二）与该事件当事人有实质性接触，或该事件有实质性进展时；

• （三）与该事件当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、终止或者解除

时；

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• （四）该事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；

• （五）该事件实施完毕时。

报告上述事件时，应附以下文件：

• （一）该事件的协议书；

• （二）董事会决议（或有权决定的相关书面文件）；

• （三）该事件的政府批文；

• （四）所涉资产的财务报告；

• （五）所涉资产的审计报告或评估报告。

第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务：

• （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审计程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审计程 序和信息披露义务。

第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

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执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他 信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违 法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、 证券服务机构应当及时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报告。

第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十六条 为公司信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保 荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

第四十七条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师 执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴 证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴 证结论。

第四十八条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他 评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评 估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得 充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第四十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息， 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得 在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。 违反前二款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

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第四章 信息披露的程序

第五十一条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需资料 和信息提供给董事会办公室。公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露 有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。

第五十二条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

• （一）财务部门负责提交董事会办公室财务报告、财务附注说明和有关财务

资料并由董事会办公室进行合规性审查。

• （二）相关部门应向董事会办公室提交编制报告所需的相关资料。

• （三）董事会办公室负责编制完整的定期报告草案。

• （四）定期报告编制完成2 个交易日内提交董事会会议审议修订并批准，交

• 公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

• （五）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

• （六）由董事长签发，并由董事会秘书在2 个交易日内组织信息披露工作。 第五十三条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

• （一）董事会秘书得到需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，

• 应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

• （二）董事长向董事会报告；

• （三）临时报告报董事长审核并签发；

• （四）董事会秘书及时组织披露工作。

第五十四条 以监事会名义发布的临时报告，由董事会秘书组织起草披露文

稿，进行合规性审查，提交监事长审核并签发。

第五十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更 正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第五十六条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》。

第五十七条 公司定期报告、章程、募集说明书及上海证券交易所要求登载 的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）。

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第五十八条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊 载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五十九条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发 布等事宜应事先经董事长审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息 披露。

第六十条 公司各部门和子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料 等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开 重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章 保密措施与处罚

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。

第六十二条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情 人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以 任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。

第六十三条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制 在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第六十四条 当董事会或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难 以保密，或者已经泄露时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十五条 信息披露义务人发生本制度第二十一条规定事件而未报告的， 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成损失的，公司将对 相关责任人给予处分，并向其追偿损失。

第六十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公 司机密给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

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第六十七条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关审核责 任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。不能查明造成 错误原因的，则由所有审核人承担连带责任。

第六十八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披 露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承 担的责任。

第七章 附则

第六十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第七十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 第七十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

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