Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券简称：爱旭股份 证券代码：600732

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上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

（修订稿）

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二〇二〇年十二月

上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《上海爱旭新能源股份有限公司2020 年股票期权激励计划（修订稿）》（以 下简称“本激励计划”）由上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、 “公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件， 以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向 发行的本公司人民币A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象股票期权3,600.00 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230 万股的1.97%。其中首次授予2,925.40 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230 万股的1.60%；预 留674.60 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.74%，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额182,988.8230 万股的0.37%。本激励计划下授予的每份股票期 权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本 公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何 一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予 数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

四、本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为11.22 元/股，预留授予行权 价格16.46 元/股。

五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期 权行权或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。

六、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计275 人，预留授予部分涉及 的激励对象共计62 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职 的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员； 不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入 激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12 个 月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 激励对象的标准确定。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内（根据《上市 公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内，下同）按相关 规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
爱旭股份、本公 司、公司	指	上海爱旭新能源股份有限公司
本激励计划、本计 划	指	上海爱旭新能源股份有限公司2020 年股票期权激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量人民币A 股普通股股票的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司人民币A 股普通股 股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、 高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激 励的其他人员
授予日/授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须 为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权 或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间 段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海爱旭新能源股份有限公司章程》
《公司考核管理 办法》	指	《上海爱旭新能源股份有限公司2020 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》
薪酬与考核委员 会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不 符的，均为四舍五入原因所致。

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和 留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心 团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对 本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激 励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是 否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独 立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计

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划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象 行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人 员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围 的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、授予激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计275 人，预留授予部分涉及的激 励对象共计62 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）核心管理、业务、技术骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级 管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励 计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划具体内容

一、标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权3,600.00 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230 万 股的1.97%。其中首次授予2,925.40 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 81.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230 万股的1.60%；预 留674.60 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.74%，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额182,988.8230 万股的0.37%。本激励计划下授予的每份股票期 权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本 公司人民币 A 股普通股股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

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本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

				占草案公告
		获授期权数	占授予期权总
姓名	职务			日总股本的
		量（万份）	数的比例
				比例
何达能	副总经理	68.00	1.89%	0.04%
林纲正	副总经理	68.00	1.89%	0.04%
梁启杰	董事、副总经理	60.00	1.67%	0.03%
熊国辉	财务负责人	60.00	1.67%	0.03%
沈昱	董事、副总经理兼董事会秘书	60.00	1.67%	0.03%
小 计		316.00	8.78%	0.17%
核心管理、业务、技术骨干人员（332 人）		3284.00	91.22%	1.80%
合 计		3600.00	100.00%	1.97%
其中：首次授予部分合计（275 人）		2925.40	81.26%	1.60%
预留授予部分合计（62 人）		674.60	18.74%	0.37%

注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如

有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

四、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的1%。公司全部有效期 内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经股东大会批准 之日公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

和禁售期

（一）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的 所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开董事

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会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延 至其后的第一个交易日为准。

预留股票期权拟在股东大会审议通过后12 个月内按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计 划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首 个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首 个 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 72	25%

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行权安排	行权期间	行权比例
	个月内的最后一个交易日当日止

预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首 个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首 个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首 个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起 60 个月后的首 个 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期 结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 或其出具的承诺等相关规定。

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在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、股票期权行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为11.22 元/股。即满足行权条件后，激励对象 获授的每份股票期权可以11.22 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股11.22 元； 2、本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每 股9.91 元/9.16 元/8.69 元。

（三）预留授予股票期权的行权价格

预留授予的股票期权的行权价格为16.46 元/股。即满足行权条件后，激励对象 获授的每份股票期权可以16.46 元的价格购买 1 股公司股票。

（四）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价， 为每股15.61 元；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120 个交易日的公司股票交 易均价之一，为每股16.46 元/15.25 元/14.17 元。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

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1、公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权

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的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象出现上述第2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划

• 的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、公司层面考核要求

本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下 表所示：

行权安排	行权安排	业绩考核目标
首次授予 和预留授 予的股票 期权	第一个行权期	2021 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润达到8.00 亿
	第二个行权期	2022 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润达到11.00 亿
	第三个行权期	2023 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润达到15.00 亿
	第四个行权期	2024 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润达到20.00 亿

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公 司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的 股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率低于100%（不含本数） 的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对 象股票期权当期可行权份额。

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上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润，已考虑本激励计划股份支付费用影响的净利润。

4、激励对象所在业务单元层面考核要求

本激励计划在2021 年-2024 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考 核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象 所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所 在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

5、激励对象个人层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象 上一年度个人绩效考核结果达到B 及以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其 全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应 考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分 激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作 用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司 层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严 密的考核要求。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有 利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对 象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量 进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票 期权数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行 权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如 下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价 格。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公 告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根 据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

（一）股票期权的会计处理

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授 权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授 权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基 础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当

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期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确 认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则 由公司进行注销，并减少所有者权益。

5、股票期权的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以2020 年3 月27 日及2020 年12 月17 日为计算的基准日， 对首次授予及预留授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

首次授予期权授予日：2020 年3 月27 日 标的股价：7.85 元/股（2020 年3 月27 日交易均价）

有效期分别为：2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个可行权日的期限） 历史波动率：28.82%、26.23%、25.07%、36.15%（分别采用光伏指数2 年期、3 年期、4 年期、5 年期的波动率，指数Wind 代码：884045.WI）

无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构2 年期、3 年期存款基准利率、4 年期、5 年期参照3 年期存款基准利率）

预留授予期权授予日：2020 年12 月17 日

标的股价：15.61 元/股（2020 年12 月17 日交易均价）

有效期分别为：2 年、3 年、4 年、5 年（授权日至每期首个可行权日的期限） 历史波动率：30.01%、28.54%、26.18%、27.99%（分别采用光伏指数2 年期、3 年期、4 年期、5 年期的波动率，指数Wind 代码：884045.WI）

无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构2 年期、3 年期存款基准利率、4 年期、5 年期参照3 年期存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

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公司向激励对象授予股票期权3,600.00 万份，其中首次授予2,925.40 万份， 预留授予674.60 万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确 认授予的权益工具公允价值总额分别为2,864.28 万元、2,313.12 万元，该等公允价 值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权 比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公 允价值为准，根据公司 2020 年3 月27 日首次授予股票期权、2020 年12 月17 日预 留授予股票期权，且首次授予及预留授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权 条件且在各行权期内全部行权，则 2020 年至 2025 年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

	股票期权摊
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	销总成本
首次授予股 票期权摊销 成本	2,864.28	579.78	773.04	645.20	479.09	317.75	69.42
预留授予股 票期权摊销 成本	2,313.12	-	694.74	694.74	479.49	297.65	146.51

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励 计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管 理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升 将远高于因其带来的费用增加。

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理 办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决

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议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。

（六）董事会审议通过本激励计划草案后，公司发出召开股东大会审议股权激 励计划的通知；公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分 听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应 当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以 及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关 程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司召开董事会对 激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。 （四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编

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号等内容。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予权益并完成 公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、 登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终 止实施股权激励，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理 办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。

（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权 申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易 信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确 认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董 事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是 否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后，公司向证 券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会 审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交 股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会

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应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公 司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股 东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就 公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司 申请办理已授予股票期权注销手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定 的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行 权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权， 情节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

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（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其 它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权 激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司

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仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。激 励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不 负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或 负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对 象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的 权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，

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其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象 劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司进行注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限制义务、保密 义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密 义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税 前收益。

3、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法 违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进 行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行 权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益 行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益 行为的，公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税前收益。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定 其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象死亡

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1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授 的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授 但尚未行权的股票期权。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对 象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行

权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （八）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定 解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

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二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海爱旭新能源股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年十二月三十一日

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