Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司

非公开发行股票

之持续督导报告书（ 2016 年度）

保荐机构	国泰君安证券股份有限公司	上市公司简称	航天机电
保荐代表人	李卉、张晓	上市公司代码	600151

经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发 行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实际 募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字 [2016]第 711832 号验资报告。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海 航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”或“发行人”）非 公开发行股票的保荐机构，负责对航天机电非公开发行股票项目的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，国泰君安通过日常沟通、 定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、 2016 年度持续督导工作情况

	一、2016 年度持续督导工作情况
序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	国泰君安已建立健全并有效执行持 续督导制度，已根据航天机电的具 体情况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上交所备案。	国泰君安已与航天机电签订保荐协 议，协议中已明确了双方在持续督 导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查	2016年持续督导期间，国泰君安通

	等方式开展持续督导工作。	过日常沟通、定期或不定期回访、 现场检查等方式，对公司开展了持 续督导工作。
4	按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发 表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2016年度持续督导期间，未发现航 天机电存在需要保荐机构按有关规 定公开发表声明的违法违规事项。
5	上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。	2016年度持续督导期间，未发现航 天机电及相关当事人存在违法违规 和违反承诺事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺。	2016年度持续督导期间，督导航天 机电及其董事、监事、高级管理人 员遵守相关业务规则、规范并积极 履行承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等。	督导公司依照最新要求健全完善公 司治理制度，并严格执行公司治理 制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。	督导公司建立健全并严格执行内部 控制制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	督导公司建立健全并有效执行各项 信息披露制度。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信 息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文 件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	对公司的部分信息披露文件及向中 国证监会、上交所提交的其他文件 进行了事前审阅；对没有进行事前 审阅的，在公司履行信息披露义务 后五个交易日内完成了对文件的审 阅，并督促上市公司及时进行更正 或补充。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控 制制度，采取措施予以纠正。	2016年度持续督导期间，公司不存 在受到中国证监会行政处罚、上海 证券交易所纪律处分或被上海证券 交易所出具监管关注函的情况。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报 告。	2016年持续督导期间，航天机电及 控股股东、实际控制人等不存在未 履行承诺的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实	2016年持续督导期间，航天机电未 出现该等事项。

	不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄 清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海 证券交易所报告。
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机 构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理 办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四） 上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情 形。	2016年持续督导期间，未发现航天 机电及相关主体出现该等事项。
15	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的 期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	2016年持续督导期间，未发现航天 机电及相关主体出现该等事项。
16	现场检查情况。	国泰君安通过走访、访谈、抽取并 查阅有关资料等方式，对公司2016 年度持续督导期间的经营情况、公 司治理、内部控制、三会运作、信 息披露、独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往 来、募集资金使用、关联交易、对 外担保和重大对外投资等情况进行 了逐项检查。
17	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户 的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持 续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实 施等承诺。	2016年度持续督导期间，国泰君安 对航天机电募集资金专户建立、管 理、使用及投资项目的实施情况进 行了现场检查，并出具了募集资金 存放与使用情况专项核查报告。

二、信息披露及其审阅情况

国泰君安保荐代表人在航天机电非公开发行并上市完成后的 2016 年度持续 督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件

包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、 年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于航天机电的信息披露情况进行了 审查：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存

• 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

• 2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确

• 信其符合公司章程；

• 4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关

• 法律、法规及《公司章程》。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则 规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，航天机电 2016 年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及 上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文）

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