Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 16, 2017

证券代码： 600151 证券简称：航天机电 编号： 2017-044

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2016 ］ 828 号文核准，公司非公开 发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人 民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含 税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信 会师报字 [2016] 第 711832 号验资报告。

截止 2016 年 12 月 31 日，本年度使用金额 663,643,263.12 元（其中募投 项目使用 352,833,389.32 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续 费 89,873.80 元），闲置募集资金暂时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额为 755,291,395.80 元（其中包含利息收入 4,919,417.40 元）。

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票 上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》 以及公司《募集资金管理办法》 的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储， 并签订《募集资金专户存 储监管协议》。

1 、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号： 437771634043 ）、 中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号： 31050162360000000844 ） 开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市 静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券股

份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2 、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）执行主体公 司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称 “ 威海浩阳 ” ）在中国银行股 份有限公司上海市静安支行（账号： 444271890817 ）开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称 “ 上海晔阳 ” ）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号： 455971842201 ） 开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称 “ 文山太科 ” ）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号： 450771891262 ）， 开设了募集资金专项账户；

募投项目执行主体公司全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称 “ 砚山太科 ” ）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（ 账号： 442971894164 ）， 开设了募集资金专项账户。

公司上述四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行、国泰君安及上 海航天汽车机电股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 母公司开设的募投项目账户情况：

单位：元

开户单位	开户行名称	账 号	初始存放金额	存款产生利息	委贷利息收入	已使用金额	银行手续费	账户余额
航天机电	中国建设银行股 份有限公司上海 市第一支行	310501623 600000008 44	1,232,719,909.50	968,005.68	--	760,720,000.00	30.50	472,967,884.68
航天机电	中国银行股份有 限公司上海市静 安支行	437771634 043	783,280,000.00	481,562.68	3,375,857.27	579,664,667.98	89,843.30	207,382,908.67
	合计		2,015,999,909.50	1,449,568.36	3,375,857.27	1,340,384,667.98	89,873.80	680,350,793.35

项目执行主体开设的募投项目账户情况

单位：元

开户单位 开户行名称 账 号 初始存放金额 存款产生利息 已使用金额 余额

文山太科光伏电 力有限公司	中国银行股份有 限公司上海市静 安支行	450771891262	84,000,000.00		84,000,000.00	0.00注1
砚山太科光伏电 力有限公司	中国银行股份有 限公司上海市静 安支行	442971894164	252,000,000.00	74,549.57	193,788,894.77	58,285,654.80
威海浩阳光伏电 力有限公司	中国银行股份有 限公司上海市静 安支行	444271890817	50,000,000.00	19,442.20	33,364,494.55	16,654,947.65
上海晔阳光伏电 力有限公司	中国银行股份有 限公司上海市静 安支行	455971842201	40,680,000.00		40,680,000.00	0.00注2
	合计		426,680,000.00	93,991.77	351,833,389.32	74,940,602.45

注 1 、募集资金已使用完。

注 2 、项目已出售。

公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使 用情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元，已使用金额 663,643,263.12 元（其中募投项目使用 352,833,389.32 元，归 还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续费 89,873.80 元），闲置募集资金 暂时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额为 755,291,395.80 元（其中包含利息 收入 4,919,417.40 元）。

募投项目的资金实际使用情况见附表一。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 826.57 万元。

2016 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资 金 826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表 了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有 限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字 [2016] 第 711882 号），保荐机 构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查

意见》（详见公告 2016-055 ）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保 护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议， 2016 年第二次临 时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6 亿元，暂时补充流 动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，截止 2016 年 12 月 31 日，实际使用 6 亿元。此次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时， 将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募 集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资金归还至募集 资金专户，以确保项目进度。

此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接 安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见公 告 （ 2016-056 ）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 不适用

• （七）节余募集资金使用情况。

不适用

• （八）无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募 集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2016 年 12 月 31 日止公司《募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2017] 第 ZG11297 号），审核意见认为： 公司 2016 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重 大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［ 2012 ］ 44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 修订）》（上证公字［ 2013 ］ 13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重 大方面如实反映了贵公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

保荐机构国泰君安对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报 告，结论性意见为：航天机电 2016 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

九、备查文件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报

告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司 董 事 会 二〇一七年四月十七日

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

												单位：万元	单位：万元
募集资金总额				203,399.99			本年度投入募集资金总额					66,364.33
变更用途的募集资金总额					—		已累计投入募集资金总额					66,364.33
变更用途的募集资金 总额比例					—
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整 后投 资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否发 生重大变化	当前项目 实际状态
上海延锋 5MW分布式 项目	不适用	4,168	不适 用	4,168	4,168	4,168	0	100	2016.8	1,327.60	是	否	已出售
山东威海 5MW分布式 项目	不适用	5,000		5,000	3,336.45	3,336.45	-1,663.55	66.73	2016.9	44.81	是	否	已全部 并网
江苏宜兴 6MW分布式 项目	不适用	5,160		5,160	0	0	-5,160.00	0	不适用	不适用	不适用	项目合作方经营发 生变化，原自发自 用的条件发生变 化，导致收益率下 降。暂未开工。	未开建
安徽天长	不适用	15,400		15,400	0	0	-15,400.00	0	不适用	不适用	不适用	因地方政策发生变	未开建

20MW分布 式项目												化，存在项目投资 收益率大幅下降的 风险。暂未开工。
云南砚山二 期30MW项 目	不适用	25,200		25,200	19,378.89	19,378.89	-5,821.11	76.90	2015.9	1,026.33	是	否	已全部并 网
云南文山 30MW项目	不适用	25,200		25,200	8,400.00	8,400.00	-16,800.00	33.33	10MW在 2016.7达到 可使用状态	项目建设中	不适用	否	10MW并 网， 20MW建 设中
云南文山 30MW项目 （丘北）	不适用	25,200		25,200	0	0	-25,200.00	0	预计 2017.12	项目建设中	不适用	否	建设中
安徽金寨 100MW 项 目	不适用	67,000		67,000	0	0	-67,000.00	0	30MW预计 2017.6达到 可使用状态	项目建设中	不适用	因当地政府要求电 站建设与产业配套 相结合，导致项目 开工延后。	建设中
偿还借款	不适用	31,072			31,072	31,072
银行手续费					8.99	8.99
合计	—	203,400			66,364.33	66,364.33	-137,044.66	—	—	2,398.74	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					宜兴6MW分布式项目：因项目合作方经营发生变化，原自发自用的条件发生变化，导致收益率下降，暂未开工； 安徽天长20MW分布式项目：因地方政策发生变化，存在项目投资收益率大幅下降的风险，暂未开工； 安徽金寨100MW项目：因当地政府要求电站建设与产业配套相结合，导致项目开工延后。
项目可行性发生 重大变化的情况说明					详见附表1相关说明
募集资金投资项目					2016年8月19日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目

先期投入及置换情况	的自筹资金的议案》，同意使用募集资金826.57万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均 发表了意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限 公司募集资金置换专项审 核报告》（信会师报字[2016]第711882号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金情况之核查意见》（详见公告2016-055）。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董 事会第二十六次会议，2016年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6亿元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事 会批准之日起不超过十二个月，到期及时归还募集资金专用账户。 截止2016年12月31日，实际使用6 亿元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

• 注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

• 注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。