SHANGHAI ACTION EDUCATION TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 16, 2021

安信证券股份有限公司

关于上海行动教育科技股份有限公司

2021 年度持续督导的现场检查报告

上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海 行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，自 2021 年 4 月 21 日公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起，开始对行动教育进行持续督导，并指定任国栋、陈李彬为行动教育持 续督导保荐代表人，2021 年 10 月由于任国栋自安信证券离职，持续督导保荐代 表人变更为郭明新、陈李彬。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有 关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证券保荐代表人陈李彬和 相关项目人员张凤天于 2021 年 12 月 6 日、2021 年 12 月 7 日及 2021 年 12 月 13 日对行动教育进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公 司资料，对行动教育 2021 年度规范运作情况进行了检查，具体包括对行动教育 的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、 关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等方面进行了核 查。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制情况

公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》 《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《专门委员会

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工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动 指南。

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司 股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和 议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

行动教育根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员，设置了财务主管部门等职能部门。公司组织结构健 全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原 则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定 了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围， 符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作 较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、 授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存完 好；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》的相关规定充分及时披露。行动教育公司治理制度和 内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对 2021 年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。 经核查，保荐机构认为，公司在 2021 年度持续督导期间履行了必要的信息 披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而 未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所股票上 市规则》《公司章程》等相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、

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产权关系明确。公司具备与经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完 全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。 公司在 2021 年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独 立性产生重大不利影响的事项。

现场检查人员通过实地查看公司的经营状况，同时核查了公司账务情况并与 审计机构人员进行沟通，2021 年度持续督导期间，公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制， 在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上 市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

1 、实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,109 万股，每股发行 价格为人民币 27.58 元，募集资金总额为 581,662,200.00 元，根据有关规定扣除 各项发行费用人民币 66,194,576.24 元后，实际可使用募集资金为 515,467,623.76 元。该募集资金已于 2021 年 4 月 12 日全部到位，并安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01 号《验资报 告》。

2 、募集资金存放及使用情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及 公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券与银行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。截至本现场检查报告出具日，《募集资金专户存 储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

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现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募 集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体问题，与公司 财务总监进行了进一步沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度 规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不 存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等 科目余额表，重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管 及财务人员等进行问询。

经核查，保荐机构认为： 公司上市至本报告出具日，公司不存在重要关联 交易，除对子公司担保外不存在其他对外担保事项，未发生重大投资事项。 （六）经营情况

现场检查人员检查了公司财务报告及相关资料，主要销售合同、采购合同、 同行业上市公司的财务报告，访谈公司董事会秘书和财务总监，对公司经营情况 进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化， 公司经营情况和盈利情况良好。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）提升公司经营效益

保荐代表人提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，将新冠疫情对 公司的影响降低到最低限度，力争使公司业绩继续保持良好的发展势头。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

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项

经核查，行动教育不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查得到了行动教育的全面配合。行动教育按照本保荐机构提交的 尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐 机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地 调查工作提供了各项便利条件。

六、本次现场检查的结论

根据现场对行动教育的公司治理、内部控制环境、信息披露、独立性、募集 资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公 司的经营状况等的核查，保荐机构认为：

公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度； 公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完 整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在占用上市公司 资金或其他资源等情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司 在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模 式和发展方向未发生重大变化，公司经营情况和盈利情况良好。

（以下无正文）

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