SHANGHAI ACTION EDUCATION TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2021

May 20, 2021

行动教育2021 年第二次临时股东大会资料

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上海行动教育科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：行动教育

股票代码：605098

中国·上海

2021 年5 月

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目 录

2021 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................ 3 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................ 5 2021 年第二次临时股东大会会议议案 ........................................................................ 7 议案一：关于独立董事津贴方案的议案 ..................................................................... 7 议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议 案 ........................................................................................................................................ 8 议案三：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 .................................. 10 议案四：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ................................................... 12 议案五：关于董事会换届选举独立董事的议案 ....................................................... 14 议案六：关于监事会换届选举非职工代表监事的议案 .......................................... 16

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上海行动教育科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在上海行动教育科技股份 有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保 证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

• 一、 本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

• 二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监 事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其 他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益， 谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东 合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

• 三、 股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和 文件：

• 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定 代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具 的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

• 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡； 委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委 托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

• 四、 大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，

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应经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

• 五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大 会现场会议于2021 年5 月28 日下午13 点30 分正式开始，要求发言 的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排 序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕 本次大会的主要议题，发言时请剪短扼要，以使其他股东有发言机会。 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公 司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有 权要求股东停止发言。

• 六、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决 采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或 “弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请 参照本公司发布的《行动教育关于召开2021 年第二次临时股东大会的 通知》（公告编号：2021-008）。

• 七、 股东大会对提案进行表决时，，将由出席会议的股东推选两名股东代 表，一名监事和一名律师共同负责计票、监票。

• 八、 本公司董事会聘请北京市中伦（南京）律师事务所执业律师出席大会， 并出具法律意见书。

• 九、 其他未尽事项请详见公司发布的《行动教育关于召开2021 年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）。

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2021 年5 月28 日13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点： 上海市虹桥商务区兴虹路168 弄A 栋

会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长李践先生

会议投票方式： 现场投票与网络投票相结合

会议议程：

一、 会议签到

与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料 （授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证 复印件等）并领取《会议表决票》。

二、 会议开始

主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、 推选监票人和计票人

四、 宣读会议须知

五、 宣读会议议案

1. 《关于上海行动教育科技股份有限公司独立董事津贴方案的议案》；

2. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

3. 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

4. 《关于上海行动教育科技股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

5. 《关于上海行动教育科技股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》；

6. 《关于上海行动教育科技股份有限公司监事会换届选举非职工代表监事的

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议案》；

• 六、 股东问答

• 七、 各位股东就议案进行审议并记名投票表决

• 八、 休会，工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果

• 九、 宣读投票结果和决议

• 十、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书

• 十一、主持人宣布会议结束

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2021 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于独立董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作 岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；第四届独立董事的薪酬为24 万元/年 （税前）。

本项提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《第三届董 事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-003）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司本 次发行上市的实际情况，现拟对《上海行动教育科技股份有限公司章程（草案）》 （以下简称“《公司章程》（草案）”）中的有关条款进行修订，并将《公司章程》 （草案）更名为《上海行动教育科技股份有限公司章程》。具体修订内容如下：

序号		修订前	修订后
1	第三条	公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众发行人民 币普通股【】万股，并于【】年【】月 【】日在上海证券交易所上市。	公司于2021 年1 月25 日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股2,109 万股，并于2021 年4 月21 日在上海证券 交易所上市。
2	第六条	公司注册资本为人民币【】万元	公司注册资本为人民币8,434.1857 万元。
3	第十七条	公司发行的股份，在【证券登记机构名 称】集中存管。	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
4	第十九条	公司的股本总数为【】万股。均为普通 股。	公司的股本总数为8,434.1857 万股。均为 普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》（草案）其他条款内容不变，同时提请股东 大会授权公司董事会办理相应的工商变更过登记手续。上述变更最终以市场监督 管理机关核准的内容为准。

本项提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《关于修订 公司章程的公告》（公告编号：2021-007）、《上海行动教育科技股份有限公司章

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程》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案三：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金并获得一定的投资收益， 为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行、保证募集 资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正 常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公 司股东的利益。

（二）投资额度

根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000 万元的 暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本 约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12 个月。以上投资品种 不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目 的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期

自公司2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。闲置 募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由

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公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时， 及时披露履行信息披露义务。

二、风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、 有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素， 将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行监 督与检查。必要时，二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

三、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常 进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设， 不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资 金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

本项提案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审 议通过，内容详见公司于2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2021-006）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案四：关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第三届董事会任期已经届满，根据公司法和公司章程的相关规定，由公 司相关股东提名，并经公司提名委员会审核，现提名以下4 人作为公司第四届董 事会非独立董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年：

• 1、提名李践先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

• 2、提名赵颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

• 3、提名李仙女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

• 4、提名杨林燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

本项提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《第三届董 事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-003）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：非独立董事候选人的简历

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附件：非独立董事候选人简历

1、李践先生，1965 年8 月出生，中国香港永久居民，研究生学历。1997 年 至2000 年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001 年至2006 年， 历任TOM 户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007 年1 月至2011 年11 月， 任行动有限讲师；2011 年11 月至今，任公司董事长；2013 年2 月至今，兼任 公司总经理。除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省 总商会副会长等职务。

2、赵颖女士，1976 年10 月出生，中国香港永久居民，研究生学历，加拿 大永久居留权。1998 年7 月至2000 年1 月，任职于昆明风驰明星信息产业有限 责任公司；2000 年1 月至今，自由职业；2006 年10 月至今，参与投资公司。

3、李仙女士，1972 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历。2009 年10 月，获得长江商学院EMBA 学位。2001 年至2003 年，历任昆 明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监；2003 年11 月至2007 年6 月，任 TOM 户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理；2011 年5 月至 2016 年11 月，任上海行动成功图书音像有限公司总经理；2011 年6 月至2012 年4 月，任上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理；2014 年7 月至 今，任公司董事；2015 年4 月至今，任公司副总经理。

4、杨林燕女士，1976 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历。2004 年2 月至2007 年10 月，任上海汤姆国际户外传媒有限公司财务 总监；2008 年1 月至2011 年6 月，任上海行动成功图书音像有限公司副总经理 兼财务总监；2011 年6 月至今，任五项管理执行董事兼总经理；2015 年11 月 至今，任公司财务总监；2015 年12 月至今，兼任公司董事；2016 年1 月至2016 年4 月，代行公司董事会秘书职责；2016 年4 月至今，兼任公司副总经理、董 事会秘书。

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议案五：关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第三届董事会任期已经届满，根据公司法和公司章程的相关规定，由公 司相关股东提名，并经公司提名委员会审核，现提名以下3 人作为公司第四届董 事会独立董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年：

• 1、提名苏涛永先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

• 2、提名张晓荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

• 3、提名李仲英女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

本项提案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《第三届董 事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-003）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：独立董事候选人的简历

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附件：独立董事候选人简历

1、苏涛永先生，1982 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研 究生学历。2012 年12 月至今，担任同济大学经济与管理学院副教授、教授、博 士生导师，MBA 中心学术主任。

2、张晓荣先生，1968 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历。1989 年7 月至1994 年1 月，担任上海市审计局商贸审计处科员；1994 年2 月至1995 年1 月，担任上海东方明珠股份有限公司财务；1995 年2 月至 2013 年12 月，担任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师；2014 年1 月至今，担任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师。2019 年3 月至今，任公司独立董事。

3、李仲英女士，1984 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。2007 年6 月至今，历任上海市通力律师事务所资本市场部律师助理、律 师、顾问律师、合伙人；2017 年12 月至今，任公司独立董事。

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议案六：关于监事会换届选举非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第三届监事会任期已经届满，根据公司法和公司章程的相关规定，现提 名以下2 人作为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为自股东大会选 举通过之日起三年：

• 1、提名郝三丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；

• 2、提名沈斌女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

本项提案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年5 月11 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《第三届监 事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-004）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

附件：非职工代表监事候选人的简历

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附件：非职工代表监事候选人简历

1、郝三丽女士，1986 年6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历。2009 年7 月至2011 年3 月，任行动教育上海分公司销售经理职 位；2011 年3 月至2012 年1 月任行动教育上海分公司总监职位；2012 年1 月 至2013 年10 月任行动教育上海分公司副总经理职位；2013 年10 月至今任行 动教育上海分公司总经理职位。

2、沈斌女士，1986 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研 究生学历。2011 年9 月至今，任公司营销管理中心高级客户经理；2019 年3 月至今，任公司监事。

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