SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD - Capital/Financing Update 2025

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北京市中伦律师事务所

关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（二）

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第一部分本次发行相关事项的更新 ......................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 4 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 4 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 4 四、发行人的设立 ....................................................................................................... 8 五、发行人的独立性 ................................................................................................... 8 六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................... 8 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 9 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 10 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 51 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 62 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 65 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 66 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 66 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 66 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 67 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 ............................. 69 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 69 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 70 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 70 二十一、本所律师需要说明的其他问题 ................................................................. 70 二十二、结论 ............................................................................................................. 72 第二部分《问询函》回复内容的更新 ................................................................... 73 一、《问询函》问题 4. 关于同业竞争与关联交易 ................................................. 73 二、《问询函》问题 6. 关于其他 ............................................................................. 94

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补充法律意见书（二）

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北京市中伦律师事务所

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：上海雅仕投资发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 12 月 20 日下发《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求于 2025 年 1 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、于 2025 年 2 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

发行人本次发行原申报财务资料的申报基准日为 2024 年 9 月 30 日，现申报基准日调整为 2024 年 12 月 31 日（2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以下简称“补充核查期间”，报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）。本所就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

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补充法律意见书（二）

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2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

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第一部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

经核查发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会全套文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须取得上交所的审核通过、中国证监会同意注册，本次发行股票的上市尚需取得上交所的同意。

二、本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；报告期内，发行人不存在重大资产重组情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为 8.95 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，

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补充法律意见书（二）

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发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议及发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行符合《管理办法》第三条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。

2.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形

（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司截至 2024 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA14375 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《2024 年审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人

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补充法律意见书（二）

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不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东出具的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

3.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人非金融类企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规

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补充法律意见书（二）

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定。

4.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为控股股东湖北国贸，符合《管理办法》第五十五条的规定。

5.本次发行符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，符合《管理办法》第五十六条和第五十七的规定。

6.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《管理办法》第五十九条的规定。

7.本次发行不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会会议决议、《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，履行了验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

经核查，补充核查期间，发行人主要资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东情况

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》等资料，截至报告期末，发行人前10名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	湖北国贸	境内国有法人	41,280,000	26.00
2.	雅仕集团	境内非国有法人	30,128,131	18.98
3.	江苏侬道企业管理咨询有限公司	境内非国有法人	6,630,000	4.18
4.	张芸溥	境内自然人	5,426,600	3.42

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补充法律意见书（二）

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
5.	吴明广	境内自然人	1,885,200	1.19
6.	陆凌云	境内自然人	1,870,000	1.18
7.	赵晓明	境内自然人	1,789,305	1.13
8.	彭浩	境内自然人	1,207,200	0.76
9.	宋越	境内自然人	1,068,300	0.67
10.	郭翠芳	境内自然人	918,300	0.58

其中，持有发行人5%以上股份的股东为湖北国贸、雅仕集团。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及发行人《2024 年年度报告》，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）发行人股份质押、冻结的情况

截至报告期末，根据发行人的说明及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，持有发行人5%以上股份的股东雅仕集团所持发行人股份存在质押情况，具体股份质押情况如下：

股东名称	本次质押股数	质押起始日	质押到期日	质权人	占其所持股份比例（%）	占公司总股本比例（%）
雅仕集团	10,000,000	2024.02.26	2027.02.25	湖北国贸	33.19	6.30
雅仕集团	4,000,000	2024.04.24	2027.04.23	湖北国贸	13.28	2.52

除上述股份质押外，持有发行人5%以上股份的其他股东不存在股份质押情况，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人《2024 年年度报告》及其确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股份总数未发生变更。截至报告期末，发行人的股份总数为

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158,756,195 股。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的与经营活动相关的重要业务资质如下：

（1）危险化学品经营许可证

序号	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
1	云南新为	云昆西应经字 [2024]000028	许可范围：硫磺	2024.06.08- 2027.06.07	昆明市西山区应急管理局
2	广西新为	桂防安经字 [2024]000048号	许可范围：无仓储经营：硫磺	2024.08.09- 2027.08.08	防城港市大数据和行政审批局
3	雅仕贸易	苏（连）危化经字00603	许可范围：易制爆危化品：硫磺、硝酸；一般危化品：1,4-苯二酚、正磷酸、白磷、氢氧化钠、甲醇、乙醇[无水]、丙烯、硝酸铵肥料[含可燃物≤ 0.4%]、正丁烷、1,4-二甲苯、煤焦沥青、石油原油、二硫化碳、粗苯、苯酚、甲酸、三氯氧磷、三氯化磷；易制毒化学品：硫酸（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续）	2023.04.03- 2026.04.02	连云港市应急管理局
4	阿拉山口	（新博州）危化	经营方式：无储存经营；	2025.03.27-	博尔塔拉

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序号	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	新思	经[2025]000031 号	许可范围：硫磺	2028.03.06	蒙古自治州应急管理局
5	安徽长基	皖马危化经字（2023）000003	丙酮、甲苯、丙烯、1-丁烯、二甲胺[无水]、丙二烯[稳定的]、二氧化碳和环氧乙烷混合物、氟乙烯 [稳定的]、甲基乙烯醚[稳定的]等1019个品种	2023.06.12- 2026.06.11	马鞍山市应急管理局

（2）道路运输经营许可证

序号	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
1	江苏泰和	苏交运管许可连字 320702301691号	经营范围：货物专用运输（集装箱），经营性道路危险货物运输（2类3 项，3类，4类1项，4 类2项，4类3项，5类 1项，6类1项，8类， 9 类，剧毒化学品除外）	2022.10.01- 2026.09.30	连云港市交通运输局
2	广西新为	桂交运管许可防字 450602001607号	经营范围：普通货运	2024.12.11- 2028.12.10	防城港市港口区交通运输发展促进中心
3	货达天下	苏交运管许可连字 320703303056号	经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（罐式）	2021.03.26- 2025.03.25	连云港市交通运输局
43	江苏宝道	苏交运管许可连字 320703302918 号	经营范围：道路普通货物运输	2024.04.17- 2028.04.16	连云港市交通运输局
4	云南新为	滇交运管许可五华字530102004459号	经营范围：道路普通货运，货物专用运输（集装箱）	2022.07.04- 2026.07.04	昆明市五华区交通运输局
5	江苏新为	苏交运管许可连字 320700000632号	经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）	2022.05.16- 2026.05.15	连云港市交通运输局
6	新疆	新交运管许可乌字	经营范围：道路普通货	2022.01.21-	乌鲁木齐市

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补充法律意见书（二）

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序号	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	新思	650104007785 号	物运输	2026.01.20	交通运输局
7	青海运达	青交运管许可宁字 630122035061号	经营范围：道路普通货物运输	2022.06.24- 2026.06.23	西宁市城中区交通运输综合行政执法大队

（3）国际货运代理企业备案表

序号	持有人	备案编号	资质内容	备案日期	备案机关
1	江苏泰和	0004 1998	运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	2018.12.11	商务部国际货物运输代理企业备案（江苏省）
2	云南新为	0004 5221	运输方式：海运、陆运；货物类型：一般货物；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	2016.05.18	商务部国际货物运输代理企业备案（云南省）
3	江苏宝道	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	\|商务部国际货物运输代理企业备案（江苏省）
4	雅仕贸易	0006 7666	运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，	2016.05.25	商务部国际货物运输代理企

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序号	持有人	备案编号	资质内容	备案日期	备案机关
			保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运		业备案（江苏省）
5	阿拉山口新思	1005 8252	运输方式：陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，托运，结算运杂费，报关，报验，保险；特殊项目：\|2020.04.02	商务部国际货物运输代理企业备案（新疆自治区）
6	新疆新思	\|运输方式：陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，相关短途运输	\|商务部
7	广西新为	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运、国际快递	\|商务部
8	亚欧公司	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	\|商务部
9	江苏新为	\|运输方式：\ 货物类型：国际展品，过境运输，私人物品；服务项目：托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关；特殊项目：多式联运，私人信函及县级以上党政军公文除外	\|商务部

（4）港口经营许可证及港口危险货物作业附证

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补充法律意见书（二）

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
1	港口经营许可证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号	在港区内提供危险货物仓储服务	2025.04.09-2028.04.08	连云港市交通运输局
2	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C001	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区01 号储罐（0.5万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
3	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C002	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区02 号储罐（0.5万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
4	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C003	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区03 号储罐（0.85万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
5	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C004	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0201A号储罐（0.65 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
6	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C005	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0201B号储罐（0.65 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
7	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C006	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0202A号储罐（0.105 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
8	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C007	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0202B号储罐（0.105 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
9	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C008	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0101A 号储罐（0.8 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
10	港口危险	江苏泰和分公	（苏连）港经证	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰	2025.04.21-2028.04.08	连云港市

7-3-14

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	货物作业附证	司	（0023）号 -C009	和仓储储罐区 TK0101B 号储罐（0.8 万立方）		交通运输局
11	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C010	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0101C 号储罐（0.8 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
12	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C011	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102A 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
13	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C012	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102B 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
14	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C013	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102C 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
15	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C014	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103A号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
16	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C015	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103B号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
17	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C016	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103C号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
18	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C017	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103D号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
19	港口危险货物作业	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T001	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区1号装卸车台（1 条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输

7-3-15

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	附证					局
20	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T002	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区2号装卸车台（1条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
21	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T003	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区1号装卸车台（2条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
22	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T004	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区2号装卸车台（3条装卸车线）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
23	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T005	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区3号装卸车台（2条装卸车线）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局

（5）其他

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证/备案机关
1	危险化学品登记证	雅仕贸易	32072200007	登记品种：硫磺	2022.10.26-2 025.10.25	江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心
2	非药品类易制毒化学品经营备案证明	雅仕贸易	（苏） 3J320725000 09	品种类别：第三类	2022.08.08- 2025.08.07	连云港经济技术开发区应急管理局
3	非药品类易制毒化学品经营备案证明	安徽长基	（皖） 2J340500008 32	品种类别：第二类、第三类	2024.08.20-2 027.08.19	马鞍山市应急管理局

7-3-16

补充法律意见书（二）

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序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证/备案机关
4	无船承运业务备案	连云港新曦	\|\|备案日期 2020.04.28	江苏省交通运输厅运输管理局
5	无船承运业务备案	货达天下	\|\|备案日期 2021.12.01	江苏省交通运输综合行政执法监督局
6	国际船舶代理企业备案	广西新为	\|\|备案日期 2022.06.02	交通运输部
7	国际船舶代理企业备案	货达天下	\|\|备案日期 2021.10.11	交通运输部
8	保税仓库注册登记证书	亚欧公司	（宁）关保库字第G180 号	\|2022.10.19-2 025.10.18	南京海关
9	进出境运输工具负责人备案	连云港新曦	320799S003	\|2019.01.30	连云港关
10	进出境运输工具负责人备案	货达天下	320796S04T	\|2021.11.22	连云港关
11	质量管理体系认证证书	江苏新为	08923Q52284 R5M	其质量管理体系符合： GB/T19001-20 16/IS09001:201 5标准；认证范围为多式联运、集运（含集装箱的拼装拆卸）的服务	2023.09.11- 2026.09.06	北京市中水卓越认证有限公司
12	质量管理体系认证证书	云南新为	00121Q31195 8R3M/5300	建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/IS O 9001:2015；通过认证范围	2024.6.17-20 27.6.16	中国质量认证中心

7-3-17

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证/备案机关
				为普通货运服务
13	质量管理体系认证证书	亚欧公司	00122Q31025 6ROS/3200	质量管理体系符合标准： GB/T 19001-2016/IS O 9001:2015；通过认证范围为货物仓储服务（非危化品）	2022.12.26-2 025.12.25	中国质量认证中心
14	食品生产许可证	江苏泰和分公司	SC201320703 01122	食品类别：食品添加剂	2022.07.15-2 027.07.14	连云港市市场监督管理局
15	增值电信业务经营许可证	亚欧公司	苏 B2-20230100	在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务	2023.01.28-2 028.01.28	江苏省通信管理局

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的资料及其说明、境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，发行人境外重要子公司在中国大陆以外的经营合法、合规。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人《2024 年年度报告》《2024 年审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间内发行人的主营业务未发生变更。

7-3-18

补充法律意见书（二）

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（四）发行人的主营业务突出

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告及发行人最近一期财务报表，发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的主营业务收入分别为 307,174.38 万元、250,433.98 万元和 501,360.74 万元，主营业务收入占发行人业务总收入的比例为 99.46%、99.39%、99.64%，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的相关规定，以及发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：

1．发行人的控股股东、间接控股股东和实际控制人

截至报告期末，发行人控股股东为湖北国贸，间接控股股东为湖北文旅，实际控制人为湖北省国资委。

2．直接或者间接持有发行人 5%以上股份的股东

截至报告期末，除控股股东、间接控股股东和实际控制人外，发行人其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为雅仕集团、孙望平。

3．发行人的控股子公司、联营企业和合营企业

截至报告期末，发行人拥有 28 家控股子公司。发行人重要的联营企业、合营企业为云南天马、新疆众和新丝路集装箱有限责任公司。

4．控股股东、间接控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的法人

7-3-19

补充法律意见书（二）

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（或其他组织）

截至报告期末，公司控股股东湖北国贸、间接控股股东湖北文旅控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业为发行人的关联方。湖北国贸以及湖北文旅直接控制除发行人以外的主体如下：

序号	关联方名称	关联关系
1.	湖北国贸供应链管理有限公司	湖北国贸直接控制的主体
2.	湖北文旅商业保理有限公司	湖北国贸直接控制的主体
3.	武汉金宇综合保税发展有限公司	湖北国贸直接控制的主体
4.	湖北南方集团有限公司	湖北国贸直接控制的主体
5.	厦门汉发供应链管理有限公司	湖北国贸直接控制的主体
6.	湖北国贸鹭岛供应链有限公司	湖北国贸直接控制的主体
7.	湖北国贸金属矿产有限公司	湖北国贸直接控制的主体
8.	湖北国贸临空供应链有限公司	湖北国贸直接控制的主体
9.	湖北国贸进出口有限公司	湖北国贸直接控制的主体
10.	湖北国贸数字科技有限公司	湖北国贸直接控制的主体
11.	湖北武汉华江物业有限公司	湖北国贸直接控制的主体
12.	湖北华中糖酒有限责任公司	湖北国贸直接控制的主体
13.	香港华瑞丰贸易投资有限公司	湖北国贸直接控制的主体
14.	湖北省对外友好出国服务有限公司	湖北国贸直接控制的主体
15.	湖北国贸农产品有限公司	湖北国贸直接控制的主体
16.	新疆荆楚国贸供应链有限公司	湖北国贸直接控制的主体
17.	湖北国贸	湖北文旅直接控制的主体
18.	湖北文旅集团资产管理有限公司	湖北文旅直接控制的主体
19.	湖北文旅资本控股有限公司	湖北文旅直接控制的主体
20.	湖北神农旅游投资集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
21.	湖北文旅园区建设发展集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
22.	湖北健康养老集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
23.	湖北文旅产业发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
24.	湖北文旅酒店集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
25.	恩施旅游集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
26.	湖北文旅黄冈有限公司	湖北文旅直接控制的主体
27.	洪湖旅游投资集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
28.	湖北文旅宜昌集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
29.	湖北文旅荆门集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体

7-3-20

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补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	关联关系
30.	湖北体育产业集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
31.	湖北文旅（鄂州）投资集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
32.	湖北文旅随州集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
33.	湖北文旅问梅文化有限公司	湖北文旅直接控制的主体
34.	湖北省海外旅游（集团）有限公司	湖北文旅直接控制的主体
35.	湖北文旅黄石投资发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
36.	湖北文旅（荆州）旅游有限公司	湖北文旅直接控制的主体
37.	湖北文旅咸宁集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
38.	湖北饭店有限公司	湖北文旅直接控制的主体
39.	湖北襄阳隆中文化园投资有限公司	湖北文旅直接控制的主体
40.	湖北文旅洈水集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
41.	湖北文旅石首发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
42.	湖北数字文旅集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
43.	湖北武当山文化旅游投资有限公司	湖北文旅直接控制的主体
44.	湖北文旅仙桃发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
45.	湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司	湖北文旅直接控制的主体
46.	湖北文旅洪湖绿道建设管理有限公司	湖北文旅直接控制的主体
47.	湖北文旅神农溪旅游发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
48.	湖北省旅游集团有限公司	湖北文旅直接控制的主体
49.	湖北清江画廊旅游开发有限公司	湖北文旅直接控制的主体
50.	湖北大薤山旅游发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
51.	湖北文旅集团工程咨询管理有限公司	湖北文旅直接控制的主体
52.	湖北省鄂旅投教育文化发展有限公司	湖北文旅直接控制的主体
53.	洪湖湿地生态旅游城投资有限公司	湖北文旅直接控制的主体
54.	湖北文旅（荆州）投资有限公司	湖北文旅直接控制的主体

除上述所列企业外，湖北国贸、湖北文旅间接控制的其他主体亦为发行人的关联方。

5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接公司 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书第一部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。

7-3-21

补充法律意见书（二）

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发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接公司 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

6．发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员

发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体为：刘忠义、任超、陈庆鲁、梁长林、刘新峰、吴福伦、关斌、贺晶、郭富平、陈忠、易三平、张云、罗迈、李成俊、李成强、刘清华、刘林青、陈秋中、罗钦、徐诚、连正茂、吴传彪、周永彪。

7．除前述已披露的关联方、发行人及其控股子公司外，关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或其他组织）为公司的关联方。

8．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在上述情形之一的为公司的关联方，以及中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联方。

9．报告期内，与发行人实际发生关联交易的关联方，主要包括：

序号	关联方名称	关联关系
1.	湖北国贸	发行人控股股东
2.	武汉金宇综合保税发展有限公司	发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业
3.	湖北国贸物流有限公司	发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业
4.	湖北国贸供应链管理有限公司	发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业
5.	雅仕集团	持股5%以上的股东及董事孙望平控制并担任执行董事兼总经理的企业，亦为发行人报告期内曾经的控股股东
6.	江苏雅仕农场有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平控制、孙望平之弟孙忠平担任执行董事的企业
7.	江苏雅仕保鲜产业有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平控制、孙望平之弟孙忠平担任执行董事兼总经理的企业
8.	连云港信诚致远企业管理有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平曾经控制的企业，于2022 年12 月转让退出

7-3-22

补充法律意见书（二）

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序号	关联方名称	关联关系
9.	太谷（上海）食品有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平配偶周薇华控制并担任董事的企业
10.	上海臻然食品发展有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业
11.	江苏雅仕国际商务有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业
12.	连云港雅仕物联信息技术有限公司	持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业
13.	云南天马	发行人联营企业
14.	新疆众和新丝路集装箱有限责任公司	发行人联营企业
15.	李杰	持有发行人子公司货达天下40%股权的股东
16.	云南祥丰化肥股份有限公司（以下简称“云南祥丰”）	持有发行人子公司云南新为20%股权的股东
17.	云南弘祥化工有限公司	云南祥丰控制的企业
18.	云南祥丰金麦化工有限公司	云南祥丰控制的企业
19.	云南祥丰商贸有限公司	云南祥丰控制的企业
20.	云南祥丰中恒贸易有限公司	云南祥丰控制的企业
21.	云南祥丰石化有限公司	云南祥丰控制的企业
22.	金麦国际有限公司GOLDEN BARLEY INTERNATIONAL PTE LTD	云南祥丰控制的企业
23.	连云港新海岸投资发展有限公司	持有发行人子公司江苏新为40%股权的股东
24.	连云港港口集团有限公司（以下简称“连云港港口集团”）	持有发行人子公司江苏新为40%股权的股东的母公司
25.	江苏连云港港物流控股有限公司	连云港港口集团控制的企业
26.	江苏连云港港口股份有限公司	连云港港口集团控制的企业
27.	连云港港口集团物资有限公司	连云港港口集团控制的企业
28.	连云港港口集团供电工程有限公司	连云港港口集团控制的企业
29.	连云港兴港人力资源开发服务有限公司	连云港港口集团控制的企业
30.	连云港新海湾码头有限公司	连云港港口集团控制的企业
31.	连云港鑫联散货码头有限公司	连云港港口集团控制的企业
32.	连云港新圩港码头有限公司	连云港港口集团控制的企业
33.	连云港外轮理货有限公司	连云港港口集团控制的企业
34.	连云港新东方集装箱码头有限公	连云港港口集团控制的企业

7-3-23

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补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	关联关系
	司
35.	连云港新东方国际货柜码头有限公司	连云港港口集团的参股企业
36.	连云港中哈国际物流有限公司	连云港港口集团控制的企业
37.	连云港公路港有限公司	连云港港口集团控制的企业
38.	连云港新云台码头有限公司	连云港港口集团控制的企业
39.	连云港电子口岸信息发展有限公司	连云港港口集团控制的企业
40.	江苏智慧云港科技有限公司	连云港港口集团控制的企业
41.	江苏筑港建设集团有限公司	连云港港口集团控制的企业
42.	连云港港口物流有限公司	连云港港口集团控制的企业
43.	连云港港口国际石化港务有限公司	连云港港口集团控制的企业
44.	江苏蓝宝星球科技有限公司	连云港港口集团控制的企业
45.	连云港凯达国际物流有限公司	连云港港口集团控制的企业
46.	连云港连合国际集装箱发展有限公司	连云港港口集团控制的企业
47.	连云港新丝路国际集装箱发展有限公司	连云港港口集团参股的企业
48.	连云港港口公共资产管理有限公司	连云港港口集团的母公司控制的其他企业
49.	江苏省港口集团物流有限公司	根据实质重于形式原则
50.	上海长基供应链管理有限公司（以下简称“上海长基”）	持有发行人子公司安徽长基40%股权的股东
51.	天津长基供应链管理有限公司	上海长基控制的企业
52.	河北长基供应链管理有限公司	上海长基控制的企业
53.	江西和基汇美供应链科技有限公司	上海长基控制的企业
54.	安宁文宝矿业有限责任公司	曾持有发行人子公司云南雅仕45%股权的股东的实际控制人石晓武控制的企业
55.	昆明海联货运有限公司	曾持有发行人子公司云南雅仕45%股权的股东的实际控制人石晓武控制的企业

（二）发行人报告期内发生的关联交易

7-3-24

补充法律意见书（二）

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根据近三年审计报告以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联交易情况如下：

1．采购商品和接受劳务

根据近三年审计报告，报告期内，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2024 年	2023 年	2022 年
云南天马	接受劳务	1,148.14	994.44	547.82
江苏连云港港口股份有限公司	接受劳务	182.35	453.09	805.96
雅仕集团	采购商品	1.94	9.18	-
雅仕集团	接受劳务	-	1.59	-
连云港港口集团	接受劳务	198.39	226.67	19.05
连云港港口集团	采购商品	290.05	353.40	3.56
连云港港口集团物资有限公司	采购商品	-	-	362.40
连云港港口集团有限公司轮驳分公司	接受劳务	-	-	150.60
连云港港口集团有限公司外轮服务分公司	接受劳务	-	-	0.15
连云港港口集团有限公司外轮服务分公司	采购商品	-	-	5.32
连云港港口集团有限公司铁路运输分公司	接受劳务	-	0.21	2.78
连云港港口集团供电工程有限公司	采购商品	20.23	34.25	27.59
连云港港口集团供电工程有限公司	接受劳务	2.44	-	-
连云港兴港人力资源开发服务有限公司	接受劳务	49.37	123.74	111.21
连云港港口国际石化港务有限公司	接受劳务	671.06	533.53	340.90
连云港鑫联散货码头有限公司	接受劳务	178.91	-	910.07
连云港中哈国际物流有限公司	接受劳务	-	3.55	11.19
连云港新云台码头有限公司	接受劳务	-	73.62	20.37

7-3-25

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

关联方	关联交易内容	2024 年	2023 年	2022 年
连云港电子口岸信息发展有限公司	接受劳务	1.25	1.08	0.92
云南祥丰石化有限公司	采购商品	-	-	1.27
昆明海联货运有限公司	接受劳务	-	1,079.51	776.97
连云港外轮理货有限公司	接受劳务	6.76	14.96	0.21
连云港新东方集装箱码头有限公司	接受劳务	4.34	3.03	1.14
连云港新东方国际货柜码头有限公司	接受劳务	38.86	24.21	2.57
江苏智慧云港科技有限公司	接受劳务	18.46	16.99	7.84
江苏雅仕农场有限公司	接受劳务	-	1.32	0.17
江苏雅仕保鲜产业有限公司	接受劳务、采购商品	1.94	1.51	0.22
连云港信诚致远企业管理有限公司	接受劳务	-	182.38	53.21
连云港信诚致远企业管理有限公司	在建工程	-	-	19.51
连云港信诚致远企业管理有限公司	采购商品	-	0.99	-
太谷（上海）食品有限公司	采购商品	-	-	6.86
上海臻然食品发展有限公司	接受劳务	-	-	0.80
安宁文宝矿业有限责任公司	采购商品	-	-	634.86
上海长基供应链管理有限公司	财务资助-利息支出	-	-	3.64
连云港新丝路国际集装箱发展有限公司	接受劳务	-	39.83	261.84
江苏雅仕国际商务有限公司	接受劳务	-	1.41	4.42
江苏蓝宝星球科技有限公司	接受劳务	5.74	23.88	-
连云港新圩港码头有限公司	接受劳务		63.35	-
连云港新海湾码头有限公司	接受劳务	144.89	-	-
江西和基汇美供应链科技有限公司	采购商品	2.39	-	-
连云港凯达国际物流有限公司	接受劳务	2.09	-	-
连云港连合国际集装箱发展有限公司	接受劳务	15.39	-	-

7-3-26

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

关联方	关联交易内容	2024 年	2023 年	2022 年
新疆众和新丝路集装箱有限责任公司	接受劳务	5.18	-	-
湖北国贸物流有限公司	接受劳务	1.27	-	-

2．销售商品和提供劳务

根据近三年审计报告，报告期内，发行人与关联方之间销售商品和提供劳务的交易情况如下：

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2024 年	2023 年	2022 年
云南祥丰中恒贸易有限公司	提供劳务	150.47	230.99	461.08
云南祥丰商贸有限公司	提供劳务	24,269.27	22,429.95	18,913.63
云南祥丰金麦化工有限公司	提供劳务	5,838.40	7,076.16	5,722.88
云南祥丰	提供劳务		-	16.48
云南天马	提供劳务	120.88	27.32	108.91
云南弘祥化工有限公司	提供劳务	2,264.59	3,700.07	4,171.64
金麦国际有限公司	提供劳务		5.69	-
雅仕集团	资金利息收入（资本公积）	73.22
江西和基汇美供应链科技有限公司	提供劳务	693.13	517.09	476.57
连云港信诚致远企业管理有限公司	销售商品		3.84	-
连云港信诚致远企业管理有限公司	代收代付水电费		4.96	-
连云港雅仕物联信息技术有限公司	销售商品		0.12	-
江苏雅仕农场有限公司	销售商品		0.55	-
雅仕集团	销售商品	0.12	0.91	-
江苏雅仕国际商务有限公司	销售商品		0.15	-

7-3-27

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

关联方	关联交易内容	2024 年	2023 年	2022 年
连云港港口物流有限公司	提供劳务		88.86	-
新疆众和新丝路集装箱有限责任公司	提供劳务	6.67	-	-
湖北国贸供应链管理有限公司	提供劳务	12.48	-	-

3．关联租赁情况

（1）发行人作为出租方确认的租赁收入

单位：万元

				单位：万元
承租方名称	租赁资产	2024 年	2023 年	2022 年
河北长基供应链管理有限公司	仓储设备	88.12	88.12	88.12
天津长基供应链管理有限公司	仓储设备	32.88	32.88	32.88
连云港信诚致远企业管理有限公司	房屋建筑物	-	6.26	-
湖北国贸	运输设备	7.08	-	-

（2）发行人作为承租方的关联租赁

1）2024 年

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
雅仕集团	房屋建筑物（宝道青岛房屋）	-	16.00	1.47	45.68
连云港港口集团	土地（江苏泰和库区）	-	3.94	16.85
连云港港口集团	土地（江苏泰和旗台）	-	626.89	136.52	164.63
连云港港口集团	租赁（江苏新为铁路线）	15.87	-	-	-
云南祥丰	房屋（云南新为）	-	76.58	11.66	-

7-3-28

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
江苏雅仕保鲜产业有限公司	房屋建筑物（宝道凤凰岭房屋）	0.72	-	-	-
雅仕集团	租赁（车辆）	0.27	-	-	-
武汉金宇综合保税发展有限公司	房屋建筑物（武汉仓库）	49.54	-	-	-
湖北国贸	房屋建筑物（武汉办公室）	-	1.45	0.92	80.13

2）2023 年

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
连云港港口集团	土地（江苏泰和库区）	-	42.13	18.09	-
连云港港口集团	土地（江苏泰和旗台）	-	-	135.43	-
云南祥丰化	房屋（云南新为）	-	72.93	14.49	-

3）2022 年

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用	支付的租金	承担的租赁负债利息支出	增加的使用权资产
雅仕集团	房屋建筑物（宝道青岛房屋）	-	21.60	0.95	-
连云港港口集团	土地（江苏泰和库区）	-	40.60	19.28	-
连云港港口集团	土地（江苏泰和旗台）	-	-	140.96	-
连云港港口公共资产管理有限公司	房屋建筑物（江苏泰和）	-	-	-	-
云南祥丰	房屋（云南新为）	-	69.46	17.03	-

7-3-29

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

4．关键管理人员报酬

报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	2024 年	2023 年	2022 年
关键管理人员报酬	903.72	540.87	1,272.22

5．关联方往来款项余额

（1）应收项目

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
应收账款	云南祥丰金麦化工有限公司	258.68	831.94	449.84
应收账款	云南祥丰商贸有限公司	528.02	-	15.77
应收账款	云南祥丰中恒贸易有限公司	-	40.57	-
应收账款	河北长基供应链管理有限公司	8.13	8.13	8.13
应收账款	天津长基供应链管理有限公司	3.03	3.03	-
应收账款	江西和基汇美供应链科技有限公司	164.97	152.59	112.97
应收账款	云南弘祥化工有限公司	195.41	200.08	-
应收票据	云南祥丰商贸有限公司	500.00	500.00	-
预付款项	江苏连云港港口股份有限公司	1.63	12.29	49.33
预付款项	连云港新东方集装箱码头有限公司	3.82	2.15	1.81
预付款项	连云港电子口岸信息发展有限公司	0.66	0.71	1.09
预付款项	连云港新东方国际货柜码头有限公司	3.05	1.63	3.53
预付款项	连云港新云台码头有限公司	-	2.00	2.00
预付款项	连云港新丝路国际集装箱发展有限公司	-	-	0.84
其他应收款	江苏连云港港口股份有限公司	2.15	2.15	2.65
其他应收款	连云港新东方集装箱码头有限公司	2.00	2.00	1.00
其他应收款	连云港港口公共资产管理有限公司	-	-	12.00

7-3-30

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

项目名称	关联方	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
其他应收款	连云港新东方国际货柜码头有限公司	4.00	4.00	1.00
其他应收款	连云港港口国际石化港务有限公司	-	-	0.30
其他应收款	连云港中哈国际物流有限公司	10.00	10.00	2.00
其他应收款	连云港新丝路国际集装箱发展有限公司	-	10.00	10.00
其他应收款	武汉金宇综合保税发展有限公司	9.00	-	-
其他应收款	李杰	89.91	-	-
合同资产	云南祥丰商贸有限公司	446.15	-	-
合同资产	云南弘祥化工有限公司	52.49	33.28	-
合同资产	云南祥丰金麦化工有限公司	255.55	197.08	47.50
其他非流动资产	连云港港口集团	-	-	427.49

（2）应付项目

				单位：万元
项目名称	关联方	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
应付账款	江苏连云港港口股份有限公司	0.00	50.10	46.44
应付账款	连云港港口集团	-	42.10	20.00
应付账款	连云港外轮理货有限公司	0.25	0.27	-
应付账款	连云港港口公共资产管理有限公司	-	-	315.88
应付账款	连云港港口集团物资有限公司	-	97.06	23.40
应付账款	昆明海联货运有限公司	-	32.17	227.51
应付账款	云南天马	-	-	26.08
应付账款	江苏连云港港物流控股有限公	-	-	67.20
应付账款	连云港港口国际石化港务有限公司	27.27	85.77	-
应付账款	连云港港港口集团有限公司轮驳分公司	-	6.00	-
应付账款	连云港新东方国际货柜码头有限公司	0.22	-	-

7-3-31

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

项目名称	关联方	2024.12.31	2023.12.31	2022.12.31
应付账款	江苏筑港建设集团有限公司	20.60	-	-
其他应付款	天津长基供应链管理有限公司	8.07	8.07	8.07
其他应付款	河北长基供应链管理有限公司	19.85	19.85	19.85
其他应付款	昆明海联货运有限公司	-	10.00	-
其他应付款	连云港港口集团	317.15	636.87	513.72
其他应付款	湖北国贸	50,000.00	-	-
其他应付款	雅仕集团	1,100.78	-	-
预收款项	新疆众和新丝路集装箱有限责任公司	0.92	0.92	-
合同负债	云南弘祥化工有限公司	-	-	275.55
合同负债	云南祥丰商贸有限公司	-	431.15	672.45
合同负债	雅仕集团	-	0.13	-
合同负债	连云港雅仕物联信息技术有限公司	-	0.57	-
租赁负债（含一年内到期的租赁负债）	连云港港口集团	3,327.40	3,356.09	3,366.77
租赁负债（含一年内到期的租赁负债）	云南祥丰	236.80	301.72	301.72

6．关联担保情况

（1）公司作为担保方

截至 2024 年 12 月 31 日，公司作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被担保方	债权人	担保金额	担保期间	担保是否已经履行完毕
安徽长基	兴业银行股份有限公司上海徐汇支行	9,700.00	主债务履行期限届满之日起三年	否
雅仕贸易	中国银行股份有限公司连云港经济技术开发区支行	5,000.00	主合同项下的每笔债务履行期限届满之日起三年	否

7-3-32

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

被担保方	债权人	担保金额	担保期间	担保是否已经履行完毕
雅仕贸易	上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行	5,000.00	每笔债权合同债务履行期间届满之日起三年	否
亚欧公司	中信银行股份有限公司上海分行	24,500.00	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	否

（2）公司作为被担保方

截至 2024 年 12 月 31 日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	债权人	担保金额	担保期间	担保是否已经履行完毕
雅仕集团	中信银行股份有限公司上海分行	16,500.00	主合同项下债务履行期限届满之日起三年	否
雅仕集团	宁波银行股份有限公司上海分行	10,000.00	主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年	否
雅仕集团	南洋商业银行（中国）有限公司上海分行	11,500.00	主债权的债务履行期届满之日起三年	否

7．关联资金拆借情况

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	起始日	到期日	说明
湖北国贸	5,000.00	2024/6/19	2025/6/19	控股股东借款
湖北国贸	15,000.00	2024/6/25	2025/6/24	控股股东借款
湖北国贸	5,000.00	2024/7/19	2025/7/19	控股股东借款
湖北国贸	5,000.00	2024/7/23	2025/6/24	控股股东借款
湖北国贸	10,000.00	2024/8/5	2025/8/4	控股股东借款
湖北国贸	10,000.00	2024/8/19	2025/8/18	控股股东借款

（三）关联交易对发行人的影响分析

根据近三年审计报告以及发行人独立董事在报告期内重大关联交易发表的意见，发行人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的发展，有利于股东整体利益最大化。发行人已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程

7-3-33

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

序并进行了信息披露。

（四）规范关联交易的措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，关联交易的相关制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1．发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

（1）发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行人从事相同、相似业务的情形

截至报告期末，发行人的控股股东为湖北国贸。根据湖北国贸提供的资料及说明，湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链服务、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务等，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。

截至报告期末，湖北国贸及其控制的除公司外其他主要一级子公司的主营业务情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	主营业务[注1]	是否经营与发行人相同、相似业务
1	湖北国贸	200,000.00	大宗商品贸易，主要从事金精矿、木片等产品贸易	否
2	湖北南方集团有限公司	17,796.05	大宗商品贸易，主要从事钢材、电解铜、铜杆、聚酯切片、成品油、煤炭、玉米等产品	是，同时与上市公司开展煤炭、玉米、电解铜、铜杆、聚酯切片商品贸易业务
			物业租赁	否

7-3-34

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

序号	名称	注册资本（万元）	主营业务[注1]	是否经营与发行人相同、相似业务
3	武汉金宇综合保税发展有限公司	41,754.39	大宗商品贸易，主要从事肉类、煤炭、磷矿石、聚酯切片等产品	是，同时与上市公司开展煤炭、磷矿石、聚酯切片商品贸易业务
			物业租赁	否
4	湖北国贸供应链管理有限公司	60,000.00	大宗商品贸易，主要从事铜精矿、钢材、煤炭等产品	是，同时与上市公司开展煤炭商品贸易业务
5	湖北华中糖酒有限责任公司	500.00	食品批发零售	否
6	湖北省对外友好出国服务有限公司	150.00	因私出入境中介服务、票务代理服务	否
7	湖北国贸金属矿产有限公司	5,000.00	大宗商品贸易，主要从事铜精矿、电解铜、铜杆、钢材、煤炭等产品	是，同时与上市公司开展煤炭、电解铜、铜杆商品贸易业务
8	湖北国贸进出口有限公司	1,000.00	跨境电商、食用农产品零售、新鲜水果零售	否
9	厦门汉发供应链管理有限公司	20,000.00	大宗商品贸易，主要从事电解铜等产品	是，同时与上市公司开展电解铜商品贸易业务
10	湖北国贸鹭岛供应链有限公司	10,000.00	大宗商品贸易，主要从事钢材等产品	否
11	湖北国贸数字科技有限公司	2,000.00	软件开发,计算机系统服务, 信息系统集成服务	否
12	湖北文旅商业保理有限公司	30,000.00	商业保理业务	否
13	香港华瑞丰贸易投资有限公司	（HKD） 10,000.00	铜、白银、肉类的转口贸易业务	否
14	湖北武汉华江物业有限公司	333.0256	物业租赁	否
15	湖北国贸临空供应链有限公司	4,500.00	大宗商品贸易，主要从事纸浆的商品贸易	否
16	湖北国贸农产品有限公司	10,000.00	主要从事肉类商品贸易、跨境电商、商品批发零售	否

7-3-35

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

序号	名称	注册资本（万元）	主营业务[注1]	是否经营与发行人相同、相似业务
17	新疆荆楚国贸供应链有限公司[注 2]	4,500.00	主要从事供应链管理服务	否

注 1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示。主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。

注 2：新疆荆楚国贸供应链有限公司成立于 2024 年 11 月，截至报告期末尚未实际开展经营活动。

如表所示，湖北国贸及其控制的其他企业（以下简称“竞争方”）与上海雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的贸易业务，因此发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行人从事相同、相似业务的情形。

（2）竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况

1）历史沿革

发行人成立于 2015 年 3 月 27 日，其前身雅仕有限成立于 2003 年 5 月 22 日，是由孙望平等 12 位自然人以货币方式出资设立。自发行人成立至 2024 年 2 月 5 日，其控股股东为雅仕集团，实际控制人为孙望平。

2024 年 2 月 5 日，湖北国贸完成了对发行人的控制权收购，发行人控股股东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。

因此，在发行人控制权变更前，上市公司系自然人控制的民营企业，而竞争方均系湖北省国有控股企业湖北国贸子公司，竞争方与上市公司在历史沿革上不存在股权或控制关系。

2）资产和人员情况

上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派的外部董事外，双方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。报告期内，

7-3-36

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。

（3）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

1）不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系

大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品定价随行就市、市场竞争充分的特征，市场集中度较低，从事不同贸易产品的贸易业务，在业务资质、终端客户群体以及配套服务等各方面通常存在显著差异，以上市公司经营的主要贸易产品铜杆、硫磺和煤炭产品为例，存在以下区别：

贸易品类	铜杆	煤炭	硫磺
业务资质	无法定业务资质要求，但铜杆供应商的相关资质和实力需要满足下游客户对于铜杆供应的要求，对铜杆品质、货源渠道、供应时效性、资金能力、仓储能力存在具体的要求。	无法定业务资质要求，但煤炭供应商的相关资质和实力需要满足下游客户对于煤炭供应要求，尤其是国有能源企业用户，对煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营年限、仓储能力等方面存在具体的要求。	须依法取得下述业务资质证书：硫磺属于危险化学品，尤其是液体硫磺的运输，除了满足一般货物的运输条件，危化品运输还要满足特殊的运输条件，取得《危险货物道路运输许可》；在经营层面，需要向安监局提出公司所需要的品种或者类别，提交相应资料，取得《危险化学品经营许可证》；在仓储层面，危险化学品需要取得交通运输局颁发的《港口经营许可证》，以便在港区内从事货物仓储活动。
终端客户群体	主要为电线电缆厂。	主要为国有发电厂、水泥厂、钢铁厂及焦化厂等。	主要为化工及化肥类企业。
竞争特点	铜杆贸易市场化程度较高，单价较高，具有资金密集的特点。大型贸易商相比小型贸易商具有规模化运营实力，从而更容易在开发下游客户中取得竞争优势。	煤炭贸易市场竞争激烈，拥有更多货源的大型贸易商将会获得更多的采购优惠条件；小型贸易商则可能因为资金实力有限、货源渠道较少等原因，无法及时满足下游客户的保供需求，从而逐渐丧失市场竞争力甚至被市场淘汰。	除了业务资质之外，硫磺还存在专业化的配套服务门槛，液体硫磺需要专业化的液硫罐群和专门的液硫运输车队，为硫磺执行销售业务提供供应链物流服务，许多中小硫磺贸易商因为资金实力、货源渠道较少等原因，难以进行大额的前期固定资产投入。

通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所面

7-3-37

补充法律意见书（二）

==> picture [115 x 28] intentionally omitted <==

向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替代性和竞争性较低。

综上，大宗商品贸易行业中不同贸易产品的替代性和竞争性较低，不存在显著的竞争关系，通过区分贸易品种的方式来判断同业竞争，符合行业惯例，具有合理性。

2）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

2024 年，发行人与竞争方存在重合的贸易产品主要为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：

序号	重合贸易品种	重合贸易品种	业务背景
1	持续性重合贸易品种	煤炭	属于控股股东湖北国贸持续向上市公司引入的经营贸易品种，旨在通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公司的贸易品种，增强上市公司的抗风险能力与核心竞争力，又可以进一步解决双方存在的同业竞争问题
2		聚酯切片
3		铜杆	上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸的铜杆贸易业务已持续经营多年，经双方进一步对业务体系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会完全停止
4	偶发性重合贸易品种	玉米	属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚不存在正在执行左述产品的贸易业务，双方不存在实质性的同业竞争
5		磷矿石
6		电解铜

发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，存在利益冲突，且均以国内为主要市场。

综上所述，竞争方的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系。但根据上表，截至本补充法律意见书出具日，湖北国贸控制的相关企业与发行人存在的偶发性经营的贸易品种业务已及时清理完毕，双方存在持续性同业竞争的产品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等贸易品种市场规模较大、双方所占的市场份额均较低，均难以对上述贸易品种的供应链行业施加重大影响。

（4）发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响

7-3-38

补充法律意见书（二）

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1）偶发性竞争品种

鉴于玉米、磷矿石和电解铜系发行人与湖北国贸存在的偶发性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

项目		2024	年			2023 年	2023 年			2022	年
	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
玉米	382.27	0.08	3.66	0.02	88.82	0.04	1.14	0.01	1,113.88	0.36	8.05	0.02
磷矿石	98.63	0.02	56.04	0.25	2,111.45	0.84	20.59	0.10	583.16	0.19	36.74	0.09
电解铜 [注2]	4,008.67	0.80	32.08	0.14	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	4,489.58	0.90	91.78	0.41	2,200.27	0.88	21.73	0.10	1,697.04	0.55	44.79	0.11

注 1：负值占比按绝对值计算;

注 2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024 年调整后的电解铜业务收入为 32.08 万元。

如上表所示，上述偶发性竞争品种占发行人当期的主营业务收入及毛利额比例均较低，合计收入及毛利占发行人各期的主营业务收入及毛利比例均低于 1%，不属于发行人的主要贸易品种，且截至本补充法律意见书出具日，发行人已经全面终止前述品种的贸易业务。

2）持续性竞争品种

鉴于煤炭、聚酯切片和铜杆系发行人与湖北国贸存在的持续性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

项目		2024 年	2024 年			2023	年			2022 年	2022 年
	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
煤炭	64,578.68	12.88	1,742.42	7.78	905.83	0.36	10.73	0.05	199.86	0.07	2.31	0.01

7-3-39

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补充法律意见书（二）

项目		2024 年	2024 年			2023	年			2022 年	2022 年
	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
聚酯切片	2,229.93	0.44	16.27	0.07	-	-	-	-	-	-	-	-
铜杆	185,877.61	37.07	109.52	0.49	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	252,686.21	50.40	1,868.21	8.34	905.83	0.36	10.73	0.05	199.86	0.07	2.31	0.01

如上表所示，2022 年至 2023 年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足 1%，属于发行人偶发性交易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，煤炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。

在上市公司控制权变更完成后，湖北国贸按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质业务资源。2024 年，上述持续性竞争贸易品种的合计收入占发行人当期主营业务收入的比例达 50.40%，以单项贸易品种的收入占比来看，煤炭和铜杆已成为发行人的主营贸易品种。

（5）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

2024 年，竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元

项目	项目	煤炭	聚酯切片	铜杆	玉米	磷矿石	电解铜	合计
湖北国贸及其控制的部分企业	营业收入（a1）	602,176.22	58,713.04	95,939.35	2,275.94	6,196.69	444,123.59	1,209,424.82
	毛利额（b1）	10,121.03	200.03	498.41	29.24	21.38	-1,485.56	9,384.53
发行人主营营业收入（a2）								501,360.74
发行人主营业务毛利额（b2）								22,390.75
营业收入占比（a1/a2）		120.11%	11.71%	19.14%	0.45%	1.24%	88.58%	241.23%

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补充法律意见书（二）

项目	煤炭	聚酯切片	铜杆	玉米	磷矿石	电解铜	合计
毛利占比（b1/b2）	45.20%	0.89%	2.23%	0.13%	0.10%	-6.63%	41.91%

注 1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。

注 2：负值占比按绝对值计算。

综上所述，由于竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系，且竞争方 2024 年相关合计收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为 241.23%和 41.91%，均超过 30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

2. 发行人与间接控股股东、实际控制人的同业竞争情况

上市公司间接控股湖北文旅聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，布局景区、酒店、旅行社、研学旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划设计、旅游电商九大业态矩阵。除公司控股股东湖北国贸及其控制的除上市公司以外的其他企业以外，湖北文旅及其控制的其他企业与上市公司不存在从事相同、相似业务的情况。

上市公司的实际控制人湖北省国资委，为省级国资监管机构，其主要职责由湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益

（1）发行人与控股股东形成相同或相似业务的背景

根据湖北国贸的说明，为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国贸收购上市公司控制权，向产业链上下游进一步延伸，做

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补充法律意见书（二）

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大做强大宗商品贸易主业，2024 年 2 月 5 日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的 41,280,000 股公司股份（占公司总股本的 26.00%）取得发行人控制权。

在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控股股东，湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在收购完成后，“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第 10.2.2 条的约定，为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入上市公司。

因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

（2）大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参与者难以对市场施加重大影响

大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的

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补充法律意见书（二）

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随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。

2024 年，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和铜杆的销售及市场份额情况如下：

项目	项目	煤炭	聚酯切片	铜杆
全国表观消费量/产量（万吨）		[注1]596,000.00	[注2]1,560.74	[注3]1,331.79
湖北国贸及其控制的相关企业	销售量（万吨）	721.16	9.62	1.55
	市场份额[注4]	0.12%	0.62%	0.12%
发行人及其控制的相关企业	销售量（万吨）	104.27	0.36	2.81
	市场份额[注4]	0.02%	0.02%	0.21%

注 1：煤炭数据来源为国家统计局统计的 2024 年国内煤炭消费量；注 2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的 2024 年国内聚酯切片产量；注 3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的 2024 年国内铜杆产量；

注 4：市场份额=2024 年销售量/2024 年全国表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。

由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。

（3）发行人与控股股东的未来将差异化发展

随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。

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补充法律意见书（二）

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在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求。湖北国贸将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，与上市公司形成差异化发展。

（4）发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展

1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司

在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的 “注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。而铜杆业务的同业竞争主要系发行人新开拓铜杆产品业务形成，经控股股东与发行人进一步对业务体系进行梳理后，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，以解决双方存在的同业竞争问题。湖北国贸主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷，且相关贸易产品的业务注入具有单向性，不会损害上市公司利益。

湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

据此，发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争系因业务整合而暂时形成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，彻底解决同业竞争问题。

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补充法律意见书（二）

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2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展

截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切片等，该等贸易产品均不属于发行人此前主要执行的贸易品种，均为湖北国贸将自身较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业务发展。

（5）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制

为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024 年 11 月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，同时承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调湖北文旅/湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防范偶发性同业竞争情形。

综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过 30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响

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补充法律意见书（二）

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的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制。

3．避免同业竞争的具体措施

（1）控股股东于控制权收购时出具的承诺函

为避免控制权变动后湖北国贸与上市公司将来可能产生的同业竞争，湖北国贸、湖北文旅于 2023 年 9 月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

1）湖北国贸承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在本公司作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要

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补充法律意见书（二）

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求本公司进行协调并加以解决。

3、本公司承诺不利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是上海雅仕的控股股东；

（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

2）湖北文旅承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调湖北国贸、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在湖北国贸作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司进行协调并加以解决。

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补充法律意见书（二）

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3、本公司承诺不利用湖北国贸控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；

（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

报告期内，承诺人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。（2）控股股东于本次发行出具的承诺函

为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024 年 11 月，湖北国贸、湖北文旅进一步分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同意并承诺湖北国贸逐步向上海雅仕进行业务转移或调整，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将符合上海雅仕业务发展规划的贸易产品（包括但不限于在同一贸易产品领域存在重合的煤、铜等相关产品，以下简称“特定贸易产品”）经营业务全部转移至上海雅仕体系内（以下简称“业务整合”）。

1）湖北国贸承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：

a) 本公司将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

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补充法律意见书（二）

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b) 本公司承诺将不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a)项下承诺的范围内）：

i. 本公司针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

ii. 由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与本公司现有主要经营业务形成差异化发展；

5、在本公司作为上海雅仕的控股股东期间，因第 1 条情形所致，本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

6、本公司承诺不会利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的

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补充法律意见书（二）

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要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：
a) 本公司不再是上海雅仕的控股股东；
b) 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”
2）湖北文旅承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：

a) 本公司积极协调湖北国贸将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

b) 本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a)项下承诺的范围内）：

i. 湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺促使湖北国贸完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

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补充法律意见书（二）

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4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与湖北国贸现有主要经营业务形成差异化发展；

5、在本公司作为上海雅仕的间接控股股东期间，因第 1 条情形所致，本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

6、本公司承诺不会利用间接控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

a) 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；
b) 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的不动产权属证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行

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补充法律意见书（二）

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新增 1 项土地使用权，具体情况如下：

序号	权利人	不动产证号	权利性质	面积（m2）	终止日期	坐落	用途	权利限制
1	发行人	新（2024）阿拉山口市不动产权第 0000252号	出让	共有宗地面积 1645.56	2044.04.13	阿拉山口市天山衔7号	其它商服用地	无

根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人取得的上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）房屋所有权

1．根据发行人的说明以及提供的不动产权属证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1 项境内房产，具体如下：

序号	权利人	不动产证号	建筑面积（m2）	坐落	用途	权利限制
1	发行人	新（2024）阿拉山口不动产权第 0000252号	2669.54	阿拉山口市天山衔 7号	商业服务	无

经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋建筑物完备的权属证书，发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，房屋所有权不存在争议。 2．新取得不动产权证书的房产

根据发行人提供的不动产权属证书及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司尚未取得不动产权证书的 11 处房产均已取得不动产权属证书，具体情况如下：

序号	权利人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	不动产权证号	权利限制
1	发行人	上海市浦东南路855 号36A室	108.71	办公	沪（2024）浦字不动产权第 108599 号	无
2		上海市浦东南路855 号36D室	114.41	办公
3		上海市浦东南路855	77.52	办公

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补充法律意见书（二）

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序号	权利人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	不动产权证号	权利限制
		号36E室
4		上海市浦东南路855 号36G室	98.27	办公
5		上海市浦东南路855 号36H室	153	办公
6		上海市浦东南路855 号36I室	153	办公
7		上海市浦东南路855 号36J室	98.27	办公
8	广西新为	中华路万代财富广场2单元703号房	136.28	住宅	桂（2025）防城港市不动产权第 0002661 号	无
9		中华路万代财富广场2单元705号房	81.87	住宅	桂（2025）防城港市不动产权第 0002663 号
10		中华路万代财富广场2单706号房	111.80	住宅	桂（2025）防城港市不动产权第 0002665 号
11		中华路万代财富广场2单元708号房	54.51	住宅	桂（2025）防城港市不动产权第 0002667 号

经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋建筑物完备的权属证书，发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，房屋所有权不存在争议。

3.除上述境内不动产外，根据发行人提供的资料和说明，以及境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，发行人境外子公司阿克套公司新增 4 项不动产，具体情况如下：

	序号	权利人	坐落位置	对应地籍号	面积/长度	所有权	用途	登记日期

7-3-53

补充法律意见书（二）

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序号	权利人	坐落位置	对应地籍号	面积/长度	所有权	用途	登记日期
1	阿克套公司	阿克套市工业5区经济特区 1号地块 №37/7地块	13:200:075:1 286:1	21平方米	私有	遮阳棚	2024.12.23
2	阿克套公司	阿克套市工业5区经济特区 1号地块 №37/7地块	13:200:075:1 286:1	170米	私有	篱笆	2024.12.23
3	阿克套公司	阿克套市工业5区经济特区 1号地块 №37/7地块	13:200:075:1 286:1/3	6米	私有	门	2024.12.23
4	阿克套公司	阿克套市工业5区经济特区 1号地块 №37/7地块	13:200:075:1 286:1	3,800平方米	私有	铺砌	2024.12.23

根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人书面确认，上述资产由阿克套公司合法持有，不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

（三）无形资产

1．注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除下列 3 项注册商标外，发行人及其子公司拥有的其他注册商标情况未发生变化。该等存在变化的 3 项商标具体情况如下：

序号	商标号	分类号	专用期限	权利人	取得方式	他项权利
1.	53796202 A	3	2021.11.21-2 031.11.20	江苏宝路通	受让取得	无
2.	43789530	29	2021.03.28-2 031.03.27	江苏宝路通	受让取得	无
3.	13039202	28	2014.12.14-2 024.12.13	新疆新思	原始取得	无

序号 1 和序号 2 的两项商标因发行人子公司宝路通在日常经营中已不实际使用，因此已分别对外协议转让。根据国家知识产权局商标局中国商标网的商标转让公告，其中，序号 1“53796202A”注册商标已于 2025 年 2 月 18 日转让至可悠（广州）品牌管理有限公司；序号 2“43789530”注册商标已于 2025 年 2 月 20 日转让至连云港和家社区服务有限公司。序号 3 项注册商标的专用期限已于

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补充法律意见书（二）

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2024 年 12 月 13 日到期，因发行人子公司新疆新思在日常经营中已不实际使用，到期后不再续期，后续将依法注销。

（四）主要在建工程

根据发行人《2024 年审计报告》及其说明，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人主要在建工程项目情况如下表：

工程名称	期初余额（元）	本期增加（元）	本期减少	本期减少	期末余额（元）
			转入固定资产	其他减少
一带一路供应链基地（连云港）铁路专用线项目	132,870,352.63	20,095,997.70	152,966, 350.33	/	/
一带一路供应链基地（连云港）二期物流库项目	2,240,193.57	82,721,903.95	/	/	84,962,097.52
阿克套项目	11,039,004.47	67,398,025.60	/	/	78,437,030.07
合计	146,149,550.7	170,215,927.3	/	/	163,399,127.6

根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人说明，阿克套项目的资产由阿克套公司合法持有，不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

综上，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有上述在建工程的合法权利，不存在权属纠纷。

（五）主要生产经营设备

根据发行人《2024 年审计报告》及其说明，发行人的主要经营设备是机器设备、运输工具和物流附属设施，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 5,004.77 万元的机器设备、账面价值为 1,310.13 万元的运输工具及账面价值为 9,738.37 万元的物流附属设施。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述主要经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。

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补充法律意见书（二）

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1．房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内重要子公司正在租赁的房屋情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
1	江苏新为	连云港港口集团有限公司	开发区新光路北，连徐高速公路西港口集团中云物流园办公楼、拆装箱库	6,555.49	2015.07.01-2035.06.30	35,482/月	办公	是
2	江苏新为	青海桥头铝电有限公司	青海省西宁市大通县桥头铝电铝合金分公司办公楼二楼最南侧办公室	45.36	2008.06.30-2028.06.29	12,000/年	办公	否
3	江苏新为	青海桥头铝电有限公司	青海省西宁市大通县电解铝二期仓储中心综合办公楼二楼	308.00	2010.12.21- 2030.12.20	82,000/年	办公	否
4	青海运达	权计升	西宁市城西区西川南路76号 1号楼19层 11912室	89.09	2024.05.16-2025.05.15	4,365/月	办公	否
5	广西新为	南宁绿地信源置业有限公司	广西南宁市良庆区平乐大道 15号2号办公楼5层506-507 号	150.46	2022.03.10- 2025.03.09	102,012/年	办公	否
6	广西新为	钦州北港供应链有限公司	北港钦州新通道联运中心综合楼二楼2007 室	82.55	2025.01.02-2025.08.31	3178.18/月	办公	否

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补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
7	广西新为	钦州北港供应链有限公司	钦州市钦州港区北港钦州新通道联运中心园区内仓库/场地	6,906.14	2024.08.16-2025.08.15	仓库18元/ 平米/月；堆场0.2元/吨天	仓储	否
8	广西新为	方俊	广西钦州市钦州港金鼓新城 E1幢四楼401 单元	118	2024.12.09-2025.12.08	1,300/月	居住	否
9	广西新为	韦宏	防城港市港口区白沙小区邮电大道东面第一排14 号	124.95	2025.01.01-2025.12.31	1500/月	宿舍	否
10	云南新为	李扬	昆明市广福城 A7地块1栋 1106室	109.85	2018.01.01-2027.12.31	342,00/年	宿舍	否
11	云南新为	自国艳	安宁市连然街道办事处金色阳光小区二期 13 幢3102室	85.99	2022.04.01- 2027.03.31	12,012/年	宿舍	否
12	云南新为	杨雅然	昆明市广福城 A3地块4栋 2806室	109.71	2018.01.01-2027.12.31	34,200/年	宿舍	否
13	云南新为	云南祥丰化肥股份有限公司	广福城A11-2 幢16层16a; 广福城A11-2 幢16层16b；广福城十个车位	共计 1073.39	2018.01.01- 2027.12.31	600,000/年，每年递增 5%	办公	否
14	云南	中铁联合国际	中铁联集昆明中心站客户办	约15	2025.01.01- 2025.12.31	1,998/月	办公	否

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补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
	新为	集装箱有限公司昆明分公司	公室一间
15	江苏泰和	连云港港口集团有限公司	墟沟作业区二期工程第68#泊位南	453.36	2015.07.01- 2035.6.30	4,560.42/月	办公	是
16	江苏泰和	江苏雅仕保鲜产业有限公司	开发区朱山路8 号研发中心205 室	175.20	2023.01.01- 2027.12.31	4,000/月	办公	是
17	连云港新曦	江苏雅仕保鲜产业有限公司	开发区朱山路8 号研发中心B 幢201	6.00	2023.01.01-2027.12.31	500/月	办公	是
18	阿拉山口新思	阿拉山口欣克有限责任公司	阿拉山口天山街7号1002、 1003、1004、 1007	156.00	2024.01.01-2024.12.31	总金额 43000	办公	否
19	阿拉山口新思	阿拉山口欣克有限责任公司	阿拉山口天山街7号1005号房	60	2024.04.01-2024.12.31	3750/年	食堂	否
20	阿拉山口	阿拉山口欣克有限责任公司	阿拉山口天山街7号1006号房	97.07	2024.06.01-2024.12.31	总金额 7,750	办公	否

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补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
	新思
21	阿拉山口新思	阿拉山口欣克有限责任公司	阿拉山口天山街7号302、 305、310、311 号	153.2	2024.04.01-2024.12.31	总金额 18,000	住宿	否
22	阿拉山口新思	中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司铁路阿拉山口站	新疆博州阿拉山口火车站联运大楼二层	27.30	2024.01.01- 2024.12.31	54,954.9/年	办公	否
23	阿拉山口新思	阿拉山口市艾比湖镇人民政府	阿拉山口市公租房5号楼、14 号楼、17号楼共5间房	共计195	2024.01.01- 2024.12.31	共计570元/ 月	住宿	否
24	新疆新思	鹿达	盈科国际中心 18楼E座	238.00	2024.01.01-2024.12.31	190,000/年	办公	是
25	新疆新思	新疆盈科投资集团有限公司	高新区高新街 217号盈科广场 27层A座商铺 27-3	345.04	2024.08.15-2029.09.30	总计 1,164,941.30	办公	否
26	霍尔果	新疆联诚房地产开发	霍尔果斯市银都佳苑10号楼 2 层（1 间商铺）	124	2024.12.01-2025.11.30	27,000/年	办公	否

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补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
	斯新思	有限公司霍尔果斯分公司
27	霍尔果斯新思	罗淑平	霍尔果斯市62 团金山小区2 号楼1间房屋	105.68	2024.10.19-2025.10.18	11,800/年	宿舍	否
28	江苏宝道	河北富利仓储服务有限公司	河北省邢台市宁晋县贾家口镇泰安路2号	2,000	2024.07.12-2027.07.11	240,000/年	仓储、装卸作业	否
29	云南雅仕	老挝銮帕邦外贸有限公司	老挝万象市塞色塔县西丧翁村11栋	150	2023.03.04-2025.01.03	共计13,750 美元	办公	否
30	湖北雅仕	杨通成	海港港欣华府 121-3-302	96	2024.09.07-2025.09.06	22222元/年	宿舍	否
31	湖北雅仕	湖北国贸	武汉市洪山区珞珈山路299 号珞珈国际项目T2栋18楼号	219.44	2024.10.01-2034.04.30	总金额 1,082,302.19	办公	否
32	雅仕贸易	武汉金宇综合保税发展有限公司	武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号东湖综保区金宇保税物流国 D 库2 楼05 库	3,000	2024.07.01-2025.06.30	90,000/月	仓储	否
33	江	江苏雅	青岛市东海西	270.06	2024.01.01-2024.12.31	16,000	办公	否

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补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	坐落位置	租赁面积（㎡）	租赁期限	租金（元）	用途	租赁备案
	苏宝道	仕投资集团有限公司	路15号英德隆大厦7楼A座
34	江苏宝道	江苏雅仕保鲜产业有限公司	凤凰岭4-1602 室	97.37	2024.01.01-2024.12.31	600/月	居住	否

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及境内重要子公司的租赁房屋存在部分租赁房屋未取得不动产权证书、未办理租赁备案的情况，具体如下：

（1）部分租赁房产未办理不动产权证书

根据发行人提供的资料及说明，序号 2、序号 3 租赁房屋因位于集体土地之上，出租方未办理相关不动产证相关手续，未取得房产证；序号 5、序号 10 至序号 13 租赁房屋均为商品房，因开发商原因尚未为整体楼盘办理相关不动产证相关手续，相关不动产证手续仍在办理中；序号 6、序号 7 租赁房屋因钦州港港口整体项目尚未建设完工，需完工后统一办理不动产权证；序号 14、22、28、 30、31 号房屋因出租方原因未办理房产证。

根据发行人说明，上述序号 7、序号 28 处房产主要租赁用途为仓储、装卸作业，剩余尚未取得房产证的租赁房产主要租赁用途为办公或员工住宿，上述租赁房屋并非核心经营场所，若未来必须搬迁的、可以较为方便快捷地找到替代性房屋，不会对经营产生重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理租赁备案

根据发行人提供的资料及说明，上述租赁房产仅有 5 项办理了租赁备案，其余未办理房屋租赁备案，不符合《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》

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补充法律意见书（二）

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的规定，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力及发行人对所租赁房屋的使用，且截至本补充法律意见书出具日，发行人未因租赁的房屋未办理备案登记受到行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司所租赁房屋的出租方部分未提供相关产权证明文件以及该等租赁部分未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（七）权利限制

根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除本补充法律意见书所披露的情形外，发行人及其境内重要子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到限制的情形，不存在产权纠纷。

根据发行人书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，发行人境外子公司拥有的主要财产亦不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

十一、发行人的重大债权债务

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1.销售合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的与报告期各期前五大客户签署的框架合同以及合同金额在 500 万元以上的销售合同如下：

序号	合同名称	签署主体	合同对方	合同标的	合同金额（万元）	合同期限
1.	煤炭买卖合同	湖北雅仕	湖北长投材料科技有限公司	煤炭，数量以实际交货数量为准	交易价格以具体结算金额为准	2024.8-2024.12.31

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补充法律意见书（二）

2.	煤炭买卖合同	湖北雅仕	湖北长投材料科技有限公司	煤炭，27,000 吨±10%	交易价格以具体结算金额为准	2024.12.7-2024.12.31
3.	煤炭买卖合同	湖北雅仕	湖北长投材料科技有限公司	煤炭，60,000 吨±10%	交易价格以具体结算金额为准	2024.12.17-2025.1.10
4.	商品购销合同	上海雅仕	山西奥凯达化工有限公司	铝土矿，散装， 1,080,000湿吨（+/-10%溢短装）	交易价格以具体结算金额为准	2024.1-2024.12

2.采购合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的与报告期各期前五大供应商签署的框架合同以及合同金额在 500 万元以上的采购合同如下：

序号	合同名称	签署主体	合同对方	合同标的	合同金额（元）	合同期限
1.	煤炭买卖合同	湖北雅仕	南证能源（海南）有限公司	煤炭， 27,000吨± 10%	817元/吨	2024.12.7-20 24.12.31
2.	工业级混合油现货买卖合同	雅仕贸易	连云港威勒斯新能源科技有限公司	工业级混合油，2,000 ±10%吨	7,400元/吨	2024.12.26-2 025.2.28
3.	工业级混合油现货买卖合同	雅仕贸易	连云港威勒斯新能源科技有限公司	工业级混合油，2,500 ±10%吨	7,500元/吨	2024.12.16-2 025.2.28
4.	工业级混合油现货买卖合同	雅仕贸易	连云港威勒斯新能源科技有限公司	工业级混合油，3,000 ±10%吨	7,400元/吨	2024.12.27-2 025.2.28
5.	CBG Bauxite Sales Contract	上海雅仕	Alcoa World Alumina LLC	Bauxite（铝土矿）， 1,080,000 wet metric tons（湿吨）（+/-10%）	交易价格以具体结算金额为准	2024.1-2024. 12

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补充法律意见书（二）

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3.借款合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的金额在 500 万元以上的借款合同（发行人合并报表范围内的借款合同除外）如下：

序号	贷款银行	借款人	合同编号	借款金额（万元）	授信/借款期限	担保情况
1.	中信银行股份有限公司上海分行	上海雅仕	银[沪信E融2024 年]字/第 [731501002]号 202400204238	7,800	2024.09.27- 2025.01.18	保证
2.	中信银行股份有限公司上海分行	上海雅仕	银[沪信E融2024 年]字/第 [731501002]号 202400204237	3,600	2024.10.12- 2025.02.28	保证
3.	中国银行股份有限公司连云港经济技术开发区支行	亚欧公司	2024年连中银开小企短贷借字077 号	890	2024.11.26- 2025.7.25	无
4.	汉口银行股份有限公司光谷分行	湖北雅仕	HT202411180000 0022	1,000	2024.11.21- 2025.11.20	无
5.	兴业银行股份有限公司上海徐汇支行	安徽长基	XHXMZH22-001	9,700	2022.10.24- 2029.10.23	抵押和保证
6.	中信银行股份有限公司上海分行	亚欧公司	(2023)沪银贷字第 202306-014 号	35,000	2023.06.26- 2028.06.26	抵押和保证
7.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240619	5,000	2024.06.19- 2025.06.19	无
8.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240625	15,000	2024.06.25- 2025.06.24	无
9.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240719	5,000	2024.07.19- 2025.07.19	无
10.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240723	5,000	2024.07.23- 2025.06.24.	无
11.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240805	10,000	2024.08.05- 2025.08.04	无
12.	湖北国贸	上海雅仕	GJMY20240819	10,000	2024.08.19-	无

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补充法律意见书（二）

序号	贷款银行	借款人	合同编号	借款金额（万元）	授信/借款期限	担保情况
					2025.08.18

（二）侵权之债

根据发行人近三年年度报告及其他公开信息披露文件并经发行人确认，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人近三年年度报告及其他信息披露文件并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务及相关担保的情况。截至报告期末，发行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据发行人《2024 年年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款合计为 77,750,234.36 元，其他应付款合计为 535,124,974.57 元。

根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明，补充核查期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

（二）根据发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

7-3-65

补充法律意见书（二）

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十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未发生修改，该《公司章程》的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除因业务发展和内部管理的实际需要对内部职能部门作出调整外，发行人组织机构未发生其他变化，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则且未发生修改，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事、董事会秘书制度未变更，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

（四）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料、相关三会会议文件及公告文件，自《法律意见书》

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补充法律意见书（二）

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出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

1．董事变化情况

2025 年 3 月，因发行人独立董事陈凯先生连续担任公司独立董事时间已满六年，因此申请辞去公司董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。因陈凯先生辞任将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据相关规定及为保证公司董事会的正常运作，在股东会选举产生新任独立董事前，陈凯先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。

2025 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，提名伍华军为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意其经公司股东会选举为独立董事后担任第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。

2．监事变化情况

2025 年 3 月，因发行人职工代表监事马成功先生因个人原因辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，发行人召开了职工大会，会议选举徐泰康先生为公司第四届监事会职工代表监事。

3．高级管理人员变化情况

2025 年 4 月，发行人总经理卞文武因个人原因申请辞去总经理职务，发行人召开第四届董事会第八次会议，同意聘任张青为公司总经理，其不再担任公司副总经理职务。

十六、发行人的税务

（一）主要税种及税率

根据发行人出具的书面确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的

7-3-67

补充法律意见书（二）

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主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及重要子公司的税收优惠

1．根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）文件规定，子公司云南新为从事的业务符合国家发展和改革委员会 9 号令《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类第二十九条“现代物流业”第 5 款“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”条件，属于国家鼓励类产业，自 2012 年起具备享受西部大开发 15%税率的所得税优惠政策。

2．根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）文件规定，发行人子公司连云港新曦、阿拉山口新思、昌吉准东、宣汉华远、江苏爱丝勒和云南雅仕符合小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（三）发行人享受的政府补助

根据发行人提供的资料、《2024 年年度报告》，发行人在 2024 年享受的计入其他收益的政府补助情况如下：

类别	项目	政府补助金额（万元）
其他收益	稳岗补贴	26.57
	物流补助款	111.31

7-3-68

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补充法律意见书（二）

类别	项目	政府补助金额（万元）
	一带一路项目建设财政拨款补贴	314.83
	安徽危险品仓库项目补助	26.25
	马鞍山市数据资源管理局大数据企业补贴	20.00

（四）发行人及重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形

经核查发行人《2024 年年度报告》、主管税务机关出具的证明及发行人出具的说明，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产

根据发行人《2024 年年度报告》及补充核查期间的其他信息披露文件及发行人的说明、相关环保主管部门出具的证明、相关安全生产主管部门以及相关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护、产品质量、技术等标准方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及募集资金投资项目的立项审批、土地、环境影响评价等有关审批、批准或备案情况，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

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补充法律意见书（二）

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十九、发行人的业务发展目标

本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关的内容，并向发行人进行了确认，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．根据发行人近三年年度报告及报告期内的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的金额在 1,000 万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼及仲裁情况。

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，以及境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，发行人及控股子公司不存在新增行政处罚的情况。

（二）持有发行人 5%股份以上的主要股东、控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人近三年年度报告及报告期内的其他信息披露文件及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、本所律师需要说明的其他问题

（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项

根据发行人第四届董事会第三次次会议、2024 年第三次临时股东大会的会

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补充法律意见书（二）

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议决议，本次发行对象为发行人控股股东湖北国贸，属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。

湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。”

根据上述承诺函并经本所律师核查，本次发行的发行对象及其资金来源符合《管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条的规定。

（二）发行人财务性投资情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 —— 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险 ” 较高的金融产品等。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资

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补充法律意见书（二）

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金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得中国证监会的注册，发行人本次发行股票上市尚须取得上海证券交易所的同意。

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补充法律意见书（二）

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第二部分《问询函》回复内容的更新

一、《问询函》问题 4. 关于同业竞争与关联交易

根据申报材料， 1 ）湖北国贸及其控制的其他企业与发行人及其子公司存在同时开展煤炭等特定商品的贸易业务。湖北国贸于 2024 年 2 月取得发行人控制权，《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺在不晚于取得控制权之日起 36 个月内完成业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务； 2 ）报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为 13.28% 、 9.67% 、 13.53% 和 7.68% ，主要为公司向云南祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。

请发行人说明：（ 1 ）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（ 2 ）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况；（ 3 ）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引 —— 发行类第 6 号》第 1 、 2 条的相关规定发表明确意见。回复：

主要核查程序：

就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下补充核查程序：

查阅发行人《2024 年年度报告》《2024 年审计报告》；
取得并查阅发行人控股股东湖北国贸及其下属主要子公司的 2024 年度

财务报表；

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补充法律意见书（二）

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取得发行人及控股股东湖北国贸重合贸易产品的经营数据，查阅主要重

合贸易产品的市场行情数据；

获取发行人关联方清单和 2024 年度关联销售、关联采购明细表；
查阅发行人 2024 年度主要关联销售、关联采购合同和其他同类业务客户

及供应商的销售合同，了解主要条款，分析定价标准的合理性、公允性；

获取补充核查期间内发行人与关联交易相关的董事会决议、股东会决议、

以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性及定价的公允性；

取得发行人出具的相关说明。

核查内容及结果：

除《补充法律意见书（一）》已回复的内容外，更新如下：

（一）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

1 ．湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争
构成对发行人的重大不利影响

（ 1 ）湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况

报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易三种业务。

湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。

湖北国贸大宗商品供应链业务与发行人供应链执行贸易业务均属于大宗商

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补充法律意见书（二）

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品贸易行业。报告期最近一期，从主营业务及经营的具体贸易品种来看，发行人与湖北国贸控制的除发行人及其下属控股子公司以外的部分业务主体存在从事相同商品贸易业务的情形，具体如下所示：

						单位：万元	单位：万元
序号	名称	成立时间	注册资本	主营业务 [注1]	是否经营与发行人相同、相似业务	2024 年[注2]
						营业收入	净利润
1	湖北南方集团有限公司	1999-02-12	17,796.05	主要从事钢材、电解铜、铜杆、聚酯切片、成品油、煤炭、玉米等大宗商品贸易	是，同时与上市公司开展煤炭、玉米、电解铜、铜杆、聚酯切片商品贸易业务	756,630.96	2,354.76
2	武汉金宇综合保税发展有限公司	2014-05-09	41,754.39	主要从事肉类、煤炭、磷矿石、聚酯切片等大宗商品贸易	是，同时与上市公司开展煤炭、磷矿石、聚酯切片商品贸易业务	1,065,051.12	563.13
3	湖北国贸供应链管理有限公司	2017-09-15	60,000.00	主要从事铜精矿、钢材、煤炭等大宗商品贸易	是，同时与上市公司开展煤炭商品贸易业务	1,536,527.21	3,667.81
4	湖北国贸金属矿产有限公司	2022-09-21	5,000.00	主要从事铜精矿、电解铜、铜杆、钢材、煤炭等大宗商品贸易	是，同时与上市公司开展煤炭、电解铜、铜杆商品贸易业务	1,191,661.50	1,631.14
5	厦门汉发供应链管理有限公司	2022-07-18	20,000.00	主要从事电解铜等大宗商品贸易	是，同时与上市公司开展电解铜商品贸易业务	186,449.40	601.58

注 1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示，主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。

注 2：相关经营数据已经审计。

如上表所示，湖北国贸控制的相关公司（以下简称“竞争方”）与上海雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的贸易业务的情形。

（ 2 ）竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况

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补充法律意见书（二）

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1）历史沿革

2024 年 2 月 5 日，湖北国贸完成了对发行人的控制权收购，发行人控股股东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。

2）资产和人员情况

上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派的外部董事外，双方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。报告期内，控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。

（ 3 ）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

1）不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系

贸易品类	铜杆	煤炭	硫磺
业务资质	无法定业务资质要求，但铜杆供应商的相关资质和实力需要	无法定业务资质要求，但煤炭供应商的相关资质和实力需要满足下游客户对于	须依法取得下述业务资质证书：硫磺属于危险化学品，尤其是液体硫磺的运输，除了满足一般货物的运输条件，危

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补充法律意见书（二）

贸易品类	铜杆	煤炭	硫磺
	满足下游客户对于铜杆供应的要求，对铜杆品质、货源渠道、供应时效性、资金能力、仓储能力存在具体的要求。	煤炭供应要求，尤其是国有能源企业用户，对煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营年限、仓储能力等方面存在具体的要求。	化品运输还要满足特殊的运输条件，取得《危险货物道路运输许可》；在经营层面，需要向安监局提出公司所需要的品种或者类别，提交相应资料，取得《危险化学品经营许可证》；在仓储层面，危险化学品需要取得交通运输局颁发的《港口经营许可证》，以便在港区内从事货物仓储活动。
终端客户群体	主要为电线电缆厂。	主要为国有发电厂、水泥厂、钢铁厂及焦化厂等。	主要为化工及化肥类企业。
竞争特点	铜杆贸易市场化程度较高，单价较高，具有资金密集的特点。大型贸易商相比小型贸易商具有规模化运营实力，从而更容易在开发下游客户中取得竞争优势。	煤炭贸易市场竞争激烈，拥有更多货源的大型贸易商将会获得更多的采购优惠条件；小型贸易商则可能因为资金实力有限、货源渠道较少等原因，无法及时满足下游客户的保供需求，从而逐渐丧失市场竞争力甚至被市场淘汰。	除了业务资质之外，硫磺还存在专业化的配套服务门槛，液体硫磺需要专业化的液硫罐群和专门的液硫运输车队，为硫磺执行销售业务提供供应链物流服务，许多中小硫磺贸易商因为资金实力、货源渠道较少等原因，难以进行大额的前期固定资产投入。

通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所面向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替代性和竞争性较低。

2）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

2024 年，发行人与竞争方存在重合的贸易产品主要为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：

	号	序重合贸易品种	业务背景

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补充法律意见书（二）

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号	序重合贸易品种	序重合贸易品种	业务背景
1	持续性重合贸易品种	煤炭	属于控股股东湖北国贸持续向上市公司引入的经营贸易品种，旨在通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公司的贸易品种，增强上市公司的抗风险能力与核心竞争力，又可以进一步解决双方存在的同业竞争问题
2		聚酯切片
3		铜杆	上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸的铜杆贸易业务已持续经营多年，经双方进一步对业务体系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会完全停止
4	偶发性重合贸易品种	玉米	属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚不存在正在执行左述产品的贸易业务，双方不存在实质性的同业竞争
5		磷矿石
6		电解铜

发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，存在利益冲突，且均以国内为主要市场。

（ 4 ）发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响

1）偶发性竞争品种

单位：万元、%

项目		2024	年			2023 年	2023 年			2022	年
	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
玉米	382.27	0.08	3.66	0.02	88.82	0.04	1.14	0.01	1,113.88	0.36	8.05	0.02

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补充法律意见书（二）

	2024	年			2023 年	2023 年			2022	年
营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
98.63	0.02	56.04	0.25	2,111.45	0.84	20.59	0.10	583.16	0.19	36.74	0.09
4,008.67	0.80	32.08	0.14	-	-	-	-	-	-	-	-
4,489.58	0.90	91.78	0.41	2,200.27	0.88	21.73	0.10	1,697.04	0.55	44.79	0.11

注 1：负值占比按绝对值计算；

注 2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024 年调整后的电解铜业务收入为 32.08 万元。

2）持续性竞争品种

单位：万元、%

项目		2024 年	2024 年			2023	年			2022 年	2022 年
	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比	营业收入金额	主营业务收入占比	毛利	毛利占比
煤炭	64,578.68	12.88	1,742.42	7.78	905.83	0.36	10.73	0.05	199.86	0.07	2.31	0.01
聚酯切片	2,229.93	0.44	16.27	0.07	-	-	-	-	-	-	-	-
铜杆	185,877.61	37.07	109.52	0.49	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	252,686.21	50.40	1,868.21	8.34	905.83	0.36	10.73	0.05	199.86	0.07	2.31	0.01

如上表所示，2022 年至 2023 年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足 1%，属于发行人偶发性交易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，煤

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补充法律意见书（二）

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炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。

（5）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

2024 年，竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元

项目	项目	煤炭	聚酯切片	铜杆	玉米	磷矿石	电解铜	合计
湖北国贸及其控制的部分企业	营业收入（a1）	602,176.22	58,713.04	95,939.35	2,275.94	6,196.69	444,123.59	1,209,424.82
	毛利额（b1）	10,121.03	200.03	498.41	29.24	21.38	-1,485.56	9,384.53
发行人主营营业收入（a2）								501,360.74
发行人主营业务毛利额（b2）								22,390.75
营业收入占比（a1/a2）		120.11%	11.71%	19.14%	0.45%	1.24%	88.58%	241.23%
毛利占比（b1/b2）		45.20%	0.89%	2.23%	0.13%	0.10%	-6.63%	41.91%

注 1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。

注 2：负值占比按绝对值计算。

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补充法律意见书（二）

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2 ．竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益

（ 1 ）发行人与控股股东形成相同、相似业务的背景

根据发行人的说明，为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国贸收购发行人控制权，向产业链上下游进一步延伸，做大做强大宗商品贸易主业。2024 年 2 月 5 日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的 41,280,000 股公司股份（占上市公司总股本的 26.00%）取得发行人控制权。

根据发行人及湖北国贸的说明，在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控股股东，因此湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在前次收购完成后， “湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第 10.2.2 条的约定，为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入上市公司。

因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移

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补充法律意见书（二）

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或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

（ 2 ）大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参与者难以对市场施加重大影响

大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。

根据发行人的说明，2024 年，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和铜杆的销售及市场份额情况如下：

项目	项目	煤炭	聚酯切片	铜杆
全国表观消费量/产量（万吨）		[注1]596,000.00	[注2]1,560.74	[注3]1,331.79
湖北国贸及其控制的相关企业	销售量（万吨）	721.16	9.62	1.55
	市场份额[注4]	0.12%	0.62%	0.12%
发行人及其控制的相关企业	销售量（万吨）	104.27	0.36	2.81
	市场份额[注4]	0.02%	0.02%	0.21%

注 1：煤炭数据来源为国家统计局统计的 2024 年国内煤炭消费量；注 2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的 2024 年国内聚酯切片产量；注 3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的 2024 年国内铜杆产量；注 4：市场份额=2024 年销售量/2024 年全国表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。

由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响。根据发行人的说明，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。

（ 3 ）发行人与控股股东的未来将差异化发展

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补充法律意见书（二）

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随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务。从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。

（ 4 ）发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展

1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司

湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控

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补充法律意见书（二）

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制权之日起 36 个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展

截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切片等，该等贸易产品均不属于发行人此前的主要贸易品种，均为湖北国贸将自身较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业务发展。

（ 5 ）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制

上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防

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补充法律意见书（二）

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范偶发性同业竞争情形。

综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过 30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制。

（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

……

3 ．已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

（1）发行人已制定的解决方案

根据发行人的说明，发行人与控股股东湖北国贸存在重合的贸易品种解决方案及整合时间安排、最新进展情况如下：

序号	序号	重合贸易品种	解决方案及整合时间安排	最新进展
1	持续性重合贸易品种	煤炭	湖北国贸将相关产品业务向发行人单向转移或调整并承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，届时湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务	截至本补充法律意见书出具日，煤炭业务相关转移或调整正在进行中，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止聚酯切片和铜杆的新增贸易业务
2		聚酯切片
3		铜杆
4	偶发性	玉米	针对偶发性重合产品，发行人将完全停止并不	截至本补充法律意见

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补充法律意见书（二）

序号	序号	重合贸易品种	解决方案及整合时间安排	最新进展
5	重合贸易品种	磷矿石	再开展特定贸易产品的经营业务	书出具日，发行人已停止玉米、磷矿石、电解铜等相关贸易产品的执行贸易业务，双方不存在实质性的同业竞争情形
6		电解铜

1 ）解决方案及整合时间安排

为解决前次控制权变动后湖北国贸与上市公司产生的同业竞争情况，整合集团优质业务资源，做大做强上市公司，湖北文旅及其全资子公司湖北国贸均按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，对业务进行转移或调整，逐步将煤炭、聚酯切片和铜杆等符合上市公司业务发展规划的贸易产品转移至上市公司体系内，在业务整合期间，除以下情形外，湖北国贸不会针对已转移的特定贸易产品新增经营业务，以避免与上市公司在同一贸易产品领域持续产生竞争，实现该等业务、人员的平稳过渡：

①湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

②由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

2 ）持续性重合贸易品种业务转移的背景情况

除报告期内发行人有零星、且与竞争方无关的煤炭贸易业务以外，发行人与竞争方持续性重合品种煤炭、聚酯切片和铜杆的贸易业务均系发行人前次控制权收购完成之后由湖北国贸引入，相关具体背景情况如下：

①煤炭

根据发行人的说明，煤炭在湖北省的能源结构中占据着举足轻重的地位。尽管近年来风电、光伏等新能源发展迅猛，但煤炭在湖北能源体系中仍发挥着不可替代的关键作用，稳定的煤炭供应链对于湖北的经济发展和能源安全意义深远。

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补充法律意见书（二）

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一方面，它直接关系到湖北工业企业的生产运营成本和效率，另一方面，煤炭供应链的稳定是保障湖北能源安全的关键环节，在全球能源格局复杂多变的背景下，确保煤炭的稳定供应，能够保障能源供应的连续性，为经济社会的稳定运行提供坚实支撑。

针对湖北煤炭短缺现状，湖北国贸牵头成功搭建了湖北省煤炭供应链综合服务平台，依托平台可常年维持 60 万吨煤炭综合保供能力，为湖北省最大的煤炭能源重点保供单位。

在完成对发行人的控制权收购后，本着有利于上市公司可持续发展的原则，湖北国贸拟将稳定的煤炭供应链业务转移至上市公司体系内，将湖北国贸稳定的煤炭供应链客户资源与发行人的供应链服务能力进行有机结合，实现业务资源赋能，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

但由于湖北国贸的煤炭业务规模较大，如果在短期内将 60 亿元规模的煤炭贸易业务注入发行人，一方面发行人自身资金实力无法承接，另一方面湖北国贸部分国有的煤炭供应链客户对于煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营年限、仓储能力等方面存在具体的要求，因此截至本补充法律意见书出具日，湖北国贸的煤炭供应链业务仍处于转移和调整过程中。发行人作为湖北国贸实际控制的企业，其承接湖北国贸对湖北省的煤炭能源重点保供任务不存在法规或政策上的实质性障碍。

综上所述，尽管煤炭供应链业务转移需要一定时间，湖北国贸将会严格按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内，将煤炭供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

②聚酯切片

根据发行人的说明，近年来，聚酯切片在包装、纺织等领域的市场需求持续攀升。随着生产工艺的不断优化和产品质量的提高，聚酯切片的应用领域不断拓展，特别是在包装领域，聚酯瓶片作为包装材料的佼佼者，广泛应用于饮用水瓶、

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补充法律意见书（二）

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碳酸饮料瓶、热灌装饮料瓶、食用油瓶等，满足了消费者对产品安全、个性化、消费体验等方面的要求。

控股股东湖北国贸在聚酯切片产品领域积累了一定的客户资源，在完成对上市公司控制权收购后，考虑到上市公司具有丰富的供应链物流服务经验，且具有便利的供应链仓储场所，可以进一步为聚酯切片的相关客户提供综合供应链服务，增强客户黏性，有利于提升项目的整体经营效益，因此，湖北国贸决定将聚酯切片业务转移至上市公司体系内。

为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了聚酯切片的新增经营业务，并承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内，将聚酯切片相关供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

③铜杆

有色金属也是发行人自成立以来的主要业务领域，持续为相关客户提供定制化的供应链物流及供应链执行贸易服务，但业务品种主要为氧化铝及相关商品，而控股股东湖北国贸在铜产业链相关的产品领域耕耘多年，积累的业务资源为发行人在铜产业链进行布局提供了有利条件。

在上述背景下，依托湖北国贸在铜产业链的产业资源，以及自身在有色金属领域的供应链服务经验，发行人将铜杆贸易作为在铜产业链上进行业务布局的重要切入点。

为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆的新增经营业务。

（2）业务转移的具体进展情况

……

2）业务转移的具体规模及客户情况

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补充法律意见书（二）

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报告期内，发行人控股股东湖北国贸的特定贸易产品的业务收入规模如下：

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
煤炭	602,176.22	682,117.10	349,444.53
聚酯切片	58,713.04	22,369.25	-
铜杆	95,939.35	120,544.18	80,436.98
合计	756,828.61	825,030.53	429,881.51

报告期最近一期，上述特定贸易产品业务转移进度如下：

						单位：万元
项目	业务转移的客户	客户成立时间	客户注册资本	客户企业类型	业务转移开始时间	最近一期业务转移收入规模[注]
煤炭	湖北长投材料科技有限公司	2012-10-23	30,000	国有	2024年8月	52,503.93
	中建材物资有限公司	2000-06-05	20,000	国有	2024年7月	5,301.33
	晋能控股煤业集团朔州乐亭销售有限公司	2017-05-23	1,000	国有	2024年6月	6,773.42
		小计				64,578.68
聚酯切片	大理市汇祥塑业有限公司	2016-06-22	1,000	民营	2024年7月	2,229.93
铜杆	-	-	-	-	-	-

注：最近一期业务转移收入规模指控股股东湖北国贸向发行人转移的客户所产生的相关产品收入。

如上表所示，煤炭及聚酯切片的同业竞争均系控股股东业务转移所形成，截至本补充法律意见书出具日，煤炭产品正处于业务转移的过程中，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止聚酯切片和铜杆的贸易业务。湖北国贸将会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起 36 个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争。

（三）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性

根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表等资料，报告期内，发

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补充法律意见书（二）

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行人关联交易主要包括关联销售、关联采购及关联资金拆借，具体情况如下：

1 ．关联销售

（ 1 ）主要关联销售交易金额及占比情况

单位：万元

				单位：万元
关联方	销售项目	2024 年	2023 年	2022 年
云南祥丰中恒贸易有限公司	提供劳务	150.47	230.99	461.08
云南祥丰商贸有限公司	提供劳务	24,269.27	22,429.95	18,913.63
云南祥丰金麦化工有限公司	提供劳务	5,838.40	7,076.16	5,722.88
云南祥丰化肥股份有限公司	提供劳务	-	-	16.48
云南弘祥化工有限公司	提供劳务	2,264.59	3,700.07	4,171.64
金麦国际有限公司	提供劳务	-	5.69	-
云南祥丰小计	/	32,522.72	33,442.86	29,285.70
……
向关联方销售金额合计	/	33,429.23	34,086.66	29,871.17
云南祥丰占比	/	97.29%	98.11%	98.04%

由上表可见，报告期内，发行人关联销售主要系为云南祥丰及其控制的企业提供多式联运服务，占当期关联销售比例分别为 98.04%、98.11%和 97.29%。

……

2 ．关联采购

（ 1 ）主要关联采购交易金额及占比情况

			单位：万元	单位：万元
关联方	采购项目	2024 年	2023 年	2022 年
江苏连云港港口股份有限公司	接受劳务	182.35	453.09	805.96
连云港港口集团有限公司	接受劳务	198.39	226.67	19.05
连云港港口集团有限公司	采购商品	290.05	353.40	3.56
连云港港口集团物资有限公司	采购商品	-	-	362.40
连云港港口集团有限公司轮驳分公司	接受劳务	-	-	150.60
连云港港口集团有限公司外轮服务分公司	接受劳务	-	-	0.15
连云港港口集团有限公司外轮服务分公司	采购商品	-	-	5.32
连云港港口集团有限公司铁路运输分	接受劳务	-	0.21	2.78

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补充法律意见书（二）

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关联方	采购项目	2024 年	2023 年	2022 年
公司
连云港港口集团供电工程有限公司	采购商品	20.23	34.25	27.59
连云港港口集团供电工程有限公司	接受劳务	2.44	-	-
连云港兴港人力资源开发服务有限公司	接受劳务	49.37	123.74	111.21
江苏连云港港物流控股有限公司	接受劳务	-	-	-
连云港港口国际石化港务有限公司	接受劳务	671.06	533.53	340.90
连云港鑫联散货码头有限公司	接受劳务	178.91	-	910.07
连云港中哈国际物流有限公司	接受劳务	-	3.55	11.19
连云港公路港有限公司	接受劳务	-	-	-
连云港新云台码头有限公司	接受劳务	-	73.62	20.37
连云港电子口岸信息发展有限公司	接受劳务	1.25	1.08	0.92
连云港外轮理货有限公司	接受劳务	6.76	14.96	0.21
连云港新东方集装箱码头有限公司	接受劳务	4.34	3.03	1.14
江苏智慧云港科技有限公司	接受劳务	18.46	16.99	7.84
江苏蓝宝星球科技有限公司	接受劳务	5.74	23.88	-
连云港新圩港码头有限公司	接受劳务	-	63.35	-
连云港新海湾码头有限公司	接受劳务	144.89	-	-
连云港凯达国际物流有限公司	接受劳务	2.09	-	-
连云港连合国际集装箱发展有限公司	接受劳务	15.39	-	-
连云港港口集团有限公司及其控制的企业（以下简称“连云港港口集团”）小计	/	1,791.74	1,925.37	2,781.25
云南天马物流有限公司	接受劳务	1,148.14	994.44	547.82
昆明海联货运有限公司	接受劳务	-	1,079.51	776.97
……
向关联方采购金额合计	/	2,991.46	4,261.74	5,095.40
连云港港口集团占比	/	59.90%	45.18%	54.58%
云南天马物流有限公司占比	/	38.38%	23.33%	10.75%
昆明海联货运有限公司占比	/	-	25.33%	15.25%
上述三家关联采购金额占比合计		98.28%	93.84%	80.58%

报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为 5,095.40 万元、 4,261.74 万元和 2,991.46 万元，占各期营业成本的比例分别为 1.91%、1.86%和 0.62%，金额较小、占比较低。其中，发行人向连云港港口集团采购港口作业服务，向云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）、昆明海联货运有限公司

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补充法律意见书（二）

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（以下简称“昆明海联”）采购物流运输服务的关联采购金额合计占比达到 80.58%、93.84%和 98.28%，因此，上述交易为报告期内主要关联采购。 ……

（四）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定

1 ．保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见

控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成同业竞争，且前述同业竞争已经构成重大不利影响，详见本补充法律意见书第二部分“一/（一）/1.湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

针对已经存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人与竞争方已经制定了解决方案并明确未来整合时间安排，报告期内，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。详见本补充法律意见书第二部分“一/（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况”。

保荐机构及发行人律师已就上述事项发表核查意见。

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补充法律意见书（二）

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3 ．保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争 , 新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争 , 该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因 ( 如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等 ) 产生 , 上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺 , 募集资金继续投向上市公司原有业务的 , 可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形

根据本次发行的股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金或偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

4 ．同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求

已参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》标准对同业竞争是否构成重大不利影响进行认定，详见本补充法律意见书第二部分“一/（一）/1.湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

5. 发行人应当在募集说明书中披露下列事项： ( 一 ) 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。 ( 二 ) 对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。 ( 三 ) 发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等 , 充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。 ( 四 ) 发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

发行人已在《募集说明书》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和

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补充法律意见书（二）

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实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”中披露了同业竞争的具体情况。

综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。 ……

二、《问询函》问题 6. 关于其他

6.2 请发行人说明：前次募投项目各主要组成部分的关系，区分主要组成部分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因，截至目前前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时间，实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

主要核查程序：

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师主要实施了以下补充核查程序：

查阅发行人前次募投项目的延期公告及其三会文件、延期协议等；
对发行人管理层进行访谈，了解前次募投项目未按正常进度推进的原因

及合理性、前次募投项目效益未达预期的具体原因及合理性；

取得发行人出具的相关说明。

核查内容及结果：

除《补充法律意见书（一）》已回复的内容外，更新如下：

……

（四）实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

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补充法律意见书（二）

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……

2. 实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

（ 1 ）实现预计效益的主要影响因素

……

2）海外跨境供应链物流通道尚未形成

根据前次募投项目的可行性分析，前次募投项目建成投产后将广泛服务于长 - 三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，打造一条联通“连云港里海”7,000 公里的消费类商品供应链通道，使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精准对接。

前次募投项目打造的跨境供应链通道终点位于里海的阿克套地区，是跨里海国际运输走廊的主要过境中转地区。跨里海国际运输走廊是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，最终到达欧洲国家的国际运输走廊。2023 年 10 月，跨里海国际运输走廊项目已成为中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动之一，有助于将进一步打通“一带一路”中间通道，促进国际贸易和经济合作。

基于上述建设背景，尽管前次募投项目可以利用物流中转库、综合楼及配套铁路专用线进行运营并实现相关效益，但为充分发挥跨境供应链通道的双向联动功能，加强里海跨境运输通道终点的集散能力和仓储能力，发行人还需要在阿克套地区建设另一个供应链基地来满足货物的仓储、集散、作业等基本功能需求，因此，2021 年 8 月，发行人在哈萨克斯坦投资建设一带一路供应链基地（阿克套）（以下简称“阿克套基地”）项目，项目计划投资总额 2,000 万美元，项目建成后，前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）基地和阿克套基地将形成跨境供应链物流通道，可实现东亚制造业同环里海国家产业及市场需求的直接对接，进一步提升发行人参与国际化业务的竞争能力。

前次募投项目与阿克套基地项目的主要组成部分的投产进度如下所示：

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补充法律意见书（二）

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如上表所示，截至 2024 年 8 月，连云港基地项目整体上已正式投入运营。阿克套基地项目原定计划在 2021 年 9 月份开工，2022 年下半年建成投用。但由于国内外项目设计人员沟通效率低，阿克套基地建设的图纸设计转化工作和哈萨克斯坦政府审批等工作相比原定计划发生了较长时间的延误，同时该跨国项目的总包招标工作难度较大，在上述各项因素的综合影响下，阿克套基地项目实际于 2023 年 6 月完成施工图设计审批，2023 年 10 月份取得施工许可证，基于该项目的建设实际进度，阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至 2025 年 3 月。2025 年 3 月，由于项目施工现场多次出现停水现象，严重影响浇筑混凝土、养护、砌筑等施工作业进度，同时因建材运输周期较长，造成项目建设进度延期。结合上述情况以及海外项目验收等不确定因素，经过审慎评估和综合考虑，欧亚阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至 2025 年 10 月 31 日。

截至 2024 年 12 月 31 日，阿克套基地仍在建设中，连云港基地和阿克套基地的跨境供应链物流通道尚未联通，因而国内与海外贸易物流双向联动尚未形成，上述情况亦对前次募投项目的运营产生了一定影响。

……

（2）预计实现时间

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补充法律意见书（二）

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根据发行人的说明，为了积极改善前次募投项目的经营效益，一方面，报告期内发行人积极推进配套铁路专用线的审批手续。截至 2024 年 12 月 31 日，铁路专用线已获得了全部开通资质并完成了相关手续，项目目前已处于正式运营。另一方面，发行人按照既定建设内容和预算稳步推进阿克套基地项目，目前仓库、综合楼等建筑的地基工程基本完成，预计 2025 年 10 月竣工投入使用。虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以 2026 年作为项目正式投产的第一年，力争在 2029 年达到预计效益。此外，公司控股股东湖北国贸也将为上市公司提供支持，加大市场开拓力度，扩充商品品种，提升募投项目效益。

（ 2 ）发行人已补充披露前次募投项目效益不及预期的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露相关风险。

综上所述，前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受外部环境变化、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态。

前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以 2026 年作为项目正式投产的第一年，力争在 2029 年达到预计效益。

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵朱颖经办律师：

王枫经办律师：钟洋

年月日

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序号	持有人	备案编号	资质内容	备案日期	备案机关
1	江苏泰和	0004 1998	运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	2018.12.11	商务部国际货物运输代理企业备案（江苏省）
2	云南新为	0004 5221	运输方式：海运、陆运；货物类型：一般货物；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	2016.05.18	商务部国际货物运输代理企业备案（云南省）
3	江苏宝道	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	\|商务部国际货物运输代理企业备案（江苏省）
4	雅仕贸易	0006 7666	运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，	2016.05.25	商务部国际货物运输代理企

序号	持有人	备案编号	资质内容	备案日期	备案机关
			保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运		业备案（江苏省）
5	阿拉山口新思	1005 8252	运输方式：陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，托运，结算运杂费，报关，报验，保险；特殊项目：\|2020.04.02	商务部国际货物运输代理企业备案（新疆自治区）
6	新疆新思	\|运输方式：陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，相关短途运输	\|商务部
7	广西新为	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运、国际快递	\|商务部
8	亚欧公司	\|运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；特殊项目：多式联运	\|商务部
9	江苏新为	\|运输方式：\ 货物类型：国际展品，过境运输，私人物品；服务项目：托运，定舱，仓储中转，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关；特殊项目：多式联运，私人信函及县级以上党政军公文除外	\|商务部

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
1	港口经营许可证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号	在港区内提供危险货物仓储服务	2025.04.09-2028.04.08	连云港市交通运输局
2	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C001	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区01 号储罐（0.5万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
3	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C002	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区02 号储罐（0.5万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
4	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C003	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区03 号储罐（0.85万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
5	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C004	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0201A号储罐（0.65 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
6	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C005	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0201B号储罐（0.65 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
7	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C006	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0202A号储罐（0.105 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
8	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C007	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0202B号储罐（0.105 万立方）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
9	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C008	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0101A 号储罐（0.8 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
10	港口危险	江苏泰和分公	（苏连）港经证	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰	2025.04.21-2028.04.08	连云港市

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	货物作业附证	司	（0023）号 -C009	和仓储储罐区 TK0101B 号储罐（0.8 万立方）		交通运输局
11	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C010	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0101C 号储罐（0.8 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
12	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C011	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102A 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
13	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C012	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102B 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
14	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C013	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0102C 号储罐（0.6 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
15	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C014	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103A号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
16	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C015	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103B号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
17	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C016	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103C号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
18	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -C017	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区 TK0103D号储罐（0.09 万立方）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
19	港口危险货物作业	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T001	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区1号装卸车台（1 条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输

序号	证书名称	持有人	证书编号	资质内容	有效期	发证机关
	附证					局
20	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T002	作业场所：连云港港连云港区墟沟作业区泰和仓储储罐区2号装卸车台（1条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
21	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T003	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区1号装卸车台（2条装卸车线）	2025.04.16-2028.04.08	连云港市交通运输局
22	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T004	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区2号装卸车台（3条装卸车线）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局
23	港口危险货物作业附证	江苏泰和分公司	（苏连）港经证（0023）号 -T005	作业场所：连云港港连云港区旗台作业区泰和仓储储罐区3号装卸车台（2条装卸车线）	2025.04.21-2028.04.08	连云港市交通运输局

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SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2025

57604_rns_2025-05-09_4b1068e7-beaa-41bb-b28c-9544b018c815.PDF

北京市中伦律师事务所

关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）

目 录

北京市中伦律师事务所

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：上海雅仕投资发展股份有限公司

第一部分 本次发行相关事项的更新

一、 本次发行的批准和授权

二、 本次发行的主体资格

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行符合《管理办法》第三条的规定

2.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形

4.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

5.本次发行符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

6.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

7.本次发行不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形

四、 发行人的设立

五、 发行人的独立性

六、 发起人、股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东情况

（二）发行人的控股股东及实际控制人

七、 发行人的股本及其演变

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

（1）危险化学品经营许可证

（2）道路运输经营许可证

（3）国际货运代理企业备案表

（5）其他

（四）发行人的主营业务突出

（五）发行人的持续经营

九、 关联交易及同业竞争

（或其他组织）

9．报告期内，与发行人实际发生关联交易的关联方，主要包括：

2．销售商品和提供劳务

3．关联租赁情况

（1）发行人作为出租方确认的租赁收入

（2）发行人作为承租方的关联租赁

1）2024 年

4．关键管理人员报酬

5．关联方往来款项余额

（1）应收项目

（2）应付项目

6．关联担保情况

（2）公司作为被担保方

7．关联资金拆借情况

（四）规范关联交易的措施

1）历史沿革

2）资产和人员情况

1）偶发性竞争品种

2）持续性竞争品种

2. 发行人与间接控股股东、实际控制人的同业竞争情况

（1）发行人与控股股东形成相同或相似业务的背景

（3）发行人与控股股东的未来将差异化发展

十、发行人的主要财产

新增 1 项土地使用权，具体情况如下：

1．注册商标

1．房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内 重要子公司正在租赁的房屋情况如下：

（七）权利限制

十一、发行人的重大债权债务

1.销售合同

2.采购合同

3.借款合同

（二） 侵权之债

（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1．董事变化情况

2．监事变化情况

SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD Capital/Financing Update 2025

关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

目录

第一部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

二、本次发行的主体资格

三、本次发行的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人、股东和实际控制人

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内重要子公司正在租赁的房屋情况如下：

（二）侵权之债

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款

第二部分《问询函》回复内容的更新

（ 5 ）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制