Shang Gong Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Sep 19, 2009

上工申贝（集团）股份有限公司 二〇〇九年第一次临时股东大会文件

二〇〇九年九月二十五日

上工申贝（集团）股份有限公司

二 00 九年第一次临时股东大会议程

• 时间：2009 年 9 月 25 日（星期五）下午 1：30

地点：上海影城第七放映厅

会议议程：

• 1、审议公司将全资子公司上海申贝办公机械有限公司吸收合并为分公司的议案

• 2、股东发言

• 3、对提交大会审议的议案表决

• 4、宣读表决结果

• 5、宣读和通过2009 年第一次临时股东大会的决议

• 6、上海市震旦律师事务所律师宣读见证词

• 7、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司 关于将全资子公司上海申贝办公机械有限公司 吸收合并为分公司的议案

各位股东、女士们、先生们：

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）根据本公司企业发展战略，为 了进一步提高上市公司的业绩，降低营运成本，本公司拟通过对国内企业上海申贝办公机 械有限公司（以下简称申贝公司）管理架构实施调整，采用吸收合并方式将申贝公司由全 资子公司调整为分公司，以减少管理层次，提高工作效率，提升上市公司的盈利水平。 现就本次吸收合并事项向会议报告如下：

一、申贝公司基本情况

名称：上海申贝办公机械有限公司

注册地址：上海市吴淞路669 号 法定代表人：张敏

注册资本：人民币12,500 万元

企业性质: 有限责任公司

经营范围为：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃制品、碳素 制品、医用X 线附属设备及附件、照相仪器、黑白和彩色感光胶片及感光材料、片基、数 码冲印材料、有色金属、塑料的销售，医疗器械等专业的“四技”服务，自营本公司所属 企业的进出口业务，打字，复印，晒图，照片冲扩，研发、生产（限分支机构）（凡涉及许 可经营的凭许可证经营）。

截至2008 年12 月31 日，申贝公司（母公司）总资产为4.92 亿元，净资产为3.73 亿 元；2008 年主营业务收入为1.38 亿元，净利润为3,127.75 万元。申贝公司目前有7 家分 公司及8 家长期投资企业。

二、吸收合并概况

申贝公司原为本公司持股90%的控股子公司，2007 年12 月13 日，经公司2007 年第一 次临时股东大会审议通过，公司受让了上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持申贝 公司10%股权的议案，并于年内变更为本公司的全资子公司。申贝公司多年来有较好的收 益，为本公司的业绩支撑发挥了积极作用，但其中也付出了较高的运营成本。为此，本公 司一直有计划通过“吸收合并”的方式将申贝公司变更成为本公司的分公司，促进本公司

内优势资源的合理配置，提高上市公司的运营能力。

本次吸收合并的基准日为2009 年6 月30 日，吸收合并事项完成后，申贝公司所有资 产和负债以及其他应承担的权利和义务全部由本公司继承，申贝公司自合并基准日至本次 吸收合并完成日期产生的损益归属于本公司。

本次吸收合并不涉及职工安置问题，原申贝公司全部员工整体由本公司的分公司所接

收。

本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

三、本次吸收合并的目的和对本公司的影响

• 1、本次吸收合并，对公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，有利于本公司

• 减少管理层次，节约运营成本，有利于提升上市公司的盈利能力。

  • 2、本次吸收合并，有利于加快申贝公司的下属企业和子公司重组和改制工作。

现提请会议审议。

2009 年9 月25 日