Shang Gong Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 16, 2006

— 证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工 B 股 编号：临 2006 014

上工申贝(集团)股份有限公司 关于召开A 股市场相关股东会议 第二次提示性公告

特别提示

本公司于 2006 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登《上工申贝(集团)股份有限公司关于召开 A 股市场相 关股东会议的通知》。根据中国证监会（证监发[2005]86 号）《上市公司股权分置改革管理 办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定，本公司于 2006 年 5 月 9 日在上海证券 交易所网站、《上海证券报》刊登了公司召开 A 股市场相关股东会议第一次提示性公告,现 刊登第二次提示性公告。

一、会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议审议事项

本次会议审议公司股权分置改革方案。

方案简介：公司 4 家主要非流通股东——上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、 上海国际信托投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司以其持有的 部分股份作为对价，向公司 A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股支付 6.0 股股份，以换 取公司全体非流通股股份的上市流通权。

本方案获得批准需经参加表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 3、会议召开日期及时间

现场会议召开日期及时间：2006 年 5 月 22 日（星期一）下午 1：30。

网络投票时间：2006 年 5 月 18 日－2006 年 5 月 22 日，每个交易日上午 9：30-11： 30，下午 1：00-3：00（非交易日除外）。

• 4、本次 A 股相关股东会议股权登记日：2006 年 5 月 10 日。

• 5、现场会议召开地点：股东登记后另行通知

• 6、会议方式

1

本次 A 股相关股东会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式，本次会议 将通过上海证券交易所交易系统向 A 股流通股股东提供网络形式的投票平台，A 股流通股 股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

7、会议出席对象

• （1）在股权登记日登记在册的 A 股市场相关股东均有权参加本次 A 股相关股东会议；

• 在上述日期登记在册的 A 股流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

8、提示公告

本次 A 股相关股东会议召开前，公司将发布两次 A 股相关股东会议提示公告，两次提 示公告时间分别为 2006 年 5 月 9 日和 2006 年 5 月 16 日。

9、公司股票停牌、复牌事宜

• （1）本公司董事会将申请 A 股股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006

• 年 5 月 11 日）起再次停牌，直至股改规定程序结束日止。

• （2）股权分置改革方案未获 A 股市场相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请

• 股票于公告次日复牌。

二 、 A 股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1、A 股流通股股东具有的权利

A 股流通股股东依法享有出席本次 A 股相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定， 股权分置改革方案需经参加表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2、A 股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 A 股相关股东会议采用现场投票、 征集投票与网络投票相结合的表决方式，A 股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上 海证券交易所交易系统对本次 A 股相关股东会议审议议案进行投票表决。

同时，为保护中小投资者利益，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公 司董事会采取向全体A 股流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，表 达自己的意愿。

• 3、A 股流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

2

（3）本次 A 股相关股东会议决议对所有 A 股流通股股东有效。未参与本次投票表决 的 A 股流通股股东或虽参与本次投票表决、但投反对票的，如 A 股相关股东会议决议获得 通过，仍须按表决结果执行。

三、 A 股相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

公司 A 股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方 式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为 有效表决票进行统计。如果出现重复投票，将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

• 3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

网络投票的流程详见附件 1：《 投资者参加网络投票的操作流程》

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

四、现场会议登记事项

• 1、登记手续：

（1） 法人股股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加 盖公章）、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；

（2） A 股流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡；如委托登记，需持委托人股东 帐户卡、委托人身份证、受托人身份证、授权委托书(见附件 2)办理登记手续。异地股东可 于 2006 年 5 月 15 日前以信函或传真的方式登记（请注明通讯地址、邮政编码和联系电话）。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

中国上海浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼

邮政编码：200122 联系电话：（021）68407515

3、登记时间：

2006 年 5 月 15 日，上午 8:30—11:30，下午 1:00—4:00。

五、董事会征集投票权的实现方式

详见 2006 年 4 月 17 日刊登的《上工申贝（集团）股份有限公司董事会关于征集股权 分置改革投票委托的函》。

六、其他注意事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

3

• 2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次 A 股市场相关股东

• 会议的进程按当日通知进行。

• 3、联系电话：（021)68407700 728 （021）68407515 传真：(021)63302939

4、联系人：张一枫、周勇强

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

2006 年 5 月 16 日

4

附件 1 ：

上工申贝（集团）股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

1、投票代码
投票代码	投票简称		表决议案数量	说明
738843	上工投票		1	A股
2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容		对应的申报价格
上工申贝	1	上工申贝股权分置改革方案		1元

3、表决意见

、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有“上工申贝”A 股的投资者，其申报程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738843	上工投票	买入	1 元	1 股	同意
738843	上工投票	买入	1 元	2 股	反对
738843	上工投票	买入	1 元	3 股	弃权

三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件 2 ：

授 权 委 托 书

本人/本单位 作为上工申贝(集团)股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本 人/单位 出席上工申贝（集团）股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议，并根 据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

公司股权分置改革方案的议案 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）

此委托书表决符号为“ √” 。

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签名：

• (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印 件均有效。

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