Shang Gong Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 25, 2017

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2017-029

上工申贝（集团）股份有限公司

关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会 议审议通过了《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》，同意对公司全资子公司上工 欧洲（控股）有限责任公司（简称“上工欧洲”）及其子公司进一步整合的方案，其中 包括合并其控股公司杜克普爱华股份公司（简称“DA 公司”）。由于 DA 公司是德国上 市公司，尚未披露相关信息，为避免引起 DA 公司股价大幅波动，根据公司《信息披露 暂缓与豁免业务内部管理制度》等有关规定，公司履行了相关程序，对本事项暂缓披露。

德国当地时间 2017 年 9 月 22 日，上工欧洲向 DA 公司及其董事会发出正式通知， 上工欧洲将根据德国《企业重组法》及《股份公司法》的有关规定，启动合并 DA 公司 事宜，对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。本事项的具体内容如下： 一、交易双方的基本情况

（一）上工欧洲的基本情况

企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司

企业外文名称：ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH

执行董事：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff

企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB 38687 注册资本：1,250 万欧元

法律形式：有限责任公司

公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号

经营范围：投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。

上工欧洲最近三年主要财务状况（经审计）

单位：万欧元

			单位：万欧元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
总资产	18,725	21,500	24,652
净资产	5,712	7,975	9,369

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项目	2014年	2015年	2016年
营业收入	15,530	18,158	18,345
净利润	1,683	2,147	1,645

公司持有上工欧洲 100%股权。

（二）DA 公司的基本情况

企业中文名称：杜克普爱华股份公司

企业外文名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft 执行董事：Michael Kilian、郑莹

企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册 HRB7024 注册资本：20,962,967.13 欧元

法律形式：股份公司（德国上市公司）

公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道 190 号

经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫 机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。

DA 公司最近三年主要财务状况（经审计）

单位：万欧元

			单位：万欧元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
总资产	129,12	14,903	16,440
净资产	5,631	7,883	9,442
项目	2014年	2015年	2016年
营业收入	11,889	14,347	14,883
净利润	1,719	2,263	2,171

公司通过上工欧洲持有 DA 公司约 94.01%股权。

二、本次交易的基本情况

上工欧洲现持有 DA 公司约 94.01%股权，为其控股股东，符合德国《企业重组法》 以及《股份公司法》关于少数股东强制性排除的有关规定。上工欧洲现拟合并 DA 公司， 对持有 DA 公司约 5.99%股份的少数股东强制性排除。上工欧洲将与 DA 公司董事会就 相关合并合同进行谈判，该合并合同将包含排除少数股东的执行方案，以及对少数股东 转让股份给大股东进行现金补偿的具体程序，并将提交 DA 公司股东大会审议。上工欧 洲法律形式将在 DA 公司股东大会决议前转变为股份公司以符合德国《企业重组法》的 有关规定。

本事项的资金来源为上工欧洲自筹资金，涉及具体金额尚不确定。

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三、对公司的影响及风险提示

本事项符合公司战略发展规划，有利于公司海内外业务和资源的整合，提高公司的 盈利能力。本事项的实施有利于上工欧洲整合集团内资源，精简集团结构。

本事项的相关合同尚在谈判阶段，现金补偿方案等相关内容尚未确定；本事项尚需 提交 DA 公司股东大会审议，存在少数股东对补偿价格不满而上诉至法院，在法院未最 终判决前本项目不能继续进行的不确定性。

公司将密切关注该事项的推进情况，及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十六日

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