Shang Gong Group Co.,Ltd. - AGM Information 2015

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议资料

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上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2015年6月18日（星期四）下午13:30

现场会议地点：上海通茂大酒店之茂厅

会议召集人：公司董事会

会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：张敏董事长

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会议事规则

三、审议的议案

公司 2014 年度董事会工作报告
公司 2014 年度监事会工作报告
公司 2014 年年度财务工作报告
公司 2014 年年度利润分配预案
关于公司支付会计师事务所 2014 年度审计报酬及续聘 2015 年度审计机构的议案
关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
关于 2015 年度银行综合授信的议案
关于 2015 年度为控股子公司提供担保的议案

四、股东发言提问环节

五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、听取公司独立董事2014年度述职报告
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年年度股东大会议事规则

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案 7 为特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过；其他议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

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公司 2014 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 2. 公司 2014 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 3. 公司 2014 年年度财务工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14 4. 公司 2014 年年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 5. 关于公司支付会计师事务所 2014 年度审计报酬及续聘 2015 年度审计机构的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18 6. 关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 7. 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„21 8. 关于 2015 年度银行综合授信的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 9. 关于 2015 年度为控股子公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„25 10. 公司独立董事 2014 年度述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27 11. 附件一：上工申贝（集团）股份有限公司章程（修订案）„„„„„„„„„„45 12. 附件二：上工申贝（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订案）„„„„83

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报 2014 年度主要工作和 2015 年经营工作目标和业务发展计划。

（一） 2014 年公司主要工作回顾

2014 年，我国发展面临的国际国内环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展呈现总体平稳，稳中有进的局面。我国缝制机械产品出口总体相较于上年同比呈现稳定增长趋势，特别是自动工业缝纫机出口保持较好增长，行业工业缝纫机出口产品结构进一步优化。但近几年由于国内劳动力成本上升等多种因素影响，不少服装加工企业转移到劳动力成本更低的东南亚和南亚地区。在国内服装企业设备采购需求下滑、缝制设备市场内冷外热和企业去库存行为的博弈下，2014 年行业企业生产节奏普遍放缓，行业的大部分企业面临下行压力。我国缝制机械的国内市场需求从高速转向中低速增长，低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态，公司未来发展面临严峻的挑战，但也存在产业结构调整过程中自动化机器需求上升的机遇。面对复杂的外部环境，公司上下齐心协力，迎难而上，取得了可喜的经营业绩。

2014 年期末资产总额 273,257 万元，比上年末 204,792 万元，增加 68,465 万元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公开发行股票募集资金 6.71 亿元所致；负债总额为 109,641 万元，比上年末 111,812 万元，减少 2,171 万元，下降 1.94%。

报告期内，公司实现营业利润 19,497 万元，同比增幅 35.02%；归属于上市公司股东的净利润为 19,762 万元，同比增幅 148.41 %，同期比较主要增、减利因素如下：

1、同比增加营业毛利 8,596 万元，主要是营业收入同比增加 8.67%，平均毛利率同比增加 2.07 个百分点；

2、同比增加投资收益 294 万元；
3、同比增加营业外收入 10,163 万元，主要是同比增加地快处置收益所致；
4、同比增加期间费用 3,074 万元，其中：销售费用同比增加 4,105 万元；管理费用

同比增加 460 万元，主要是上工欧洲公司收购的德国百福公司、德国凯尔曼公司纳入合并的期间变化所致；财务费用同比减少 1,491 万元，主要是同比增加汇兑收益所致；

5、同比增加资产减值损失 656 万元，主要是同比增加计提应收账款坏账准备、存
货跌价准备以及长期股权投资减值准备计提同比减少等综合所致；
6、同比减少公允价值变动收益 103 万元；
7、同比增加营业外支出 1,415 万元，主要是本期核销已破产清算终结的上海双重包
缝机有限公司往来款所致；
8、同比增加所得税费用 941 万元，主要是欧洲子公司所得税费用同比增加所致； 9、同比增加少数股东损益 1,058 万元，主要是非全资子公司盈利同比增加所致；合计上述增利因素 19,053 万元，减利因素 7,247 万元，净增利 11,806 万元。报告期内，影响公司收入变化的主要因素分析：
1、驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入 197,124 万元，同比增加 8.67%，主要因为公司通过内部整合重组，推进全球化经营战略，取得初步成效。

2、公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司控股子公司上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业机业务，并在焊接技术、纤维复合材料和纺织品的加工等领域得到拓展，公司缝制设备销售收入同比增加 10.21%。

公司工业缝纫机生产量和销售量分别为 31,388 台（套）和 54,852 台（套）；公司家用缝纫机销量为 506,482 台，其中现代家用多功能缝纫机销量达到 94,286 台。

3、新产品及新服务的影响分析

公司高度重视新产品的研发和创新。DA 公司 2014 年申请发明专利 21 项、实用心性专利 4 项，技术水平继续处于行业领先地位。在上袖缝纫技术领域，DA 公司完成了 610 型袖山预融和上纤条缝制工作站、630 型袖山预融缝制工作站的研发；针对袖口的预缝制，为了满足亚洲市场日益增长的需求，DA 公司重启并完成 971 型袖口预缝并切边自动缝制单元的研发；此外，DA 公司还着眼于休闲服装市场，研发了 906 型牛仔裤贴袋机，用于 5 个口袋的牛仔裤缝制；针对中厚料的缝制，新品 967 型平缝厚料机、969 型筒式底板厚料机既可作为 H-Types 筒式底板机型的变体，也可作为 H-Types 长臂机型的变体，是 DA 公司在中厚料缝制技术上又一突破。百福公司在 2014 年完成 3791 型记录缝纫单元（柱式底板机头）、3590 型程控花样机、3590 型曲折缝程控花样机、4507

型专用焊接机等四款新品的研发。同时，牛仔系列自动缝纫单元的研发也有进展。KSL 公司在 2014 年继续发挥其在自动化控制领域的研发优势，完成了汽车顶棚卷帘专用缝制设备、CNC 自动缝制设备的缝纫模板更换工作台、轮胎帘布专用自动缝制设备以及机器人控制碳素纤维复合材料鋪丝机、焊接机等的研发工作。公司积极推进自动缝纫工作站的国内组装，开发与缝制相关联的缝制设备单元，自主设计开发了双头自动多功能模版机等新产品。同时公司还注重现代多功能家用缝纫机的设计开发工作，推出多款新机型，有力促进了市场销售。

回顾 2014 年，公司主要开展了以下几方面的工作：

一、顺利完成定增融资，募投项目有序展开

公司从 2013 年初开始筹备非公开发行股票融资工作，在基本完成申报的基础上， 2014 年初公司全力积极推进，顺利获得中国证监会批准，于 3 月底完成向 7 家战略投资者的非公开发行工作，募集资金总计 6.71 亿元。随着募集资金的到位，完成了前期投入自有资金的置换工作，各募投项目稳步有序展开，其中通过上工欧洲投资德国百福公司和 KSL 公司项目投资并购后的协同整合有序推进，已经初见成效，其他募集资金投资项目也在按计划稳步推进当中。

非公开发行的完成，使公司的现金流量、资产质量、偿债能力等财务指标得以明显改善，资产结构更趋合理，提升了公司的整体规模和行业地位，使公司整体实力和竞争力显著增强，为公司的长远发展和战略目标的实现打下坚实的基础，对公司的可持续发展具有重要意义。

二、积极推进全球资源整合，协同效应初见成效

2014 年公司继续坚持国际化经营发展战略，推进实施上工欧洲整合，对旗下各品牌产品策略和市场营销实行统一管理，对各企业的研发、生产、采购等经营活动和财务、人力资源、信息系统等管理方面资源共享，优势互补，最大限度地发挥三家公司协同效应，提高经济效益，取得较好的投资回报。

为了更有利于推进上工欧洲各子公司之间的整合，更大发挥协同效应公司在 2014 年回购了 DA 公司 29%的股权；同时为了更好地实施国内外联动，从中捷公司收购了其所持有的 DA 苏州公司 51%的股权。公司通过内部整合重组继续推进全球化经营战略，使得海外公司的经营性利润大幅增长，同时为发展中国制造打下了良好的基础。

三、加大产品研发力度，提升品牌影响力

公司一如既往地坚持科技引领、创新发展的战略，高度重视新品研发和技术创新工

作，不断加大新产品研发力度，加强品牌建设，提高品牌影响力。公司不断加大科研投入，提升技术创新能力。在公司的统一领导下，通过上工欧洲协调各子公司联合研发，确立各品牌的优势产品和研发方向，不断满足市场需求。通过欧亚联动，扩大和提升中国制造的创新能力和技术转移，同时提高国产品牌的技术水平。通过以蝴蝶品牌为抓手，促进家用多功能缝纫机的可持续发展，强化品牌建设，注重现代化家用多功能机新品研发，进一步提升蝴蝶品牌的市场声誉。

四、推进营销模式创新，积极拓展市场份额

2014 年公司大力推进全球化销售网络的建设，重组建立统一的市场营销平台和各区域营销中心，形成分区域、当地化的营销管理体系。在公司的统一领导和协调下，各品牌共享销售网络和资源，避免内部竞争和重复建设。

DA 公司 2014 年再创新高，销售额、新增订单和税前利润均明显增加,营业收入、税前利润大幅增加。重组后的 DAP 上海公司在 2014 年积极拓展市场份额，销售成绩显著，取得多项大订单，在中厚料机方面的销售继续向好，同比增长 50%以上。上工蝴蝶公司创新销售理念与模式，拓展多元化家用机的销售渠道，在天猫、京东商城、一号店等网络平台成立了蝴蝶家用多功能缝纫机旗舰店并在“东方 CJ”电视导购系统正式上线，使蝴蝶产品拓展到电商领域，在取得良好销售业绩的同时，对宣传蝴蝶品牌和扩大产品影响力效果显著。

五、积极推进企业转型升级，提高盈利能力

2014 年公司继续推进产业转型发展和产品结构调整，对于盈利状况不佳的非缝制业务加快转型调整及梯度转移，通过创新经营和业务模式，进一步摆脱困境，增强盈利能力，取得了一定的成效。各子公司在充分调研分析的基础上，寻找适合自身特点和优势的经营模式，做精做强。对于不符合公司战略目标和规划的产业，继续加大调整转型发展或清理退出的力度。

影机厂于 2014 年上半年完成场地搬迁并实现转型，原有办公机械业务并入申贝进出口公司，同时与 DA 制造公司合并，与百福公司、KSL 公司合作，开始进行自动缝制工作站的研发和试制。感光厂由于政府土地收储，2014 年已经完成地块转让交易，逐步实施易地生产及员工安置。

六、加强企业内部控制，增强公司竞争力

公司进一步完善管理架构，摸索与公司特点和发展要求相适应的管理模式和内控体系，确保信息畅通、管理高效，提高抗风险能力，规范公司运作，增强公司竞争力。公

司根据自身实际情况，从两个层面上推进了内控体系建设以及监督机制完善工作。2014 年公司重点加强了对境外子公司内控管理建设和监督检查工作，确保境外公司规范经营，维护资产权益，防止资产流失，有效控制风险。

过去的 2014 年，是公司推进募集资金投资项目全面实施、奠定业务发展的扎实基础、为公司实现可持续发展而努力奋斗的一年。从各项经济指标来看，达到公司近年最好水平，既定目标和任务基本实现，整合与转型已初见成效。在肯定 2014 年工作成绩的同时，公司经营工作中，还存在着一些比较突出的问题，主要表现在：一是随着公司的发展壮大，人才的缺乏显得愈加严峻，经营者选聘和激励考核未能实现完全市场化，对公司的可持续稳定发展存在阻碍。二是国内企业产品盈利能力不强，欧亚联动亟待加强。三是随着海外子公司占公司业务比重的加大，如何优化对海外子公司风险管控及管理模式有待摸索。在新的一年里，公司将抓住国资国企改革的机遇，抓住增发成功的机遇，抓住行业发展遇瓶颈调整的机遇，继续在资本运作和创新发展方面有所突破，在企业经营管理和风险控制方面狠下功夫，为实现各项经济目标而努力奋斗。

（二） 2015 年经济工作目标和业务发展计划

2015 年，我国经济发展进入新常态，将向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化。缝制行业发展环境预计总体仍需求疲软，行业竞争依然激烈，转型升级和收购兼并将会继续，互联网与传统制造业相结合将是行业发展大趋势。公司将可能面对的风险：

1. 行业与市场风险

缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加大，公司受行业整体波动的影响可能加大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。

2. 跨国经营和整合的风险

随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面差异而带来的具大挑战。

3. 外汇风险

公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及其控股子公司的日常运营主要采

用欧元等外币结算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。

2015 年公司主要经营目标：

营业收入 20.3 亿元，同比略增；营业利润、净利润继续保持较为稳定的盈利水平；应收账款周转率和存货周转率控制在同比基本持平的水平上。

围绕董事会确定的公司发展目标，公司将主要做好以下几方面经营管理工作：

一、积极推进募投项目实施，做强做大公司缝制主业

公司将积极推进募集资金投资项目的实施，借助中国制造和德国制造相结合的优势，做强做大缝制主业。互联网和传统工业的融合将是今后制造业的发展方向，公司将利用增发成功的有利时机，借助德国高端技术优势，占领新一轮行业发展的制高点，大力发展智能制造，促进国内产业转型升级。优化产业布局和产品结构，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。在现有缝制自动化技术基础上，要大力开发新兴工业领域需求产品。

同时，公司将抓住行业调整的机遇，通过资本运作，适时实施行业内的收购兼并，实现外延式扩张发展。

二、深化整合重组，进一步提高经济效益

随着公司海外收购德国百福公司、KSL 公司和回购 DA29%股权，以及国内收购 DA 苏州股权、设立百福太仓等项目完成，公司在国内外都存在着业务协同整合与优化的可行性和紧迫性。公司将通过上工欧洲更好地发挥其海外平台作用，继续推进实施欧洲一体化战略。上工欧洲将继续协调和有序推进内部各子公司销售、生产、采购和研发领域的整合重组工作，充分发挥各子公司现有优势，最大限度地发挥协同效应，提高经济效益。

公司将在巩固欧洲业务的同时，将加快国内生产基地的建设，对国内子公司和生产基地也将重新布局和定位，使管理更加协同与高效，同时大幅降低物流与仓储成本，避免重复建设。

公司将在坚持大力发展缝制主业的同时，适度的向上下游产业链拓展，作为主业的补充，以分散产业过于集中带来的行业风险。公司将依托原有业务的基础上，在电子商务和融资租赁等新的业务领域做出新的尝试探索。

三、坚持创新驱动，加大技术研发

中国制造业今后将由要素驱动向创新驱动转变；由低成本竞争优势向质量效益竞争

优势转变；由粗放制造向绿色制造转变；由生产型制造向服务型制造转变。

公司将优化结构，将体现信息技术与制造技术深度融合的网络化、数字化、智能化制造作为今后发展的方向，公司已开始了“M2M”智能化缝制设备系统的研发，以实际行动迎接“工业 4.0”时代的到来。在现有缝制自动化技术基础上，公司将大力开发新兴工业领域需求产品，将产品范围向产业链的两端延伸。

公司将加快国外高端技术的消化吸收，大力发展中国制造，通过对德国先进技术的消化吸收，达到逐步掌握核心技术，实现欧亚联动，共享资源，优势互补。公司正逐步补充加强国内技术研发力量，实施欧亚联合研发，为实现“中国制造 2025”作出一份贡献。

未来十年，随着中国大飞机项目的推进，航空工业将如现在的汽车工业一样，呈现爆发式的发展。同时，环保、新能源、高铁、船舶、桥梁等领域都将迎来新技术变革的时期，公司要加大研发投入，适时推出相适应的自动化产品，努力开拓一片“蓝海”市场，从而使企业获得长期的、可持续的快速发展。

四、加强内部管理，提高管理效率

根据公司的发展战略和工作目标要求，公司将实施人才强企的战略，加强人才队伍的建设，加快对紧缺人才的引进，大胆启用年轻干部。同时制定政策加强对现有专业管理人员的继续教育和再培养，提高现有队伍的职业素质和业务管理能力，为公司经济发展提供人力资源支持。要建立健全人力资源激励和约束机制，薪酬考核与激励方案实现市场化。进一步激发企业动力和活力，形成企业经济效益与普通员工收入同比例正向增长、企业发展与员工收入良性互动的机制，让职工共享上工申贝改革发展的成果。

为实现公司战略发展规划，配合公司管理和技术的持续创新，提高管理效率和水平，满足科学决策需要，公司将积极推进募投项目之一的信息化管理系统的实施建设。

为有效规避防范经营风险，公司将结合信息化建设，全面深化内控风险管理，进一步梳理内控制度，制定规范化的可操作流程，将加强内控管理落到实处。做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管理。继续做好 ISO9001 质量管理体系运行工作，进一步促进产品质量提高。

五、深化国资国企改革，制定实施长期可持续发展规划

十八大开启了新一轮国资国企改革，2015 年是国资国企改革的关键之年，也是十二五规划的收官之年。公司将抓住国资国企改革的机遇，深入贯彻执行中央关于深化国资国企改革的精神，制定并实施适合自身发展的长远规划和改革方案，推进公司市场化改

革进程。公司将通过引入战略投资者，探索发展混合经济所有制，优化公司法人治理结构，提升公司依法合规经营能力，提高公司可持续发展竞争力。结合董事会换届工作，推进经营者市场化选聘和激励考核，实现选人、用人机制的创新，实施经营者股权激励。适时实施员工持股计划，使员工和股东形成利益共同体,提高企业的竞争力和凝聚力，发挥员工的积极性和创造性,有利于吸引人才和留住人才,激发企业活力，实现长期可持续发展。为解决上市公司 B 股历史遗留问题，公司将研究分析 B 股改革方案，积极推进 B 股改革，尝试结合引入战略投资者，妥善解决这一遗留历史问题。

2015 年是公司推进科技创新、打造中国制造、拓展产业链的关键一年，也是公司实现未来发展蓝图和深化改革的关键一年。2015 年的各项经济目标已经确定，任务相当紧迫和艰巨。面对复杂多变的国际经济环境和严峻的行业发展形势，我们要树立信心、坚定信念，增强克服困难的决心和勇气、团结一致、振奋精神、务实工作，为全年各项经济目标的顺利完成、共创上工申贝美好明天而努力奋斗！

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。

监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。

一、坚持日常监督，关注重点事项，开展专项检查

2014 年监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关要求，检查公司财务、审阅相关业务资料，对公司重要经营活动和重大决策进行监督，未发现重大违规情况。

根据监事会制定的《关于跨国企业经营管理监督暂行办法》，2014 年监事会借助年报审计事务所开展对上工（欧洲）控股有限责任公司及其投资企业的年度财务报告、审计报告、各季度财务报表进行认真审阅，未发现重大错报、漏报情况。

根据《关于大额资金流动监督暂行办法》，对 100 万元以上的大额资金流动开展定期检查，对照公司相关管控制度，支付手续及业务凭证符合规定，未发现重大违规事件。 2014 年，监事会开展了公司决策情况的专项检查和工程建设项目的专项检查，未发现重大风险事项，相关业务的内部控制建设正按计划进行中。

二、审阅财务报告，发表监事会意见

监事会按照有关规定，审核年度报告、年度审计报告以及公司季度、半年度报告，并发表监事会意见。监事会同意立信会计师事务所有限公司对公司年度会计报告出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司的会计报告客观、真实和公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、对董事会、高管层的履职行为进行监督

2014 年公司董事会和总经理室能够认真落实股东大会决议，对照《公司法》、《公司章程》及有关上市公司法律法规，未发现重大违规运作事项。公司全体董事、高级管理人员能勤勉、敬业，较好地履行了各自职责，未发现重大违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

四、关注风险管理工作，配合公司的内部控制建设

2014 年度，监事会密切关注公司内部控制建设计划的落实执行过程，积极配合，及时了解内控建设进展情况，并提出合理化建议。根据《企业内部控制基本规范》重要性原则要求，监事会从优化内部控制的控制环境要素角度强调了健全内部审计功能的重要性。

2014 年是公司整合发展的关键之年，也是实施“十二五”战略规划的重要年份。根据战略规划，公司进一步通过资本运作收购了德国 DA 公司 29%的股份，公司的占股比重超过了 94%。启动了德国 DA 公司、德国百福公司和德国凯尔曼公司协调整合工作，优化产品研发和市场布局，提升国际市场竞争力，进一步取得战略主动，经营状况持续好转，经营业绩进一步提高。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013 年修订）中第四十一条 “董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。”的规定，监事会于 2015 年继续开展对董事会董事 2014 年度及第七届任期履职情况的考评和反馈工作。

2015 年依然是公司全力发展，践行战略规划的关键之年，全球范围内产业整合、优化布局、建立健全风险管理机制的任务相当紧迫和艰巨。相信在全体股东的关心支持下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司一定会再接再厉，创造佳绩。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度财务工作报告

各位股东：

现向大会报告 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算，请审议。

一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所出具了【信会师报字（2015）第 111059 号】标准无保留意见的审计报告。

二、公司财务状况

1、2014 年主要指标完成情况：

1、2014年主要指标完成情况：
项目	2014年	2013年	同比±%
营业收入（万元）	197,124	181,393	8.67
归属于上市公司股东的净利润（万元）	19,762	7,955	148.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	7,409	3,850	92.44
总资产（万元）	273,257	204,792	33.43
总负债（万元）	109,641	111,812	-1.94
归属母公司所有者权益（万元）	159,609	79,589	100.54
基本每股收益（元）	0.3774	0.1772	112.98
每股净资产（元）	2.9094	1.7730	64.09
每股经营活动产生的现金净额（元）	0.1852	0.1555	19.10
净资产收益率（摊薄）（%）	12.3813	9.9953	增加2.39个百分点
净资产收益率（加权）（%）	14.3895	10.6907	增加3.70个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	5.3953	5.1742	增加0.22个百分点
流动比率	2.70	1.36	增加1.34
速动比率	2.10	0.92	增加1.18

2、主要财务指标分析：

（一）本期营业收入完成 197,124 万元，同比增加 8.67%，主要是公司通过内部整合重组，推进全球化经营战略。公司控股子公司上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业机发展，并在焊接技术、纤维复合材料和技术纺织品的加工领域得到拓展，公司缝制设备销售收入同比增加 10.21%。

（二）本期营业利润实现 19,497 万元，同比增幅 35.02%；归属于上市公司股东的净利润为 19,762 万元，同比增幅 148.41%。同期比较，主要增、减利因素如下：

1、同比增加营业毛利 8,596 万元，主要是营业收入同比增加 8.67%，平均毛利率同
比增加 2.07 个百分点；
2、同比增加投资收益 294 万元；
3、同比增加营业外收入 10,163 万元，主要是同比增加地快处置收益所致；
4、同比增加期间费用 3,074 万元，其中：销售费用同比增加 4,105 万元；管理费用
同比增加 460 万元，主要是上工欧洲公司收购的德国百福公司、德国凯尔曼公司纳入合并的期间变化所致；财务费用同比减少 1,491 万元，主要是同比增加汇兑收益所致；
5、同比增加资产减值损失 656 万元，主要是同比增加计提应收账款坏账准备、存
货跌价准备以及长期股权投资减值准备计提同比减少等综合所致；
6、同比减少公允价值变动收益 103 万元；
7、同比增加营业外支出 1,415 万元，主要是本期核销已破产清算终结的上海双重包
缝机有限公司往来款所致；
8、同比增加所得税费用 941 万元，主要是欧洲子公司所得税费用同比增加所致；
9、同比增加少数股东损益 1,058 万元，主要是非全资子公司盈利同比增加所致；合计上述增利因素 19,053 万元，减利因素 7,247 万元，净增利 11,806 万元。
（三）2014 年期末资产总额 273,257 万元，比上年末 204,792 万元，增加 68,465 万
元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公开发行股票募集资金 6.71 亿元所致；负债总额为 109,641 万元，比上年末 111,812 万元，减少 2,171 万元，下降 1.94%。

（四）现金净流量

单位：万元

		单位：万元
项目	报告期	主要原因
现金净流量	13,579	主要是公司非公开发行股票募集资金等综合所致。
其中：经营活动净流量	10,160	主要是本期企业经营活动的创现能力较好所致。
投资活动净流量	-51,768	主要是本期购买银行短期人民币结构性存款产品所致。
筹资活动净流量	59,095	主要是公司本期收到非公开发行股票募集资金所致。
汇率变动影响	-3,908	主要是本期欧元汇率变动影响所致。

三、2015 年主要指标计划

营业收入：20.3 亿元；

归属于上市公司股东的净利润：1.15 亿元；

加权净资产收益率：6.93%；基本每股收益：0.21 元。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年年度利润分配预案

各位股东：

现将 2014 年度利润分配预案报告如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现合并净利润为 236,751,801.94 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 197,616,061.21 元。

根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为 98,834,484.65 元，加上 2014 年初未分配利润为-336,535,478.73 元，本年度末实际可供分配利润为-237,700,994.08 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司关于支付会计师事务所2014 年度审计报酬及续聘2015 年度审计机构的议案

各位股东：

2014 年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司的年度财务报告和内部控制进行审计，该事务所系第 8 年为本公司提供审计服务。

2014 年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为 75 万元，内部控制审计 30 万元。

根据《公司章程》的规定及相关部门做好年度报告和审计工作的要求，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。经公司董事会审计委员会提议，2015 年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司 2015 年度的财务报告和内部控制进行审计，费用分别为 85 万元和 40 万元。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2014 年日常关联交易执行情况及

2015 年日常关联交易预计的议案

各位股东：

鉴于公司下属全资子公司上海上工申贝电子有限公司（简称“电子公司”）常年向上海富士施乐有限公司（简称“施乐公司”）销售商品，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，现将有关情况汇报如下:

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

电子公司系公司的全资子公司，主要从事缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束的研发、生产和销售，为施乐公司复印机的常年配套供应商，向其销售商品。（二）本次关联交易的审议程序

本次日常关联交易已获得独立董事事前认可，独立董事认为：本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，基于独立判断，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）2014 年日常关联交易实际发生额及 2015 年日常关联交易预计的基本情况


关联交易		2015年预计	2014年实际发生	占同类业务比	2014年预计金额（万元）
	关联人
类别		金额（万元）	金额（万元）	例（%）


向关联人销售商品	上海富士施乐有限公司	3900	3803	1.99	4000

2015 年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为 3900 万元，占公司 2014 年度营业收入的 1.99%。

二、关联方介绍和关联关系

上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路 46 号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3800 万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机）等、及其零部件和消耗材料、

软件产品的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。

截至 2014 年 12 月 31 日，施乐公司总资产 98,125 万元，净资产 47,151 万元，主营业务收入 281,506 万元，净利润 7,063 万元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。

公司持有施乐公司 15.9184%的股份，公司董事、副总经理李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订《材料采购基本合同》和《业务规则手册》的基础上，再签订每年度《材料采购基本合同之独立从协议》，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商（施乐公司认定范围，目前同类产品企业三家，其中二家为日资企业）根据信息分别报价，最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。

四、交易目的和对公司的影响

本关联交易为公司生产经营所需，将长期持续存在。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

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上工申贝（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》。据此，公司拟对《公司章程》中的第二十八条、第七十八条和第八十条以及《股东大会议事规则》中的第五条、第二十条、第三十一条和第四十五条进行修改。一、《公司章程》的修改内容如下：

一、《公司章程》的修改内容如下：
原章程内容	现修订为
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

二、《股东大会议事规则》的修改内容如下：

原规则内容现修订为第五条公司召开股东大会，应当聘第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和合法律、行政法规、本规则和《公司章程》《公司章程》的规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十条公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十条公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。

第四十五条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。

附件一：上工申贝（集团）股份有限公司章程（修订案）

附件二：上工申贝（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订案）

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司关于2015 年度银行综合授信的议案

各位股东：

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定 2015 年度公司银行贷款计划如下：

2015 年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：63,500 万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体额度如下：母公司贷款计划：人民币 10,000 万元；

上工（欧洲）控股有限责任公司贷款计划：等值人民币 28,000 万元的欧元借款；杜克普爱华股份公司贷款计划：等值人民币 10,500 万元的欧元借款。上海申丝企业发展有限公司贷款计划：人民币 15,000 万元。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请会议审议。

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司关于2015 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2015年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过 41,900万元（人民币或等额外币，下同）及530万美元（续贷）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

2015年度公司为控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司提供贷款担保的额度 33,900万元及530万美元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度 8,000万元。

担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于2015年度(有效期至下一年度股东年会)。

二、被担保人基本情况

上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,250 万欧元，公司持股 100%。2014 年末，总资产 138,899 万元，净资产 42,586 万元。2014 年营业收入 128,859 万元，归属于母公司净利润 9,868 万元，资产负债率 69.34%。截至 2014 年末，本公司为上工（欧洲）控股有限责任公司在美国子公司的房屋租赁向 FAG 公司提供了金额不超过 530 万美元的担保，担保期限从 2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日；2014 年 3 月 25 日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币 5,800 万元的欧元流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额 7,000 万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014 年 6 月 30 日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请额度为 800 万欧元的流动资金借款，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额 880 万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；

2014 年 9 月 17 日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有限公司比勒菲尔德分行申请 1,200 万欧元的短期信贷额度，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具的金额 790 万欧元无条件、不可撤销的公司保证函和提供 5,000 万元人民币现金质押，为上述融资性保函提供反担保，担保期限从 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9 月 17 日。

上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本 17,882 万元，公司持股 40.03%。2014 年末，总资产 32,722 万元，净资产 16,557 万元。2014 年营业收入 59,195 万元，归属于母公司净利润 2,019 万元，资产负债率 49.40%。

三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为27,305万元，占公司2014年末经审计净资产的16.69%，其中对控股子公司提供的担保金额为3,716万元，占公司2014 年末经审计净资产的2.27%。公司无逾期担保的情形。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请会议审议。

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上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（张鸣）

本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2014年度的工作情况报告如下：

一、本人的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人系经济学（会计学）博士，注册会计师，博士生导师，上海财经大学教授、博士生导师。本人具有丰富的财务管理理论和经验，曾任会计学院副院长、兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会等社团组织的理事和委员。 2009 年 6 起，担任本公司第六、七届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人在2014年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加6次，委托出席0次，缺席 0次；应参加股东大会次数3次，亲自出席0次。

本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人

对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

本人在2014年度对杜克普爱华股份公司、上工蝴蝶公司、DA贸易公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况财务状况、募集资金投资项目进展等情况。本人亦通过电话或邮件等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经营等方面起到了应有的作用

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对公司2014年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

本人对公司2014年度关联交易事项进行了认真审查，认为公司2014年度日常关联交易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和本公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2014年度及累计至2015年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情
况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

报告期内公司履行了相应的审批程序，对已投入募集资金投资项目的自筹资金进行了置换，经核查，公司本次募集资金置换行为审议程序合法合规，没有与募集资金项目

的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

公司对暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序合法合规，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生了变动，经审查相关人员变动的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；相关人员的任职资格符合有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。

报告期内，公司对独立董事的津贴标准进行了调整。本次调整符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2014年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2014年1月29日披露了《上工申贝（集团）股份有限公司2013年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》等规定要求。报告期内，公司未出现业绩预告变更情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司尚在履行中的承诺为2014年公司非公开发行股票时7家特定投资者关于股票限售的承诺。报告期内，7家特定投资者认购的股份仍处于限售期内。目前相关承诺仍在严格履行中。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和49个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。

本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》等规定，规范运作。对公司战略、审计和薪酬管理等重大事项专门委员会及时召开会议，进行审议并发表意见，提交董事会，强化了董事会的决策功能，完善了公司治理结构。本人认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事过程中，运用专业知识，在审议及决策重大投资、关联交易、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。对公司的定期报告、关联交易、对外担保、重大项目投资等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

公司 2014 年由本人主持公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，对定期报告及财

务报告等相关事项进行了审阅并发表意见。日常工作中能够与公司管理层就公司生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。在公司 2014 年度审计工作过程中, 由本人主持公司董事会审计委员会召开 3 次会议，重视公司年度业绩预告情况，关注公司年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，与外部审计机构和公司内部审计人员与公司财务负责人积极主动地保持了沟通，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,重视在审计过程中发现的有关问题，提出意见或建议。

（十二）其他工作

本人作为独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见：公司的会计政策变更符合相关规定，能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，提供更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

本人作为独立董事对公司通过上工欧洲收购杜克普爱华股份公司 29%股权项目评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

本人作为独立董事对政府收储公司部分土地使用权项目发表了独立意见认为：公司将部分土地使用权转让给上海市虹口区土地发展中心决策符合公司战略发展方向；交易的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性；交易价格以评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允合理；交易及决策程序合法有效，不存在损害中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2014年，本人认真学习相关法律法规，积极参加独立董事后续培训，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。

2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导

水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事：张鸣二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（苏勇）

本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2014年度的工作情况报告如下：

一、本人的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人系复旦大学经济学博士，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，教授、博士生导师。曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、教授、复旦大学东方管理研究院院长、企业管理专业、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会副会长、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。2009 年 6 起，担任本公司第六、七届董事会独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明

本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人在2014年度担任公司独立董事期间，出席董事会和股东大会情况如下：

本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加6次，委托出席0次，缺席 0次；应参加股东大会次数3次，亲自出席1次。

本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期

董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对公司2014年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

2014年度及累计至2015年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情

况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。

报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

报告期内公司履行了相应的审批程序，对已投入募集资金投资项目的自筹资金进行

了置换，经核查，公司本次募集资金置换行为审议程序合法合规，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

（五）业绩预告及业绩快报情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润

分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

（九）信息披露的执行情况

（十）内部控制的执行情况

目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任和审计委员会、战略委员会成员，认真参与各委员会活动，由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会2014年召开了3次会议。本人在公司调整独立董事津贴标准、高级管理人员薪酬与考核分配等事项中与公司管理层及相关人员进行了充分沟通，实施了有效监督。参与审计委员会、战略委员会活动对公司年报审计工作和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论，发表了专业意见，提出合理化建议。

（十二）其他工作

本人作为独立董事对政府收储公司部分土地使用权项目发表了独立意见：公司将部分土地使用权转让给上海市虹口区土地发展中心决策符合公司战略发展方向；交易的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性；交易价格以评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允合理；交易及决策程序合法有效，不存在损害中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和

持续健康发展。

特此报告。

独立董事：苏勇二〇一五年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（何烨）

本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将本人在2014年度的工作情况报告如下：

一、本人的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人系研究生学历，高级工程师，曾任职于中国航空精密机械研究所工程师、原轻工业部政策法规司、办公厅、中国轻工总会行业管理指导部主任科员、中国缝制机械协会副秘书长、副理事长兼秘书长、常务副理事长，2011 年 9 月起任中国缝制机械协会理事长。2012 年 12 月起，担任本公司第七届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人在2014年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加6次，委托出席0次，缺席 0次；应参加股东大会次数3次，亲自出席1次。

对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对公司2014年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

2014年度及累计至2015年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情
况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。

的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

（五）业绩预告及业绩快报情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

（九）信息披露的执行情况

（十）内部控制的执行情况

目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

本人作为董事会提名委员会主任和战略委员会成员，认真参与各委员会活动。由于

本人担任行业协会的工作，故本人在公司发展战略与规划方面以及公司在实施通过上工欧洲收购DA公司29%股权、收购DA苏州公司51%股权等重大投资项目过程中，与公司管理层及相关人员进行了充分沟通讨论，从专业的角度，给予公司中肯的意见或建议；在公司日常经营事务中对公司相关工作给予大力支持；对公司相关事项实施了有效的监督。

（十二）其他工作

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：何烨二〇一五年六月十八日

附件一：

上工申贝（集团）股份有限公司章程

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第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” )。

公司经上海市经济委员会沪经企(1993)405 号文批准，以公开募集方式设立，1993 年 12 月 16 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第 019029 号。

1994 年 7 月 1 日，《公司法》实施后，根据国务院国发(1995)17 号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国家体改委、国家国资局体改生(1995)117 号文，以及上海市体改委(96)第 016 号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条

（一）公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股 119,204,900,股（其中发起人股为 97,204,900 股）。于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市（内含公司职工股 240 万股，于 1994 年 9 月上市）。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 7,500 万股，于 1994 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

（二）公司 1996 年度股东大会审议通过每 10 股资本公积金转增 3 股的决议，转增后公司股份总数为 252,466,370 股。

（三）公司 2002 年度股东大会审议通过每 10 股资本公积金转增 1.5 股的决议，转增后公司股份总数为 290,336,328 股。

（四）2003 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133 号《关于

核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发 1 亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为 390,336,328 股。

（五）公司 2003 年度股东大会审议通过每 10 股资本公积金转增 1.5 股的决议，转
增后公司股份总数为 448,886,777 股。
（六）2014 年 2 月 28 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]237 号《关于核
准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行A股股票，发行股数为 99,702,823 股，发行完成后公司股本总数为 548,589,600 股。

第四条公司注册名称:

中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司

英文全称：Shang Gong Group Co., Ltd.

第五条公司住所:

中国·上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 12 楼A-D室邮政编码：200122

第六条公司注册资本为人民币伍亿肆仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰元。

公司因增加或者减少注册资本，在股东大会通过同意增加或减少注册资本及修改公

司章程事项的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:以研发、生产、销售工业缝制设备为主业，兼顾其它产业，坚持科技创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有核心竞争力的现代装备先进制造企业，为全球客户和公司员工以及全体股东创造更高的价值，并尽力承担更多的社会责任。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产汽车零部件、办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料、技术开发与咨询，销售自产产品。批发、零售预包装食品（仅限分支机构经营）。自产产品及同类商品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条公司发起人为上海轻工控股(集团)公司发行 9,720.49 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部帐面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于 1993 年 12 月 2 日出具了投入注册资本的验证报告。

第十九条公司股份总数为 548,589,600 股。

公司的股本结构为：

人民币普通股(A股) 304,645,850 股，占总股本 55.53%；

境内上市外资股（B股）243,943,750 股，占总股本 44.47%。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤消。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易（包括担保、关联交易）事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批

准。

一、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的

债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易也应提交股东大会审议批准）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

三、公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

按连续 12 个月累计计算原则，公司与同一关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数(即 5 人)，或者本章程所定人数的 2/3（即

6 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）利润分配政策的调整或变更方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事、监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日开始。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司制订规范、透明的董事选聘程序。公司董事会不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归还已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。第一百零七条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司利润分配政策的调整或变更方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。下列对外非关联担保行为经公司董事会审议后可批准实施：

（1）本公司及公司控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的 30% 以下及净资产的 50%以下；

（2）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的 10%以下。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

二、公司发生的交易(提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。

三、涉及关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前 5 日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

根据公司经营管理需要，可以设首席执行官1名、首席运营官1名、首席财务官1名，由董事会聘任和解聘，其具体职责和权限由董事会决定。

公司首席执行官可以由董事长或总经理兼任，首席运营官可以由总经理或副董事长兼任，首席财务官可以由副董事长或财务负责人兼任。

公司首席执行官、首席运营官、首席财务官及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

董事会可根据生产经营管理工作的实际需要调整总经理的职责和权限。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，协助总经理工作，负责总经理分配的工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
未严格履行现金分红相应决策程序；
未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。

第一百五十五条公司利润分配政策和每年利润分配具体方案采用以下决策程序

与机制：

（一）公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（二）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。

（三）公司股东大会审议每年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件并电话确认方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确

认方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面方式或以电子邮件并电话确认方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十条公司指定《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大会通过之日起施行。

附件二：

上工申贝（集团）股份有限公司股东大会议事规则

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第一章总则

第一条为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，在公司发生下列事实之日起 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构

和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条自然人股东应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十五条股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第四十六条公司召开股东大会的决议公告刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第五章附则

第四十七条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第四十九条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条本规则自股东大会批准之日起施行。

一、《公司章程》的修改内容如下：
原章程内容	现修订为
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

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Shang Gong Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

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上工申贝（集团）股份有限公司 二〇一四年年度股东大会会议议程

上工申贝（集团）股份有限公司 二〇一四年年度股东大会议事规则

目 录

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

（一） 2014 年公司主要工作回顾

一、顺利完成定增融资，募投项目有序展开

二、积极推进全球资源整合，协同效应初见成效

三、加大产品研发力度，提升品牌影响力

四、推进营销模式创新，积极拓展市场份额

五、积极推进企业转型升级，提高盈利能力

六、加强企业内部控制，增强公司竞争力

（二） 2015 年经济工作目标和业务发展计划

1. 行业与市场风险

2. 跨国经营和整合的风险

3. 外汇风险

三、坚持创新驱动，加大技术研发

四、加强内部管理，提高管理效率

五、深化国资国企改革，制定实施长期可持续发展规划

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度财务工作报告

各位股东：

1、2014 年主要指标完成情况：

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年年度利润分配预案

各位股东：

上工申贝（集团）股份有限公司 关于支付会计师事务所2014 年度审计报酬及 续聘2015 年度审计机构的议案

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2014 年日常关联交易执行情况及

2015 年日常关联交易预计的议案

上工申贝（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

上工申贝（集团）股份有限公司 关于2015 年度银行综合授信的议案

各位股东：

上工申贝（集团）股份有限公司 关于2015 年度为控股子公司提供担保的议案

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（张鸣）

(二)是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

（五）业绩预告及业绩快报情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

（十二）其他工作

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（苏勇）

（十二）其他工作

上工申贝（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告（何烨）

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

（五）业绩预告及业绩快报情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

（十二）其他工作

上工申贝（集团）股份有限公司章程

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第二节 董事会

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第六章 总经理及其他高级管理人员

（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二节 解散和清算

Shang Gong Group Co.,Ltd. AGM Information 2015

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年年度股东大会会议议程

上工申贝（集团）股份有限公司二〇一四年年度股东大会议事规则

目录

上工申贝（集团）股份有限公司关于支付会计师事务所2014 年度审计报酬及续聘2015 年度审计机构的议案

上工申贝（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

上工申贝（集团）股份有限公司关于2015 年度银行综合授信的议案

上工申贝（集团）股份有限公司关于2015 年度为控股子公司提供担保的议案

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章附则