Shandong Yabo Technology CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

山东雅博科技股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神,恪尽职守、忠实履行职责，认 真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司利益，保障了公 司的良好运作和可持续发展。

一、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定积极履 行职责。截止2020 年12 月31 日，公司董事会现有非独立董事6 名，独立董事3 名。董 事会下审计委员会，并根据其议事规则履行职能，为公司的规范运作作出了应有的贡献。 公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训， 提高履职能力。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，独立履行职责，对有关事项 发表独立意见，维护了公司整体利益和全体中小股东的合法权益。

（一）董事会会议召开情况

2020 年共召开了8 次董事会会议，具体情况如下：

2020 年2 月27 日以通讯方式召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 计提资产减值准备的议案》、《关于出售子公司股权的议案》；

2020 年4 月29 日以现场和通讯相结合方式召开公司第五届董事会第三次会议，审议 通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度报告全文 及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度内控自我评 价报告》、《2019 年度内部控制规则落实自查表》、《关于预计2020 年度日常关联交易的议 案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于确认2019 年度高管薪酬结果的 议案》、《关于2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于拟接受控股股东及 一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》、《关于公司非标准无保留意见审计

报告涉及事项的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2020 年第一季度报告正文及全文》、 《关于拟变更注册地址的议案》、《关于召开2019 年度股东大会的议案》；

2020 年5 月13 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过 了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》；《关于延期 召开2019 年度股东大会并增加临时提案的议案》；

2020 年8 月7 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了 《关于对外投资设立全资孙公司的议案》；

2020 年8 月27 日以现场结合通讯方式召开公司第五届共识会第六次会议，审议通过 了《2020 年半年度报告全文及摘要》；

2020 年10 月29 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过 了《2020 年第三季度报告正文及全文》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

2020 年12 月11 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过

了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

• （二）股东大会召开情况

2020 年共召开了1 次股东大会，全部由董事会召集，具体情况如下：

2020 年5 月25 日下午14：30 在盐城市青年西路88 号召开2019 年度股东大会，主 要审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度报 告全文及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《关于预计2020 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于2020 年 度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制 人资金拆借的关联交易的议案》、《关于拟变更注册地址的议案》、《关于拟变更公司名称及 证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》；

（三）董事会专门委员会履职情况

公司第五届董事会下设审计委员会。审计委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责的履行相关职 责。报告期内，审计委员会履职情况如下：

审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》积极开展工作，认真履行职责，共组

织召开3 次审计委员会会议，认真听取内部审计部门的工作总结及工作计划，审核审核公 司的财务信息及其披露。同时，审计委员会积极做好内、外部审计的沟通和协调，确保各 项审计工作顺利按时完成。

二、公司2020 年经营情况

（一） 主营业务

公司是定位于公共建筑金属围护行业中高端市场，提供金属屋面围护系统、智能金属 屋面系统、智能建筑信息化、智慧城市等，以及致力于行业科技产品创新及研发、标准制 定及提升的综合系统集成服务商。主营业务包括金属屋面围护系统、分布式光伏发电系统。

金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场 馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑 造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑。

分布式光伏业务板块主要从事EPC工程业务范畴，包括项目前期咨询、方案设计、设 备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始 终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案。

公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提 供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包 或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而 后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、 核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承 包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工 程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用公司独有的BIM及相关信息化技术， 提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目 的精确总控。

金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、 定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和 实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获 得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总 包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行 工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系

统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。

公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行 业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应，根据各项目设计参数采 取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节 能效益，并大大降低公司风险和管理成本。

（二） 行业情况

（1）金属屋面围护系统行业进入成熟期

随着国内建筑业的发展以及国家对墙体材料标准的提高，市场对新型墙体材料的需求 也会越来越大。新材料如新型复合材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强 度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，辊弯成型生产工艺发展 得更成熟、更稳定，为金属围护系统提供工艺支持，冷弯设备能够一次性对材料完成多项 塑性加工工艺，满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行 业厂家不断发展壮大，研发出更多的面板板型及系统搭配，并逐渐根据地域性、气候性分 区的不同形成不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。目前， 将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、 会展建筑等领域，金属围护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。

（2）建筑工业化、数字化、智能化升级

2020年7月，住建部等部门联合发布《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指 导意见》，意见明确推进建筑工业化、数字化、智能化升级，加快建造方式转变，为未来 行业的发展目标。力争于2025推动形成一批智能建造龙头企业，打造“中国建造”升级版； 大力发展装配式建筑，加大建筑信息模型（BIM）、互联网、大数据、云计算、人工智能、 区块链等新技术的集成与创新应用；研发自主知识产权的系统性软件与数据平台；加快培 育具有智能建造系统解决方案能力的工程总承包企业，形成涵盖设计、生产、施工、技术 服务的产业链。

（三）提高绿色低碳建筑比例

2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实 现碳中和。住建部就《关于加强县城绿色低碳建设的通知（征求意见稿）》公开征求意见。 意见提出，大力发展县城绿色建筑和建筑节能，不断提高新建建筑中绿色建筑的比例。推 进老旧小区节能改造和功能提升，大力推广应用绿色建材，推行装配式钢结构等新型建造

方式。

（四）财务数据概述

2020年，公司实现营业收入125,374,566.94元，同比增长19.79% ；归属于上市公司 股东的净利润-34,042,867.58元，同比增长89.29%。报告期末，公司总资产 1,409,443,493.03元，比上年末减少8.14%；归属于上市公司股东的所有者权益 54,905,667.14元，比上年末减少29.11%。

报告期内，公司主营业务逐步恢复，陆续承接的项目有枣庄市市中区老旧住宅小区整 治改造项目、枣庄市市中区老旧小区改造提升工程、佟楼泄洪渠改造工程、徐州市淮海国 际博览中心一期金属屋面工程、郑州南站三标段金属屋面工程等，。公司积极化解债务问 题，与主要债权人进行谈判，达成部分债务和解，有效降低了偿债规模。公司于2020年5 月迁址山东枣庄，政府为注册在当地的公司提供大力支持，迁址后，地方政府给予公司符 合规定的政策支持、办公场所支持等，并积极协调当地相关行政部门争取上级财政扶持资 金，缓解了公司的流动性压力。

应智慧、绿色、低碳、环保的发展大趋势，并紧随物联网、云计算、大数据、人工智 能等高新技术迅猛前进的步伐，公司在智慧建筑、智慧城市等领域做深远布局，成立山东 中复凯技术研究有限公司、山东思锐凯智能物联网研究院有限公司，以这两个公司为载体， 致力于通过技术引领公司，乃至行业的发展。

公司于2021年4月26日收到山东省枣庄市中级人民法院送达的（2021）鲁04破申3号《民 事裁定书》，裁定公司进入重整程序。重整期间公司将全力配合法院、管理人推进重整相 关工作，最大程度保障公司债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，加强公司持 续经营能力。

三、未来发展展望

未来三年公司围绕“做强实业”与“产业链投资”相融合，“技术升级创新”与“数 字科技赋能”并行持续创新发展，成为具有智能数字化建造系统解决方案的综合性建筑科 技服务企业。矢志成为行业标准、技术产品的引领者。

（一）未来发展计划

（1）聚焦主业、多业务板块并举

2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实 现碳中和。顺应国家大力发展低碳绿色建筑的要求，光伏建筑一体化（BIPV）有望成为行

业未来发展新趋势。未来公司将继续以金属屋面围护系统和光伏建筑一体化（BIPV）为落 脚点，以山东中复凯技术研究有限公司、山东思锐凯智能物联网研究院有限公司为载体， 向智慧建筑、智慧城市做延伸，实现多业务板块并举。

（2）实施人才战略、缓解和消除公司发展的“瓶颈”

随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平设计人才、项目营销人 员和经验丰富的管理人才。在做好企业现有人员素质情况调查的基础上，认真分析企业人 才结构，根据企业未来发展需要，制定切实可行的人才培训、培养计划，适时调整用人政 策，网罗专业人才，为公司业务发展做好强有力的支撑。

（3）优化调整内部机构设置，提高效率，灵活应对市场的变化

充分发挥公司科技人才的聪明才智，为企业发展出谋划策，解决公司在项目中碰到的 难点、疑点，吸收、引进国内外的先进工艺、工法及技术，通过优化结构的调整，使得公 司的市场开拓、技术创新、经营活动更加主动，使得每个子公司由被动工作到主动工作， 使得每个子公司由被动创收到主动创收，各公司部门由原来的被动接受工作到主动发起工 作，充分发挥调动公司每一个员工的原动力，为公司创新发展创造更好、更优的价值。

（4）规范化管理

建章立制、奖惩分明，做到责、罚对等，提高公司每个员工的主动性和积极性，充 分发挥公司内控部门的职能，建立更加科学系统性的内控标准。

（二）可能面对的风险

1、存在终止上市的风险

枣庄中院裁定受理公司重整，因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定， 公司股票于2021年4月27日起被实施退市风险警示特别处理。如果公司顺利实施重整并执 行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若 重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》 第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、财务风险

受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司未来可能存在应收账款不能 及时回收从而给公司带来坏账损失的风险和存货规模增长较大的风险。且建筑行业普遍存 在资金占用大，回款速度慢的特点，对公司的现金流存在不利影响。且公司因存在部分贷 款及利息未能如期履约，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司目前正在全力

筹措资金，如无法妥善解决，可能面临支付违约金、罚息等情况，增加财务费用，进一步 增加公司资金压力。

应对措施：公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。 同时，与相关债权人积极协商还款计划及方案。通过司法重整解决公司债务负担，优化公 司资产负债结构，提升公司现金流能力，降低财务风险。

3、诉讼风险

公司目前涉及诉讼事项较多，且公司存在因证券虚假陈述责任纠纷的重大诉讼风险， 因诉讼结果具有不确定性，可能会对公司的生产经营及利润产生不利影响。 应对措施：公司已聘请专业团队积极处理该等诉讼事项。

山东雅博科技股份有限公司董事会

2021年4月30日