Shandong Yabo Technology CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 6, 2015

金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司

关于

江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年九月

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金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

金元证券股份有限公司受江苏中联电气股份有限公司委托，担任本次重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中联电气全 体股东提供独立意见。

独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二） —— 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的相关要求， 以及中联电气与交易对方签署的《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协 议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》、中联电气及交易对 方提供的有关资料、中联电气董事会编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查， 向中联电气全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见

3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，独立财务顾问已就江苏中联电 气股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了 审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向中联电气全体股东提供 独立核查意见。

4、本独立财务顾问核查意见已经提交金元证券证券内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对中联电气的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中联电气 董事会发布的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《金元证券股份有限 公司关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问核查意见已提交金元证券内核机构审查，内核机构同意

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出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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释义

重组报告书	指	江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书
本核查意见/本独立财务 顾问核查意见	指	金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中联电气/上市公司/江苏 雅百特	指	江苏雅百特科技股份有限公司，原名江苏中联 电气股份有限公司
公司股票	指	雅百特，股票代码：002323.SZ
瑞鸿投资	指	拉萨瑞鸿投资管理有限公司
纳贤投资	指	拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
雅百特	指	山东雅百特金属结构系统有限公司，2014年12 月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公 司
孟弗斯	指	上海孟弗斯新能源科技有限公司
交易对方	指	雅百特全体股东，即拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智 度德诚
拟置入资产	指	雅百特100%股权
拟置出资产	指	截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟 置换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产 保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资 产、负债
标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次借 壳上市	指	江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易，即上市公司以截 至评估基准日合法拥有的除5,000 万元货币资 金和对紫金财产保险股份有限公司2,100 万元 投资外的全部资产、负债与雅百特的股东瑞鸿 投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置换。其 中，置出资产全部由指定的承接主体承接，上

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		市公司以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发 行股份的方式购买其合计持有的雅百特100% 股份与拟置出资产的差额
评估基准日	指	2014年12月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
交易所，深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、金元证券	指	金元证券股份有限公司
君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有责任限公司
北京亚超	指	北京亚超资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（2014年 修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》
重组框架协议	指	江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架 协议
重组协议	指	江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议
业绩补偿协议	指	重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿 协议
承接主体	指	上市公司确定的承接上市公司置出资产的全资 子公司，包括上市公司拟新设和既有的全资子 公司
承接日	指	上市公司完成将置出资产转移至承接主体之义 务的日期
置出资产承接方	指	通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅 百特参与置换的股东或该等指定的第三方

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置出资产交割日	指	置出资产根据重组协议的约定过户至置出资产 承接方名下的工商变更登记手续且交易各方共 同签署置出资产交割确认书之日
置入资产交割日	指	置入资产根据重组协议的约定过户至上市公司 名下的工商变更登记手续完毕之日
业绩承诺方	指	瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚
中联装备	指	江苏中联电气装备有限公司
中联电缆	指	江苏中联电气电缆有限公司
华兴变压器	指	江苏华兴变压器有限公司

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问核查意

见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................... 8 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 9 一、本次交易方案 .............................................................................................................. 9 二、本次交易的资产估值情况 ........................................................................................ 10 三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................ 11 四、本次上市公司发行股份的基本情况 ........................................................................ 13 第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................... 15 一、本次交易的决策程序及审批情况 ............................................................................ 15 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................ 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 21 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 21 七、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................ 22

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

根据上市公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订 的《重组协议》，本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）资产置换

上市公司拟将其拥有的除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 司 2,100 万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字[2015] 第 A005 号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为 78,940.38 万元； 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3038 号《评估报告》，截至评估基准日， 置入资产——雅百特 100%股权的评估值为 349,779.39 万元。经交易各方协商确 定，置出资产最终交易作价 78,940.38 万元，置入资产——雅百特 100%股权最终 交易作价为 349,779.39 万元。

（二）发行股份购买资产

—— 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 即 270,839.01 万元，由上市 公司向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额， 计入上市公司资本公积。上市公司发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日 均价，即 19.21 元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 140,988,552 股。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况 如下：

序号	认购方	认购股份（股）	占本次发行后的股本比例
1	瑞鸿投资	111,059,792	44.68%

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序号	认购方	认购股份（股）	占本次发行后的股本比例
2	纳贤投资	13,049,765	5.25%
3	智度德诚	16,878,995	6.79%
	合 计	140,988,552	56.72%

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏 屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百 特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公 司的股东。

（三）置出资产后续安排

本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与上市公司控股子公司或全资 子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与上市公司签订劳动合同 的员工，上市公司与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资 产相关的上市公司全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠 纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。

因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 规规定各自承担。如上市公司因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由上 市公司以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策 积极履行各自义务，承担各自责任。

二、本次交易的资产估值情况

本次交易的置出资产评估机构北京亚超以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日， 采用成本法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2015] 第 A005 号《评估报告》。本次交易的置出资产经审计净资产账面价值为 78,025.48 万元。经评估，成本法评估价值为 78,940.38 万元，增值额 914.90 万元，增值率 1.17%。基于上述评估结果，置出资产最终作价为 78,940.38 万元。

本次交易置入资产评估机构中企华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采

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用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报 字(2015)第 3038 号《评估报告》。本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值 为 29,862.91 万元。经评估，收益法评估价值为 349,779.39 万元，增值额 319,916.48 万元，增值率 1071.28%；资产基础法评估价值为 42,301.69 万元，增值额 12,438.78 万元，增值率 41.65%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资 产的评估值为 349,779.39 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商， 置入资产雅百特 100%股权作价为 349,779.39 万元。

三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为 25,500 万元、36,100 万元、 47,600 万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业 务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并 报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出 具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达 到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智 度德诚以股份方式对上市公司进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出 资产交易价格 78,940.38 万元为上限。

若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺 净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿 股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金

瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份 数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格

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瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补 偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持上市公司全部股份不足补偿的情况下，智度 德诚以其所持有上市公司股份进行补偿。

如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿 投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已 补偿股份数*发行价格）。

瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股 权比例承担上述现金补偿义务。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零 （0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额 ÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿 股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺 方本协议项下补偿的股份数量以各自通过上市公司本次发行而取得的股份总额 为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格 －利润补偿期内已补偿股份总数

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 定各自应补偿的股份数。

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩 承诺方将按照与上市公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。

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四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和 智度德诚。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议 公告日前 20 个交易日公司 A 股股票均价，即 19.21 元/股。该定价是交易双方按 照相关法律法规的规定平等协商确定的。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 140,988,552 股，交易对方认购本次上市公司发行股份的具体情 况如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	瑞鸿投资	111,059,792	44.68

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2	纳贤投资	13,049,765	5.25
3	智度德诚	16,878,995	6.79
合计	-	140,988,552	56.72

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之进行相应调整。

（五）发行股份的锁定期

根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易 对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公 司股份的锁定情况具体如下：

根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易 对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转 让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持 续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月 届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内 不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发 行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管 意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序及审批情况

（一）2014 年 10 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意上市公司筹划重 大资产重组事项。

（二）2015 年 1 月 15 日，本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合 伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议，同意以所持雅百特股权参与上 市公司本次重大资产重组。

（三）2015 年 1 月 15 日，雅百特召开股东会，会议决议雅百特全体股东以 其持有的雅百特全部股权参与上市公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉 及股东对外转让其持有的雅百特股权，各股东同意放弃优先购买权。

（四）2015 年 1 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、 《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产重组框架协议>的议 案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

（五）2015 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议 通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

（六）2015 年 2 月 13 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审 议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，且股东大会同意豁免 瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务。

（七）2015 年 5 月 21 日，中联电气重大资产重组事项经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

（九）2015 年 7 月 21 日，中联电气收到中国证监会对本次重大资产重组事 项的核准批复。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易的实施情况

（一）置入资产过户情况

2015 年 7 月 23 日，山东省工商行政管理局核准了雅百特的股东变更，并签 发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产雅百特 100%股权已过户至 上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，上市公司为雅 百特的唯一股东，雅百特成为上市公司的全资子公司。

经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司通过发行股份的方式向交易对方 购买其持有的雅百特 100%股权已全部过户至上市公司名下，工商变更登记已经 办理完毕，上市公司直接持有雅百特 100%股权。

（二）置出资产交割情况

1、置出资产的承接

2015 年 8 月 31 日，上市公司、中联装备、中联电缆、华兴变压器与季奎余 签署了《置出资产承接确认书》，确认置出资产承接日为 2015 年 8 月 31 日，并 对就上市公司已向承接主体交付的置出资产的法律和事实状态以及尚需交付的 置出资产的内容予以确认。

根据《重组框架协议》、《重组协议》（以下简称“重组相关协议”）和《置出 资产承接确认书》的约定，本次重大资产重组的置出资产为上市公司截止置出资 产承接日所持有的除 5,000 万元货币资金以及紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资之外的全部资产和负债。

根据《置出资产承接确认书》，上市公司拟将置出资产转移至中联装备、中 联电缆、华兴变压器并由中联装备、中联电缆、华兴变压器拥有、控制和经营。

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按照业务相关性原则，中联装备、中联电缆、华兴变压器作为承接主体分别承接 上市公司（置出资产部分）的业务及资产。

根据《置出资产承接确认书》，自置出资产承接日起，中联装备、中联电缆、 华兴变压器作为承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因工商变更手续、过 户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产 承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至中联装备、 中联电缆、华兴变压器。

2、置出资产的交割情况

根据《重组框架协议》和《重组协议》的约定，上市公司将通过转让承接主 体股权给指定第三方季奎余的方式完成对置出资产的交割。

2015 年 8 月 31 日，上市公司与季奎余签署了《置出资产交割确认书》，确 认置出资产交割日为 2015 年 8 月 31 日，各方确认置出资产交割日后，季奎余作 为承接主体的拥有人，实际享有置出资产的全部权益。

根据《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产 的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均由季奎余承担或享有，且不论相 应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。至此，上市公司置出 资产的交割义务履行完毕。置出资产因工商变更登记手续、过户手续、程序及批 准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成。

经核查，独立财务顾问认为，截止本核查意见出具之日，本次交易各方已经 完成本次重大资产重组涉及的与交割置出资产相关的义务，本次重大重组所涉及 的置出资产已由中联装备、中联电缆、华兴变压器承接，季奎余合法拥有置出资 产的所有权；部分置出资产未完成过户登记手续的情形不影响置出资产的承接和 交割的完成，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍。

（三）发行股份购买资产的验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2015） 第 5149 号），截至 2015 年 7 月 23 日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式 投入资本人民币 2,708,390,100.00 元，其中：股本 140,988,522.00 元，资本公积

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2,567,401,548.00 元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 107,588,000.00 元， 股本人民币 107,588,000.00 元，变更后的累计注册资本人民币 248,576,552.00 元， 股本人民币 248,576,552.00 元。

（四）新增股份登记事项的办理情况

2015 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记确认书》，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的 140,988,522 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次新 增股份合计 140,988,552 股，上市日期为 2015 年 8 月 5 日，已分别登记至瑞鸿投 资、纳贤投资和智度德诚等交易对方名下。

（五）相关债权债务处理

本次变更完成后，上市公司直接持有雅百特 100%股权，雅百特成为上市公 司的全资子公司，雅百特的债权债务均由上市公司依法独立享有和承担。因此， 本次交易过程中标的资产置入过程不涉及债权债务的转移问题。

根据《重组协议》的约定，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移 同意函的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方收到上市公 司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若 上市公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上 市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额 现金补偿；置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行 债务的，上市公司应当告知债务人向承接主体履行相关义务；若上市公司已经因 此获益，则应将获取的权益在收到后五个工作日内移交给承接主体。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，置入资产及置出资产 涉及的相关债权、债务处理符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（六）变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围

2015 年 8 月 25 日，江苏省盐城工商行政管理局核准了公司变更名称、注册

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资本和经营范围等相关事项并签发了新的《营业执照》。2015 年 8 月 27 日，经 公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自 2015 年 8 月 27 日起公司证券简称 变更为“雅百特”。

变更后上市公司基本情况如下：

公司全称	江苏雅百特科技股份有限公司
英文名称	JiangSu Yabaite TechnologyCO.,LTD.”
证券代码	002323
上市交易所	深圳证券交易所
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
公司简称	雅百特
成立日期	2002 年10 月21 日
法定代表人	陆永
注册资本（万元）	24,857.6552
注册地址	江苏省盐城市青年西路88 号
经营范围	金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研 发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装 调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套 材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分 布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相 关规定申请办理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，独立财务顾问认为：上市公司变更公司名称、证券简称、注册资本 以及经营范围等相关事项的办理符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（七）后续事项

根据《重组框架协议》、《重组协议》、《置出资产承接确认书》和《置出资产 交割确认书》的约定及相关法律法规之规定，上市公司及其他相关方尚需继续办 理置出变更登记等资产过户交割手续，本次交易相关各方还需继续履行本次交易 涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其他相关方尚需继续办理置出资产 变更登记等资产过户交割手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对本次交 易不构成重大风险。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及标的资产的交割过程中未发现相 关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2015 年 8 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于改选公司第三届董事会董事的议案》，公司董事会提名陆永先生、褚衍玲 女士、顾彤莉女士、李冬明先生和陈建辉先生为公司第三届董事会非独立董事候 选人，提名潘飞先生和张峥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

2015 年 8 月 2 日，上市公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于改选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，第三届监事会提名温世 燕女士为公司第三届监事会非职工监事候选人。

2015 年 8 月 12 日，上市公司全资子公司雅百特召开职工代表大会会议，经 民主选举施妙芳女士、彭玲玲女士当选为公司第三届职工代表监事，施妙芳女士、 彭玲玲女士将与 2015 年第二次临时股东大会选举产生的 1 名股东代表监事共同 组成公司第三届监事会。

2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，同意选举 陆永先生、褚衍玲女士、顾彤莉女士、李冬明先生和陈建辉先生为公司第三届董 事会非独立董事；同意选举潘飞先生和张峥先生为公司第三届董事会独立董事， 同意改选公司第三届监事会非职工代表监事。

2015 年 8 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，同意选举陆 永先生担任第三届董事会董事长职务，同意改选第三届董事会专门委员会成员， 并同意聘任陆永先生为公司总经理，聘任李冬明先生、陈建辉先生为公司副总经 理，聘任顾彤莉女士为公司财务负责人，聘任陈冬尔女士为公司董事会秘书，聘 任李冬明先生为公司内审部门负责人，聘任唐倩女士为公司证券事务代表。

2015 年 8 月 18 日，上市公司召开第三届监事会第十六次会议，同意选举施

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妙芳女士为公司监事会主席。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具 之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

2015 年 1 月 20 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了 附条件生效的《重组框架协议》。

2015 年 1 月 20 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资共同签署了附条件生效 的《业绩补偿协议》。

2015 年 1 月 28 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了 《重组协议》。

2015 年 5 月，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了《业 绩补偿补充协议》。

在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及 避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的 主要内容已在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易相关方已 经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

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七、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项的实施过程符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交 易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交割程序合法有效；本次交易发行的新增 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于 2015 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市；本次涉及的相关债权、债务处理方法 符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；上市公司 变更公司名称、证券简称、注册资本以及经营范围等相关事项的办理符合相关法 律、法规、规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在实质差异的情况；在本次重组实施过程中，未发生上市公司的 资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实 际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常 履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况；本次交易的相关各方已经或 正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或 承诺的情形。

上市公司及其他相关方需继续办理置出资产变更登记等资产过户手续，后续 事项办理不存在实质性障碍。

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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页）

项目主办人：

陈绵飞 李 喜

金元证券股份有限公司

年 月 日

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