SHANDONG XIANTAN GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

东兴证券股份有限公司关于

山东仙坛股份有限公司 2016 年日常关联交易

及 2017 年预计发生的日常关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为山东仙 坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”）的持续督导机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对仙坛股份 2016 年日常关联交易及 2017 年预计发生的日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、公司 2016 年度关联交易事项核查情况

（一）保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与仙坛股份董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册 会计师等交谈沟通，了解公司 2016 年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信 息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度， 对仙坛股份关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

（二）公司 2016 年度关联交易执行情况

2016 年度，公司与关联方烟台仙丰包装彩印有限公司、烟台高尔夫有限公 司发生了关联交易，具体如下：

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	金额	占同类交易金额 的比例（%）
烟台仙丰包装彩 印有限公司	采购包装物	市场价格定价	11,874,104.41	36.51
	销售鸡产品	市场价格定价	273.27	0
烟台高尔夫有限 公司	销售鸡产品	市场价格定价	30,379.07	0

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采购餐饮服务 市场价格定价 73,298.00 3.15

（三）公司 2016 年度关联交易履行的审批程序

2016 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公 司 2016 年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2016 年度将与烟台仙丰包装 彩印有限公司、烟台高尔夫有限公司发生关联交易的额度为 1,200 万元和 50 万 元，相关关联董事回避表决。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，仙坛股份 2016 年度上述关联交易符合公司正常发 展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；仙坛股份 2016 年度关 联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定。

二、公司 2017 年度预计日常关联交易核查事项

（一） 2017 年度预计日常关联交易的基本情况

根据 2016 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公 司预计 2017 年度关联交易的情况如下：

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程 序	金额(元)
烟台仙丰包装彩印有限 公司	采购包装物、销 售鸡产品	市场价格定价	24,000,000.00
烟台高尔夫有限公司	销售鸡产品、采 购餐饮服务	市场价格定价	500,000.00

（二）关联方与关联关系

1、基本情况：

烟台仙丰包装彩印有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发 的注册号为370612200002934 的企业法人营业执照，成立时间为2009 年6 月5

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日，住所为牟平大窑镇蛤堆后村，法定代表人为姜世杰，股东为曲立姝（99%）、 林少岗（1%）,注册资本为人民币400 万元，经营范围为纸箱、纸板加工、销售， 包装装潢印刷品印刷。

烟台高尔夫有限公司目前持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为91370600613416738D 的企业法人营业执照，于1993 年12 月30 日成立， 注册资本为人民币9,210.40 万元，法定代表人为曲立鹏，股东为山东仙润食品 有限公司（51%）、烟台市禹燊水产有限公司（7%）、山东荣华食品集团有限公司 （5%）、台湾迪雍实业有限公司（7%）以及烟台阳光置业有限公司（30%），住所 为烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村，经营范围：建设经营管理海上乐园、高尔夫球 场、体育俱乐部、钓鱼村、渡假村、饮食服务设施。

2、与关联人之间关联关系说明：

2、与关联人之间关联关系说明：
关联方名称	关联方与公司关系
王寿纯	公司控股股东、实际控制人
曲立荣	公司实际控制人，王寿纯之配偶
王寿恒	公司实际控制人王寿纯之兄弟
烟台仙丰包装彩印有限公司	曲立荣之妹曲立姝控制的企业
烟台高尔夫有限公司	曲立荣之弟曲立鹏控制的企业

（三）定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的 定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格 确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

（四）关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场 原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关 系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果 有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联 交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方

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形成依赖。

（五） 2017 年度预计日常关联交易履行的审批程序

2017 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》，相关关联董事王寿纯、王寿恒均回避表 决。

公司独立董事对 2017 年度预计发生的日常关联交易发表如下意见：

公司本次预计的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关 联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不 存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意本 次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的 实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方 产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

（六）保荐机构对公司 2017 年度预计日常关联交易的核查意见

经核查，保荐机构认为，2017 年度预计日常关联交易已经公司董事会审议 通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。本次关联交易 经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交 易制度》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨 论。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他有关部门批准。

综上东兴证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则， 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，2017年度预计日常关联交 易事项决策程序符合有关法律法规的规定，东兴证券对公司2017年度预计日常关 联交易无异议。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司 2016 年日常关联交易及 2017 年预计发生的日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王会然 刘宸宇

东兴证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日

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