SHANDONG SUN PAPER CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jul 23, 2008

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2008-040

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，山东太 阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事栾贻惠先生受其他独立董事 委托作为征集人向公司全体股东征集对2008 年第三次临时股东大会审议《公司 首期股票期权激励计划（草案修改稿）》、《关于提请股东大会授权公司董事会办 理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司首期股票期权激 励计划实施考核办法的议案》事项的委托投票权。

1、征集人声明

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。

本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

2、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

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二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况简介

，公司法定中文名称：山东太阳纸业股份有限公司

公司证券简称：太阳纸业 公司证券代码：002078 公司法定代表人：李洪信 公司董事会秘书：陈文俊 联系电话：0537-3658715 联系传真：0537-3658762 电子信箱：pfc9697@163.com 公司联系地址：山东省兖州市友谊路一号 邮政编码：272100

2、征集事项

公司股东大会拟逐项审议的《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》、 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜 的议案》以及《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》的委托投 票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期

2008 年7 月22 日

三、本次股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《山东太阳纸业股份有限公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

• 1、征集人栾贻惠先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

男，66 岁，大学学历，历任兖州市副市长、人大副主任；2001 年2 月经兖 州市人大常委会批准，辞去人大副主任职务，现任山东太阳纸业股份有限公司独 立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到 处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

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3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关 事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及 其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止2008 年8 月1 日15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

2、征集时间：2008 年8 月4 日～5 日期间9:30～11:30 、14:30～16:30。 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券日报》、《证券时报》和巨 潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。

• 4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书，授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项 填写。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人 签字）：

• （1） 现行有效的法人营业执照复印件；

• （2） 法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； （4） 法人股东帐户卡复印件；个人股东须提供下述文件（请股东本人在所 有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；在本次股 东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方

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式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单 视为收到；专人送达的以公司证券部部向送达人出具收条视为收到。请将提交的 全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集委托 投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：山东省兖州市友谊路一号公司证券部

邮编：272100 联系电话：0537-3658715 指定传真：0537-3658762

第三步：由见证律师确认有效表决票

北京德恒律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步 所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集 人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集委托投票权截止时间之前送达指定地址；

• 2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致；

• 4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

六、其他

• 1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效；

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提 交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授

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权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投 票权不被他人侵犯。

征集人：独立董事栾贻惠 二〇〇八年七月二十三日

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附件：

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

（注：本表复印有效）

委托人声明：本公司/本人是在对山东太阳纸业股份有限公司独立董事征集 委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。

在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将 投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席 会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下 委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国南玻集团股份有限公司独立董事 栾贻惠代表本公司/本人出席 2008 年 8 月 7 日在山东省兖州市友谊路一号公司 办公楼一楼会议室召开的山东太阳纸业股份有限公司 2008 年第三次临时股东 大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

委托人姓名或 名称	委托人姓名或 名称		委托人身份证号码（法人股 东请填写法人资格证号）	委托人身份证号码（法人股 东请填写法人资格证号）	委托人身份证号码（法人股 东请填写法人资格证号）
委托人股东帐号			委托投票的股份数量
	委托指示
	征集的议案			赞成	反对		弃权
1	公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）
1.1	激励对象的确定依据和范围；
1.2	股票期权激励计划的股票来源和数量；
1.3	激励对象的股票期权分配情况；
1.4	激励计划的有效期、授权日、可行权日、 标的股票禁售期；
1.5	股票期权的行权价格及确定方法；
1.6	股票期权的获授条件、行权条件和行权安 排；
1.7	激励计划的调整方法和程序；
1.8	股票期权的授予程序和激励对象的行权程 序；
1.9	公司和激励对象的权利和义务；

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1.10	激励计划的变更、终止及其它事项。
2	关于提请股东大会授权董事会办理公司首 期股票期权激励计划（草案修改稿）相关 事宜的议案
3	关于公司首期股票期权激励计划实施考核 办法的议案

注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划

“√”，三者必选一项；多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示 征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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