SHANDONG SUN PAPER CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

证券代码： 002078 证券简称：太阳纸业 公告编号： 2017-077

山东太阳纸业股份有限公司

关于向公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票授予日：2017年9月27日

限制性股票首次授予数量：5,677万股

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2017 年9月27日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司<限制性股 票激励计划（2017—2019）>激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司《限 制性股票激励计划（2017—2019）》的规定和公司2017年第四次临时股东大会授 权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月27日，向674名激励对象授 予5,677万股限制性股票，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）》及其摘 要已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励计划的股票来源

在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 2、激励对象

公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，不 包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、授予数量

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本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过5,677万股，占激励 计划草案公告时公司股本总额253,585.52万股的2.24%，本计划不设置预留股份。 本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划 草案公告时公司股本总额的1%。

4、授予价格

本次激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，即满足授予条件后，激

励对象可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

5、解锁安排

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

6、解锁条件

（1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度

考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于80%
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%

• 注：①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

• 润。②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售

• 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。 （2）个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》， 激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考 核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

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若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售 部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本 计划相关规定回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<限 制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议 案》等议案。

2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在 公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并 于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激 励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太 阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019） 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划 （2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划（2017—2019）> 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立 意见。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）本次限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、上市公司未发生如下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关 司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部 控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近 36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不 存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股 权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适 当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当

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人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事、高级管理人员的激励对象的任 职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认 定的不能作为激励对象的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情 形；且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。

三、本次激励计划的授予情况

（一）激励计划的股票来源及性质

本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。 （二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

• 1、激励计划的授予日：2017年9月27日

2、激励计划的授予价格：4.65元/股

• 3、激励计划的授予对象及授予数量：

本次激励计划向674名激励对象授予限制性股票5,677万股，具体分配如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前公司总股 本的比例（%）
姓名	职务
刘泽华	董事、副总经理	150	2.64	0.06
应广东	副总经理、总工程 师	150	2.64	0.06
陈昭军	副总经理	100	1.76	0.04
王宗良	董事、副总经理、 财务总监	100	1.76	0.04
曹衍军	副总经理	100	1.76	0.04
陈文俊	副总经理	100	1.76	0.04
庞传顺	副总经理、董事会 秘书	100	1.76	0.04
小计		800	14.09	0.32

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		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前公司总股 本的比例（%）
姓名	职务
其他激励对象（667 人）		4,877	85.91	1.92
合计		5,677	100.00	2.24

（三）参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本 公司股票。

（四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收 益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影 响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日

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前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年9月27日，经测算，本次限制 性股票激励成本合计为16,635.90万元。根据企业会计准则要求，本激励计划对各 期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

股票数量（万股）	需摊销的总费用	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
5,677	16,635.90	3,024.63	10,022.16	3,030.88	558.23

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未

来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队 的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

七、公司独立董事意见

1、公司《限制性股票激励计划（2017—2019）》中规定的向激励对象授予限 制性股票的条件已满足。

2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激 励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展 的实际需要。

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3、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2017年9月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股 票激励计划（2017—2019）》中关于授予日的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

综上所述，我们一致同意公司以2017年9月27日为授予日，向符合条件的674 名激励对象授予5,677万股限制性股票。

八、监事会的核实意见

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人 员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定 的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山 东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）》及其摘要规定的 激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2017 年第四次临时股东 大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

综上，同意以2017年9月27日为授予日，向674名激励对象授予5,677万股限 制性股票。

九、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所就公司授予限制性股票相关事项发表了法律意见，认 为：公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次股权激 励授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予日的确定、授予限制性股票 的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

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山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十八日

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