Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

天风证券股份有限公司关于

山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二〇二一年 十二 月

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受山 东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”“公司”或“发行人”） 的 委托，担任赛托生物2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行” 或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完 整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东赛托生物科技股份 有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 .................................................................................................................................... 2 目 录...................................................................................................................................... 3 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................... 4 一、发行人基本信息 .......................................................................................................... 4 二、公司主营业务 .............................................................................................................. 4 三、核心技术与研发水平 .................................................................................................. 5 四、主要经营和财务数据及指标 ....................................................................................... 6 五、发行人存在的主要风险............................................................................................... 9 第二节 本次发行情况 ..................................................................................................... 20 一、本次发行基本情况 .................................................................................................... 20 二、保荐代表人及其他项目人员情况.............................................................................. 23 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .. 23 第三节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 25 一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 ............................................... 25 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 ................................ 25 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 27 一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 .............................................................. 27 二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 ............................................... 27 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排............................................. 28 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................. 29

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：	山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称：	Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd.
法定代表人：	米奇
公司类型：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300583
证券简称：	赛托生物
注册地址：	山东省菏泽市定陶区东外环路南段
办公地址：	山东省菏泽市定陶区东外环路南段
注册资本：	10,725.2567万元
联系电话：	0530-2263536
传真：	0530-2263536
公司网址：	http://www.sitobiotech.com
电子信箱：	stock@sitobiotech.com
经营范围：	许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生 产；饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术 进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可 类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司主营业务

公司主营业务为应用基因工程技术和微生物转化技术制造并销售甾体药物原料。公 司目前已成为国内采用生物技术制取甾体药物原料的重要供应商，在生产甾体药物原料 的同时，布局呼吸类高端特色原料药和制剂产品。

发行人以提供“技术领先，世界接轨”的高品质药物及原料为己任，公司主要产品 有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物

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（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM）、四九物、倍他米松水解环氧物（DB11）等甾体药物 原料及中间体。

三、核心技术与研发水平

（一）公司技术研发人员情况

发行人建立了一支多学科交叉的专业研发队伍，在产品研发、试制、工艺、质量等 方面具备丰富经验，截至报告期末，研发及技术人员 196 名，占员工总数 16.39%。

（二）主要核心技术情况

公司聚焦于甾体药物的产业链，面向前沿的产品工艺技术，力求实现关键技术和产 品的突破。经过十余年潜心研发，已建立出一套完整、自主的核心技术体系。公司核心 技术覆盖生物发酵、酶转化、化学合成等产业链中必需的生产技术，提高了生产效率和 产品质量，为公司持续创新发展奠定基础。

公司的核心技术属于行业通用技术，但在相应技术上对关键环节、体系构建、物料 选择等方面实现了创新突破，具体情况如下：

序号	核心技术名称	工艺类别	应用产品情况	技术概况	核心技术的竞争优势及先进性
1	菌种改造技术	生物发酵	雄烯二（4- AD）、雄二烯 二（ADD） 、9-羟基雄烯二 酮（9OH-AD）	公司利用基因工程 技术进行菌种的基 因技术改造，利用 菌种发酵得到合成 甾体药物的起始原 料	该技术相对传统的基因物理化 学诱变、自然突变、紫外诱变 等技术，能够对菌种的特定基 因片段进行定向改造，从而使 得能够获得高效转化甾醇的优 良菌种。
2	高效植物甾醇 转化技术	生物发酵	雄烯二（4- AD）、雄二烯 二（ADD） 、9-羟基雄烯二 酮（9OH-AD）	利用基因工程菌将 植物甾醇转化为甾 体药物的起始原 料，通过提高甾醇 浓度形成高效的植 物甾醇转化环境	公司通过研究发现，在发酵液 中加入复合型的表面活性剂能 够增加甾醇在发酵液中的溶解 度，建立了高浓度、更稳定的 植物甾醇发酵体系，从而提高 甾醇转化效率。
3	酶催化技术	酶催化	倍他米松水解环 氧物 （DB11）、四 烯物（3TR）	采用脱氢酶等生物 酶对甾体结构特殊 的位点进行改造， 应用于甾体药物的 起始物料和中间 体。	公司通过酶催化技术对甾体结 构进行改造，相对与传统的化 学合成技术，工艺简便易于操 作，环境和人体危害小，生产 效率高，产品质量更优。如 DB11生产工艺中，相对于使用 化学法SeO2脱氢，既产生对人 体和环境有害的Se，同时是有 关物质不符合标准。生物脱氢 条件温和，工艺安全，无毒减 少了环境压力，同时有助于17 位官能团改造反应的进行，大 大节约了成本。

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序号	核心技术名称	工艺类别	应用产品情况	技术概况	核心技术的竞争优势及先进性
4	绿色化学合成 技术	化学合成	开环物、四烯物 （3TR）、甲羟 环氧孕酮 （8DM）、倍他 米松水解环氧物 （DB11）、醋 酸阿奈可他 （H6）、四九 物、黄体酮中间 体（BA）、缩 酮 （四九物中间 体）、17α-羟基 黄体酮（羟孕 酮）	通过对化学反应机 理研究，进行工艺 优化，应用于公司 产品的生产收率高 且稳定，质量更 优。	公司通过对关键反应机理研 究，优化生产工艺，使得产品 质量好，工艺更环保，三废产 出少，减少有毒溶剂的使用。 如8DM生产工艺中，利用卤代 试剂NBS具有选择性高的特 点，大大提高了卤交换反应的 收率。第二步反应选用液碱作 为碱性试剂，实现闭环反应和 水解反应同时进行，将两步反 应合为一步反应，不但简化了 操作、提高了生产效率，而且 提高了环氧水解的反应收率， 实现了节能减排。

（三）专利情况

截至2021年9月30日，发行人及其子公司已累计获得主要专利42项，其中发明专利16 项，实用新型专利26项。

（四）研发投入情况

2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月，发行人研发费用及占营业收入的比重如

下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用	3,414.07	4,500.79	5,578.59	3,942.08
营业收入	88,207.64	91,318.76	96,580.04	105,227.71
研发费用占营业收入的比例	3.87%	4.93%	5.78%	3.75%

四、主要经营和财务数据及指标

（一）主要财务数据

1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年9月30日	**2020年12月31日 **	**2019年12月31日 **	**2018年12月31日 **
资产总计	304,861.33	284,129.52	298,725.91	280,508.38
负债合计	132,466.10	114,991.62	110,049.89	84,434.71
股东权益合计	172,395.23	169,137.90	188,676.02	196,073.66

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	归属于母公司股 东权益合计	167,669.35	164,300.88	183,305.66	190,714.52

2、最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业总收入	88,207.64	91,318.76	96,580.04	105,227.71
营业总成本	84,052.25	103,317.78	91,463.85	93,182.60
营业利润	4,254.28	-18,615.78	6,719.39	14,914.72
利润总额	4,225.17	-19,244.87	6,470.71	14,878.53
净利润	3,020.75	-18,961.78	4,904.66	12,618.80
归属于母公司股 东的净利润	3,158.20	-17,980.72	5,530.95	12,608.70

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现 金流量净额	3,461.94	25,460.06	5,761.65	-33,531.55
投资活动产生的现 金流量净额	-27,048.57	-2,922.88	1,317.17	-38,048.32
筹资活动产生的现 金流量净额	5,268.39	-14,073.28	897.95	50,697.58
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	195.74	-216.80	21.29	-274.00
现金及现金等价物 净增加额	-18,122.49	8,247.11	7,998.06	-21,156.29

（二）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率 （%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2021年1-9月	归属于母公司普通股股东的净利润	1.91	0.30	0.30
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	1.11	0.17	0.17
2020年度	归属于母公司普通股股东的净利润	-10.31	-1.68	-1.68
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	-10.59	-1.73	-1.73
2019年度	归属于母公司普通股股东的净利润	3.04	0.52	0.52

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	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	2.40	0.41	0.41
2018年度	归属于母公司普通股股东的净利润	7.16	1.18	1.18
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	5.82	0.96	0.96

2、其他主要财务指标

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率	1.05	1.21	1.60	2.26
速动比率	0.58	0.65	0.82	1.40
资产负债率（合并）	43.45%	40.47%	36.84%	30.10%
资产负债率（母公司）	30.73%	30.79%	28.25%	26.43%
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次）	5.90	6.37	5.40	6.54
存货周转率（次）	1.26	1.28	1.06	1.83
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.32	2.37	0.53	-3.11
每股净现金流量（元）	-1.69	0.77	0.74	-1.96
研发费用占营业收入的比例	3.87%	4.93%	5.78%	3.75%

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

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五、发行人存在的主要风险

（一）发行审批风险

本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的批准或批 复包括：

• 1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

• 2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过深交所 审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准或批复的时间 也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）募集资金投资项目风险

1 、募投项目所需技术、经验风险

报告期内，募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段，公司 当前主营业务为甾体药物原料及中间体，在国内尚未具备建设制剂工厂、生产 制剂的经验，在国内未曾生产过制剂产品，公司尚未获得实现量产所需全部技 术。本次募投的8款制剂产品中有3款为子公司Lisapharma公司现有产品； 其余 产品尚处于研发中，2款产品的实验室小试研发阶段已完成，确定了产品处方， 并据此开始制定中试研究方案，其余产品的实验室小试研发预计在2021年年底 至2022年上半年陆续完成。

同时，对于生产本次募投产品所需要的原料药将主要由自主生产，目前尚 有3款原料药处于研发中。

公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施 不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、掌握的技术和经验不满足项目 建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法 达到预期收益，影响公司经营业绩。

2 、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险

募投项目目前尚处于建设期，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全

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部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，其投产及上市 尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。根据目前进度判断及 测算，和诺倍康将在资金到位后约12-21个月内陆续取得各产线的药品生产许可 证，并在各产线建设完成后18-42个月内陆续取得各类制剂的药品注册证书，资 质的取得与续期与建设周期相匹配，预计不会影响募投项目的实施。

同时，对于生产本次募投产品所需要的原料药将主要由子公司斯瑞药业生 产，其中3款产品的原料药已获得生产许可证；1款产品的原料药处于申报阶段， 预计将于2021年12月取得生产许可证；3款产品的原料药尚处于研发中，预计 将于2022年三-四季度取得生产许可证。

公司正积极推动募投项目 和子公司斯瑞药业 尽快取得所需的全部资质许可 和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。如果未来国家医药管理政策发生 重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取 得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险，对募投项目的实施 进度造成不利影响。

3、募投项目建设周期较长，募投项目在未取得药品注册证之前可能新增 折旧和摊销并导致利润下滑的风险

本次募投项目产品为8种制剂产品，其研发和申请审批审评并取得相关资 质均需一定的时间，公司基于谨慎性考虑，将建设期设定为6年，其中：在第 T+3年内完成建筑、装修、设备安装；T+4至T+6年主要系持续进行研发和工艺 试生产、申请审批审评并取得相关资质，预计T+7年部分制剂开始上市销售， T+8年所有制剂开始上市销售。

公司预计在生产线建设完成后18-42个月逐步取得相关药品注册证，但在 未取得药品注册证之前，若募投项目生产线已达到预定可使用状态，则需转入 固定资产并计提相关折旧摊销费用。此时由于募投项目暂未取得药品注册证， 尚不能上市销售产生收入和利润，相关资产的折旧摊销费用将减少公司利润。

根据测算，假设募投项目在T+3.5年时达到转固条件（该转固时点仅用于 测算，最终项目建设、转固时点将根据募投项目实际情况合理安排）并计提相 关折旧摊销费用，在T+4至T+6年期间（即募投项目产生收入之前）每年将分别

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产生折旧摊销费用1,552.24万元、3,104.47万元、3,104.47万元，最高一年折 旧摊销金额为3,104.47万元，分别占公司2019年营业收入和净利润的3.21%、 56.13%（考虑到2020年疫情因素、资产减值因素影响，此处使用2019年营业收 入、净利润进行计算），在净利润中的占比较高，在未取得药品注册证和上市 销售之前的短期内会对公司业绩产生不利影响。

尽管根据项目效益规划，募投项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销 费用，但由于募投项目取得药品注册证和上市销售需要一段时间，且如果未来 市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产 生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

4、募投项目未来市场环境发生变化及产品替代风险

本次募投项目建设周期为6年，周期相对较长。本次募投项目选取的制剂产 品适应症范围较广、风险较小、安全性较高，同时市场上已经有产品、生产工 艺相对稳定，替代风险相对较小，但由于医药行业作为一个技术密集型行业， 当前正处于快速发展状态中，公司仍面临募投项目未来市场环境发生重大变化 或者出现颠覆性替代产品的风险，导致募投项目无法达到预期收益。

5、募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增制剂产品的产能。项目建成后，可年产 冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂2,400万支、凝胶13,000万 支。 同时，和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药，同类产品 的原研药和国内首仿药已批准上市一定时间，其中有6款产品的国内首仿药已 在2002年-2010年批准上市，1款产品的国内首仿药已在2020年批准上市，1款 产品暂无国内首仿药。 截至报告期末，公司尚无针对募投项目产品的在手订单 或意向订单。本次募投项目产品的市场容量较大，同时发行人在甾体医药行业 的市场地位、产业链优势和拟定的新增产能的消化措施也有助于募投项目新增 产能的消化。如果未来市场环境变化、产业政策变动、国家医药政策变动、产 品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现疏漏及其他意外因素等，公司将面 临募投项目新增产能无法消化的风险。

6、募投项目开拓新客户不足的风险

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公司当前主营业务产品为甾体药物原料及中间体，其下游客户主要为甾体 药物原料药及制剂生产厂家；本次募投项目产品为高端制剂，属于成品药，其 终端客户主要为医院与药房，与公司当前的终端客户存在差异。同时，报告期 内发行人在国内暂无成品制剂的生产销售。因此，本次募投项目需要开拓新客 户。如果发行人不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、 医药政策发生重大变化，发行人将面临新客户开拓不足的风险，对募投项目的 实施销售带来不利影响。

7、药品集中采购等医药体制改革风险

参考目前国家集中采购中标价格的情况，五批国家集中采购平均降幅分别 为52%、53%、53%、52%和56%，中标价格平均降幅约为53%左右。 本次募投项目 产品的定价假设在目前市场价格的基础上已经有所降低， 调低幅度从40%至70% 不等，整体的平均调低幅度在50%左右，足以在一定程度上减轻药品集中采购 政策对药品价格的影响， 相关假设较为合理、审慎。

截至募集说明书签署日，本次募投项目的8款产品均未进入国家集采；仅 有1款产品（注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针）进入六省二区的地方集采， 该产品的地方集采价格为1.99元。根据测算，如果使用地方集采价作为该产品 的未来销售价，则将减少本次募投项目正常年份预测收入3.75%、预测净利润 8.76%，影响程度较小。

随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，医疗卫生市场的政策环境可能面 临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果公司未来在成本 控制、产能配套、质量管理等方面无法满足药品集中采购等相关政策要求， 或 者募投产品的未来集采价较募投效益预测时的定价大幅下降 ，将面临经营业绩 下滑 和募投效益无法实现 的风险。

8、募投项目销售费用增加的风险

本次募投产品为医药制剂，其终端客户主要为医院与药房。公司将采取与 专业医药销售公司合作和自建销售团队相结合的策略来开拓市场与客户。在与 专业医药销售公司合作的模式下，将由专业医药销售公司协助进行市场推广、 产品宣传和下游客户开发维护等，同时公司适当降低销售价格，以补偿专业医

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药销售公司的市场推广和宣传成本，使得公司的销售价格较低、毛利率较低但 销售费用较少，因此公司综合考虑将本次募投项目的销售费用假定为销售收入 的15%。同时，公司在制定本次募投产品的销售价格时，已考虑该种销售模式 的影响，将募投产品在当前销售价格的基础上进行了大幅度的调低。如果未来 公司不能充分借助专业医药销售公司开拓市场与客户，或者公司不能有效控制 销售费用，将面临销售费用增加、募投项目预测效益无法实现的风险。

根据测算，假如本次募投项目的销售费用率由15%上升至医药制造业行业 平均的25%，则本次募投项目正常年的预测净利润将由11,338.91万元下降至 7,227.78万元，下降幅度36.36%；净利率将由20.69%下降至13.19%，下降7.5 个百分点。

9、募投项目新增折旧的风险

本次募投项目总投资额36,687.04万元，募投项目建成后将新增较大金额的 房屋建筑物、机器设备等固定资产，根据测算，募投项目自第7年、第8年、第9 年至第11年和第12年及以后合计新增折旧摊销费分别为3,107.47万元、3,107.47 万元、3,107.47万元和833.24万元，占新增净利润203.33%、37.20%、32.26%和 27.41%，占比逐年降低。随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产 折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资 产折旧金额较大、达产后实现效益不足覆盖新增折旧从而影响经营业绩的风险。

（三）管理风险

1 、经营管理风险

公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日 常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实 际，不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有 效保障。但是，随着公司经营规模扩大，公司业务方向、经营模式等不断出现 新的变化，包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大，对公司运营管理、管理 团队建设、新业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公 司的管理模式、管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调 整、完善，将会导致一定的经营管理风险。

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2 、人力资源风险

人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的 扩大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才 支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多 人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。

（四）业务与经营风险

1 、行业风险

近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导 致甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场 将进入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动 力成本上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。

2 、产业升级不达预期风险

公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升 级路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，增资 Lisapharma公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药 行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发 能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因 为市场、行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全 球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸 易保护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致产业升级的 速度不达预期。

3 、疫情风险

2020年1月以来，疫情陆续在全球范围内爆发。鉴于疫情在全球范围内仍未 得到有效控制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区疫情仍不时出现反 复。如果疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

国外方面，疫情形势仍然较为严峻。发行人海外子公司Lisapharma公司位 于意大利，意大利从2020年10月开始，感染人数持续高峰，一直持续到2021年5

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月新增确诊病例每月人数都大于10万人，2021年8月疫情反复，新增确诊病例人 数大于10万人，当地疫情尚未得到完全有效控制。受疫情影响，Lisapharma公 司从2020年第三季度开始开工率下降，导致产量不足，同时受欧洲疫情影响， 企业订单量也呈下降趋势，导致其2020年下半年的销售收入较上年同期下降 22.45%。虽然Lisapharma公司在发行人整体的收入规模中占比较小，仅为10% 左右，不会对公司整体的生产经营造成重大不利影响，但若境外疫情影响持续， 境内疫情反弹，仍可能会对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款等产 生不利影响，对未来经营业绩有一定影响。

4 、环保风险

公司作为生物医药生产企业，生产过程中会产生一定数量的“三废”。随着 国家对环保要求的不断提高，一定程度上增加了公司的环保风险与环保成本。 一定程度上影响公司业绩。

5 、募投及新投项目风险

公司募集资金投资项目及自有资金投入项目均围绕公司既定的产业升级的 战略目标，用于优化公司产品组合，扩大高端中间体的生产规模，加大呼吸类 高端特色原料药的研发生产力度，增强企业的综合竞争力。同时公司正在建设 制剂工厂，公司的在建工程、固定资产等长期资产有了较大幅度的增加。如果 投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期、 公司可能面临投资项目失败的风险。

6 、募投项目变更或不达预计效益风险

公司所处的医药制造业受生产技术、国家政策、市场环境的影响较大，而 募投项目的开发目标是基于决策时的市场和政策环境所确定，无法准确预判市 场和政策环境的未来变化。受市场环境变化影响，公司的前次募投项目出现过 变更，终止了原计划中的120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮产品生产线建设， 新增投资甾体类中间体及原料药项目和补充流动资金等，同时，截至最近一期 末，前次募投项目的累计实现收益低于承诺20%。

如果国家政策、市场环境、行业状况在未来发生较大变化，募投项目产品 的市场价格和市场需求量较原预期有较大变动，可能会导致本次募投项目发生

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变更或募投项目不达预计效益。

7 、国际贸易政策风险

最近一年及一期，公司的境外业务收入分别为12,693.26万元、11,096.97万 元，占整体营业收入的比例分别为13.90%、12.58%，整体占比较小。公司境外 业务收入主要来自于意大利子公司Lisapharma公司，境外客户整体较为分散， 区域以欧洲、北非和亚洲为主，境外客户主要集中在香港、阿尔及利亚、意大 利和法国等地区或国家，该等地区或国家的国际医药贸易政策目前暂未发生重 大变化，未对公司的境外销售造成重大不利影响。但是，近年来贸易保护主义、 逆全球化等不利于国际贸易的政策开始抬头，如果公司境外客户所在地区或国 家在未来采取限制国际医药贸易等政策，将影响公司的境外收入，给公司业绩 带来不利影响。

（五）财务风险

1 、毛利率波动乃至下滑的风险

报告期内各期，发行人综合毛利率分别为25.42% 、 24.41% 、 11.78% 及 23.62%，有较大的波动且整体呈下降趋势，其中2020年的毛利率较低，一方面 系2020年度的产品销售价格在下降；另一方面系2020年度公司单位成本较高； 此外，公司的营业收入中除甾体药物原料业务外，还有能源销售业务、贸易业 务、海外Lisa公司原料药成品药销售业务，该等业务在2020年的毛利率较低。 公司的毛利率与行业竞争状况、收入结构、产品销售价格和原材料成本密切相 关。如果未来公司所处的甾体药物原料细分行业的竞争进一步加剧，产品销售 价格下行，原材料成本上涨，则公司可能面临毛利率波动乃至下滑的风险，影 响公司经营业绩。

2 、存货减值风险

截至报告期末，公司的存货为53,318.84万元，占总资产的比例为17.49%， 存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产品和库存 商品组成，保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库 存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对 并做出相应调整，公司将面临存货减值的风险。

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3 、应收账款坏账风险

随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，截至报告期末， 应收账款余额为20,845.63万元，较上年末增加96.24%，增加幅度较大，导致应 收账款占用资金较多。公司最近一期末应收账款的增加主要是由于公司2021年 第 三 季度的收入规模较2020年第四季度的收入规模有所增加，该部分收入形成 的销售款尚在信用期内。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账的可能性较小， 但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会产生坏账 风险，从而对公司业绩造成不利影响。

4 、固定资产减值风险

公司作为一家医药制造业企业，固定资产规模较大，截至报告期末，公司 固定资产的账面价值为90,577.63万元，占总资产的比例为29.71%。公司2020年 度曾计提固定资产减值准备2,396.29万元，主要是由于硫酸新霉素项目因利用原 有的部分生产车间和设备，部分设备拆除后出现损坏报废及设备闲置和子公司 菏泽润鑫热力有限公司开始投产使用后原有的旧锅炉停止使用而闲置。若生产 经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能导致公司设备出现闲置或 报废，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的 影响。

5 、在建工程不能及时投入使用的风险

公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业 链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术 企业，使得公司近年来的在建工程投资规模较大。截至报告期末，公司在建工 程为71,575.05万元，占总资产的比例为23.48%。若公司在建工程后续的建设进 度不达预期，在建工程不能及时投入使用，可能对公司未来业绩造成不利影响。

6 、成本费用上升的风险

随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进， 公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售 费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员 工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的

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下降。

7 、资产负债率上升的风险

报告期内各期末，公司的合并口径的资产负债率分别为30.10%、36.84%、 40.47%和43.45%，短期借款和长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额分 别为56,470.00万元、75,175.92万元、65,806.31万元和70,333.76万元。报告期内 公司资产负债率上升较为明显，借款余额整体有所增加，尽管公司的资产负债 率尚在合理范围内，也未发生过债务逾期，但如果未来资产负债率持续上升、 债务规模持续增大，将使公司面临一定的偿债压力。

8 、前次募投项目增加折旧的风险

截至报告期末，公司前次募投项目形成的固定资产原值合计50,482.72万元， 固定资产规模较大，新增折旧较多。报告期内各期，公司因前次募投项目而新 增的折旧金额分别为200.94万元，962.79万元，5,282.12万元和4,165.28万元，该 等折旧增加了公司的经营成本。随着前次募投项目的产能逐步释放和公司整体 经营业绩的提升，预计其对公司业绩的影响将逐渐减小。如果前次募投项目的 产能释放及公司整体经营业绩的提升节奏较慢，或者未来市场环境发生重大不 利变化、项目经营管理不善、项目无法产生预期效益，公司在短期甚至较长期 间内仍面临因前次募投项目的折旧增加而导致利润下滑的风险。

9 、汇率波动风险

公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算，同时公司的海外子公 司Lisapharma的业务以欧元结算，如果汇率波动较大，公司汇兑损失影响较大， 并将影响公司财务状况，公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。

（六）其他风险

1 、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资 本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和 时间， 因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在

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本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

2 、股价波动的风险

股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形 势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公 司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有 可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

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第二节 本次发行情况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的 发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国

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家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规 定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整 方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每 股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量

本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超 过32,175,770股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动 的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过 深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,215.94万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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单位：万元

		单位：万
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目	36,687.04	28,887.04
补充流动资金	328.90	328.90
合计	37,015.94	29,215.94

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部 分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要 求和程序对先期投入资金予以置换。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月 内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特 定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特 定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管 意见进行相应调整。

（八）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发 行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

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二、保荐代表人及其他项目人员情况

（一）保荐机构指定的保荐代表人

李详：现任天风证券股份有限公司战略投行部业务董事，保荐代表人。于 2015年至今从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括中岩大地IPO项目、 天域生态再融资项目、兰太实业重大资产重组项目、保隆科技IPO项目、金隅股 份公司债项目、第一创业公司债项目等。

巫保平：天风证券股份有限公司战略投行部高级副总裁，保荐代表人。于 2015年至今从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括海南金盘智能科技 股份有限公司IPO项目、冠豪高新（600433）吸收合并粤华包B（200986）并募 集配套资金暨关联交易项目、深圳茂业商厦有限公司2018年非公开发行可交换 公司债券项目等。

（二）保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

• 1、本次证券发行项目协办人

欧智业：天风证券股份有限公司战略投行部副总监，注册会计师。于2021 年至今从事投资银行业务，近3年参与过万泰生物、盛新锂能、闽灿坤、三一重 工等上市公司的审计。

• 2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括詹璇璇。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

• 1、截至报告期末，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不

• 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

• 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存

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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在在发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

截至报告期末，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业 务往来情况。

综上所述，截至本上市保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表 人公正履行保荐职责的情形。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构履行的内部审核程序如下：

（一）2021年8月2日，保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

（二）2021年8月9日至8月11日，保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初 步审核，完成了项目底稿验收，最终形成质量控制报告。

（三）保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

（四）保荐机构内核委员会于2021年8月18日召开内核会议，对发行人向特定对象发 行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

（五）保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内 核意见落实情况进行了检查。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏；

• （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• （九）中国证监会规定的其他事项。

• （十）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序

一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2021年7月16日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司 符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股 票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于 公司2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向 特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等 与本次发行有关的议案。

2021年10月15日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调 整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对 象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票 论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2021年8月2日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公 司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股 股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关 于公司2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度 向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议 案》等与本次发行有关的议案。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范性文件的要求， 依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制 度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行， 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表 意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表 意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履 行保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：山东赛托生物科技股份有限公司本次发行符合《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件的规定。

保荐机构同意推荐赛托生物本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关 保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有 限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 欧智业 保荐代表人： 李 详 巫保平 内核负责人： 邵泽宁 保荐业务负责人： 朱俊峰 保荐机构总经理： 王琳晶 保荐机构法定代表人、董事长： 余 磊

天风证券股份有限公司

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