Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

证券代码：300583

证券简称：赛托生物

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山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票 论证分析报告

二〇二一年七月

2021年度向特定对象发行A股股票论证分析报告

山东赛托生物科技股份有限公司

山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“公司”或“本公司”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本 实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象 发行股票，募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净 额将全部用于高端制剂产业化项目和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、化学药品制剂行业市场发展空间广阔

化学药品制剂行业是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造，包 括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂关系着国 民健康、社会稳定和经济发展，产品需求不断上升。目前，我国已经具有较完整的化 学制剂工业体系，化学制剂工业市场规模持续增长，成为国民经济的重要组成部分。

未来，随着国民经济快速发展，居民生活水平不断提高，人口总量持续增长，老 龄化程度不断加剧以及民众健康意识不断增强，我国化学药品制剂行业潜在市场巨大。 另外，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，良好的 国内政策环境有利于医药工业平稳较快发展。我国化学药品制剂行业将迎来良好的发 展机遇，未来市场发展空间广阔。

2 、国家政策支持医药产业发展

国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展” 中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、 中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期 药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、 新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有 自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”

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本项目建设能够实现高端化药制剂的本地产业化，加强新型制剂的创新能力建设， 推动重大药物产业化，符合《“健康中国2030”规划纲要》。

3 、公司布局成品制剂业务，推进产业升级

公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局 将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业。

近年来，公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时，增加了高端中间体的产品 储备，子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发，Lisapharma公司推动 制剂产品国内外注册申报，和诺倍康建设国内制剂工厂。

本项目的建议有利于公司拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链， 增强公司一体化优势，提升公司盈利能力，促进公司业务可持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

医药制造业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周期较 长，且具有较强的规模效应。本次向特定对象发行股票前，公司成品制剂业务主要依 托子公司意大利Lisapharma公司开展，在国内尚无制剂工厂。公司拟通过本次向特定 对象发行股票募集资金，在国内建设制剂工厂，进一步扩大高端制剂产品产能，抓住 医药行业发展机遇，做大做强成品制剂业务。

本次募集资金拟投资高端制剂产业化项目和补充流动资金，项目建成后，可年产 冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂2,400万支、凝胶13,000万支， 将大幅提高公司产品制剂的产能，有利于公司提升在产品制剂业务上的规模效应，提 高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上 市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

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本次发行股票预计募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于高端制剂产业化项目和补充流动资金。高端制剂产业 化项目的投资总额为3.67亿元，若全部使用自有资金进行项目建设，将给公司的资 金状况带来一定压力,另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此 公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。

2 、银行贷款融资的局限性

银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较 高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方 面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出 将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3 、股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金需求

公司本次募集资金拟投资的高端制剂产业化项目资金使用循环周期较长，需由长 期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。股权融资对于公司来说，没有偿付 压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。

同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、 可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。 公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险 能力，实现产业与资本的良性互动。

因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中 国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家符合 相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其 他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按 最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/ 现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

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派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对 象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的 相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定。

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2 、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3 、本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

4 、本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过 配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将

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募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流 动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投 入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次 发行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距 离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资 金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。

5 、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关 失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信 企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合 相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届 监事会第三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证 监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交 所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展 战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权 益，是符合全体股东利益的。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定 的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进 行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同 时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。

七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），本次发行 完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一 定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报 能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部 控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体 措施如下：

1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效

益

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司

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和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用 募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募 集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进 募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报， 弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金 成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时， 公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极 性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来 三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报规 划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本 次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东 的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用 效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分 配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

八、结论

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综上，本次向特定对象发行股票方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的 经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利 益。

山东赛托生物科技股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十六日

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