证券代码：300285 证券简称：国瓷材料公告编号：2017 125

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”)2017 年12 月28 日召开的第三届董事会第二十七次会议的相关决议，公司决定于2018 年1 月15 日（星期一）召开2018 年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018 年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、召开时间
（1）现场会议时间：2018 年1 月15 日（星期一）15:00 开始。
（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年1 月15 日上午9:30～ 11:30，下午1:00～3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年1 月14 日下午3:00 至2018 年1 月15 日下午3:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：山东省东营市东营区辽河路24 号公司会议室
7、股权登记日：2018 年1 月10 日（星期三）。

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8、会议出席对象：

（1）截止2018 年1 月10 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（1）本次交易的整体方案

（2）发行股份购买资产方案

①交易对方

②标的资产

③交易对价及支付方式

④发行股份的种类和面值

⑤发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

⑥发行数量、发行对象及方式

⑦发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排

⑧业绩承诺与补偿安排

⑨业绩奖励 ⑩标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

⑪标的资产权属转移及违约责任

⑫本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

⑬上市地点

（3）发行股份募集配套资金

①发行种类及面值

②发行对象及发行方式

③募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排

④发行数量 ⑤募集配套资金用途 ⑥滚存未分配利润的处理

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⑦上市地点

（4）本次交易有关决议有效期

3、审议《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》；

5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议之补充协议> 及<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》；

6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》； 7、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》；

10、审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；

11、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

16、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

17、审议《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；

18、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述议案4 和议案13 已经公司2017 年11 月30 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案1-3、议案5-12、议案14-18 已经公司2017 年12 月26 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

上述所有议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并需对中小投资者的表决单独计票。

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三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项表决）	√ 作为投票对象的子议案数（22）：
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易对价及支付方式	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.07	发行数量、发行对象及方式	√
2.08	发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排	√
2.09	业绩承诺与补偿安排	√
2.10	业绩奖励	√
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	√
2.12	标的资产权属转移及违约责任	√
2.13	本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案	√
2.14	上市地点	√
	发行股份募集配套资金
2.15	发行种类及面值	√
2.16	发行对象及发行方式	√
2.17	募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排	√
2.18	发行数量	√

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2.19	募集配套资金用途	√
2.20	滚存未分配利润的处理	√
2.21	上市地点	√
2.22	本次交易有关决议有效期	√
3.00	关于《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附生效条件之《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案	√
5.00	关于公司与交易对方签署附生效条件之《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的议案	√
6.00	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案	√
7.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定的议案	√
10.00	关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案	√
11.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
12.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
13.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案	√
14.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案	√
18.00	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√

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四、会议登记办法

1、请符合条件的参会对象于2018 年1 月12 日（上午9：00－11：00，下午1：30－4： 30）到山东省东营市东营区辽河路24 号山东国瓷功能材料股份有限公司证券部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函应在2017 年1 月12 日下午16：30 前送达或传真至公司证券部。来信请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭持股证明及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人持股证明、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书格式见附件1）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件2）

六、其他事项

1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：山东省东营市东营区辽河路24 号联系人：赵红艳

联系电话：0546-8073768

传真：0546-8073610

邮编：257091

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

附件1、《授权委托书》

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2、《参加网络投票的具体操作流程》
3、《股东参会登记表》

特此公告！

山东国瓷功能材料股份有限公司董事会 2017 年12 月28 日

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附件 1：

山东国瓷功能材料股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会授权委托书

山东国瓷功能材料股份有限公司：

本人/本单位（委托人）已持有山东国瓷功能材料股份有限公司股份_股，兹全权委托_先生∕女士（受托人身份证码：_______）代表本人∕本单位出席山东国瓷功能材料股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的以下所有议案行使表决权。本人/本单位对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（需逐项表决）	√ 作为投票对象的子议案数（22）：
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易对价及支付方式	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.07	发行数量、发行对象及方式	√
2.08	发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排	√

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2.09	业绩承诺与补偿安排	√
2.10	业绩奖励	√
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	√
2.12	标的资产权属转移及违约责任	√
2.13	本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案	√
2.14	上市地点	√
	发行股份募集配套资金
2.15	发行种类及面值	√
2.16	发行对象及发行方式	√
2.17	募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排	√
2.18	发行数量	√
2.19	募集配套资金用途	√
2.20	滚存未分配利润的处理	√
2.21	上市地点	√
2.22	本次交易有关决议有效期	√
3.00	关于《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附生效条件之《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案	√
5.00	关于公司与交易对方签署附生效条件之《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的议案	√
6.00	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案	√
7.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定的议案	√
10.00	关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案	√
11.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
12.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
13.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案	√
14.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案	√
18.00	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人股票账号：

委托人身份证号码或法人营业执照编号：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：签署日期：年月日

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附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“365285”，投票简称为“国瓷投票”。

2、填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018 年1 月15 日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年1 月14 日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018 年1 月15 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件 3：