SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Management Reports 2018

Apr 16, 2018

山东国瓷功能材料股份有限公司 监事会工作报告

2017 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了 自身职责,对2017年度山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”)的各方面情 况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守,全面落实了股东大会的各项决议, 未出现损害股东利益的行为。

现将2017 年度监事会工作情况报告如下：

一、2017 年度监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开了十二次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2017 年3 月13 日公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》、《关于 公司2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016 年年度报告全文及摘要的议案》、 《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告的议案》、《关于确认2016 年度日常关联交易及2017 年度日常 关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分闲置募集资金 购买保本型理财产品的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。

2、2017 年3 月25 日公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、2017 年4 月23 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2017 年第一季度报告的议案》。

4、2017年5月5日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于豁免公司第 三届监事会第八次会议通知期限的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产交

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易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、《关于 以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的议案》。

5、2017 年6 月19 日公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分 募集资金用途的议案》。

6、2017年7月14日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

7、2017年8月13日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2017 年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》。

• 8、2017年10月17日公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于为控股 子公司及其下属子公司提供银行授信担保的议案》。

9、2017年10月27日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2017 年第三季度报告全文的议案》。

10、2017年11月24日公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部 分募集资金用途的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

11、2017年11月30日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发 行股份购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》。

12、2017年12月26日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方 签署附生效条件之<发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺与补偿协议之补充 协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的 议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

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除召开监事会会议外,公司监事会2017 年还列席和出席了公司的董事会会议和股 东大会,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了 公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。

姓名	职务	董事会	董事会	股东大会	股东大会
		列席次数	召开次数	列席次数	召开次数
王忠	监事会主席	19	19	6	6
王大伟	监事	19	19	6	6
王晓红	职工监事	19	19	6	6

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东 大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

二、监事会发表的独立意见

2017 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定的 要求,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能,对公司依法运作情况进行了监 督检查。

(一)公司依法运作情况

2017 年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会、董事会 会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定, 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现 公司有违法违规的经营行为。

公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、 行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内的公司财务进行了监督,认为公司财务制度健全,财务运行状况 良好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。会计无 重大遗漏和虚假记载,未发现有违规违纪问题。报告期内,立信会计师事务所出具了无保

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留意见的2017 年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。

（三）检查公司收购、出售资产情况

2017 年公司严格按照《对外投资管理制度》要求，全资收购了江苏金盛陶瓷科技有 限公司、宜兴王子制陶有限公司、投资长沙蓝思国瓷新材料有限公司 51%股权、以发行 股份购买深圳爱尔创科技股份有限公司剩余 75%股权的资产重组（已获证监会审批通 过，目前尚未取得批文）、转让山东泓辰电池材料有限公司 35%的股权。此外，本年度 公司无资产置换、资产担保、抵押行为，没有发现内幕交易，无损害股东权益或造成公 司资产流失的情况。

(四)公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易及关联事项进行了核查，认为与辽爱生物、辽爱科技、 蓝思科技发生的产品销售持续性关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市 场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和 公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合 法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

为解决控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”） 及其下属子公司佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司（以下简称“三水康立泰”） 生产经营及发展的资金需求，2017 年10 月17 日召开的第三届董事会第二十次会议及第 三届监事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司及其下属子公司提供银行授信 担保的议案》，同意公司为国瓷康立泰及三水康立泰提供合计不超过8,000 万元（含本 数）银行授信担保，授信担保期限为一年，后续国瓷康立泰与三水康立泰将根据生产经 营的具体需要，在有效授权期间内与银行机构具体签订授信担保合同。2017 年10 月19 日国瓷康立泰与银行签订了2,600 万元的《综合授信担保合同》，在董事会审批范围内。

上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进 行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦 不存在损害股东合法权益的情形。

报告期内，公司未发生对合并报表范围外的企业提供担保的情况。

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（六)对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2017 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见： 2017 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所创业板上市公司的有 关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理 结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开 展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构 完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2017 年度内部控制自我评价报告 是真实、有效的。

山东国瓷功能材料股份有限公司

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2018 年4 月17 日

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