SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 14, 2017

山东国瓷功能材料股份有限公司 监事会工作报告

2016 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了 自身职责,对2016年度山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”)的各方面情 况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守,全面落实了股东大会的各项决议, 未出现损害股东利益的行为。

现将2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、2016 年度监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开了八次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及 《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2016 年4 月17 日公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015 年年度报告全文及摘要的议案》、 《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015 年度利润分配预案的议 案》、《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2015 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于确认2015 年度日常关联交易及2016 年度日常关联交易预计的议案》。

2、2016 年4 月24 日公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、2016 年4 月29 日公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关 财务报告和评估报告的议案》。

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4、2016年7月4日公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司监 事会换届选举的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》。

5、2016 年8 月1 日公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附条件 生效的<山东国瓷功能材料股份有限公司与CHEN YI QIU 之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>的议案》。

6、2016年8月6日公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于选举第三届 监事会主席的议案》。

7、2016年8月21日公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》。

8、2016年10月26日公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2016 年第三季度报告全文的议案》。

除召开监事会会议外,公司监事会2016 年还列席和出席了公司的董事会会议和股 东大会,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了 公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。

姓名	职务	董事会	董事会	股东大会	股东大会
		列席次数	召开次数	列席次数	召开次数
王忠	监事会主席	15	15	3	3
王大伟	监事	15	15	3	3
褚亦祥	职工监事	7	7	2	2
王晓红	职工监事	8	8	1	1

注：2016 年7 月19 日监事会换届，褚亦祥为第二届职工监事，王晓红为第三届职 工监事。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东 大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

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二、监事会发表的独立意见

2016 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定的 要求,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能,对公司依法运作情况进行了监 督检查。

(一)公司依法运作情况

2016 年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会、董事会 会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定, 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现 公司有违法违规的经营行为。

公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、 行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对报告期内的公司财务进行了监督,认为公司财务制度健全,财务运行状况良 好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。会计无重 大遗漏和虚假记载,未发现有违规违纪问题。报告期内,立信会计师事务所出具了无保留 意见的2016年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司收购、出售资产情况

2016 年公司严格按照《对外投资管理制度》要求，全资收购了江苏泓源光电科技股 份有限公司、江西博晶科技股份有限公司、东莞市戍普电子科技有限公司、宜兴王子制 陶有限公司；投资收购江苏天诺新材料科技股份有限公司 55%股权，上述收购审批程序 合法有效。此外，本年度公司无资产出售、资产置换、资产担保、抵押行为,没有发现内 幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

(四)公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易及关联事项进行了核查，认为与辽宁爱尔创发生的产 品销售持续性关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，未 违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易 管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

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本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合 法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内,公司未发生对外担保的情况。

（六)对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2016 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见： 2016 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所创业板上市公司的有 关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理 结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开 展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构 完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2016 年度内部控制自我评价报告 是真实、有效的。

山东国瓷功能材料股份有限公司

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2017 年3 月15 日

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