SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Dec 26, 2017

中天国富证券有限公司

关于山东国瓷功能材料股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问

专项核查意见

独立财务顾问：中天国富证券有限公司

二〇一七年十二月

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国瓷材料”）于 2017 年 11 月 30 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案；于 2017 年 12 月 26 日 召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书的议案》等议案。根据上述议案，国瓷材料拟向交易对方发 行股份购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）75%股权并 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为此次上市公司资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求对国瓷材料本次重组的产业政策 和交易类型相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次资产重组为国瓷材料发行股份购买爱尔创股份 75%股权。上市公司国瓷 材料属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”，主要业务为各类高端陶瓷材料 的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、 纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子 浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新 能源汽车领域、建筑陶瓷、汽车及工业催化领域、太阳能光伏领域等。

本次重组的标的公司爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、 生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔创股份属于“专用设备制造业 ” （C35） 。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的上市公司和标的公司所属行 业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九 大行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

1 、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业和上下游并购

上市公司国瓷材料属于化学原料及化学制品制造业，主要业务为各类高端陶 瓷材料的研发、生产和销售。标的公司爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及 产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。本 次交易前，国瓷材料已持有爱尔创股份 25%股权，其所生产的氧化锆陶瓷粉为爱 尔创股份的主要原材料。报告期内，国瓷材料为爱尔创股份的第一大供应商。

经核查，本独立财务顾问认为，本次所涉重组属于同行业上下游并购。

2 、本次重组不构成借壳上市

自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权 一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016 年 4 月公司非公开发行股票上 市后，张曦持有上市公司 24.60%的股权，成为公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持 有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关 系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司 22.92% 的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦， 且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购 买资产的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

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根据国瓷材料与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份购买资 产并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

• （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律

• 处分；

  • （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

  • （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

  • （4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情

形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）

项目主办人签名： 吕雷 刘明 项目协办人签名： 王良辰 法定代表人签名： 余维佳

中天国富证券有限公司

2017 年 12 月 26 日

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